Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 12, 2015

中信建投证券股份有限公司

关于皇氏集团股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司增资 的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” 作为皇氏集团股份有限公司（以下简称 皇氏集团 、 公司 ）持续督导的独立财 务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对皇氏集团拟使用部分 募集资金对全资子公司增资的情况进行了核查，具体如下：

一、增资情况概述

皇氏集团于 2015 年 1 月 28 日、2015 年 3 月 16 日、2015 年 4 月 2 日分别召 开了第三届董事会第二十九次、第三十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》及相关议案。2015 年 7 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许 可〔2015〕1722 号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》。

根据交易方案，本次交易中发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股， 发行价格为 26.34 元/股，成交金额为 656,969,909.40 元。本次新增股份于 2015 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。

根据交易方案，公司于 2015 年 10 月 9 日已向特定的 7 名投资者以 10.05 元/股 的价格非公开发行了 21,790,049 股的股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00 元后，募集资金净额为 206,489,992.45 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字

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[2015]48050006 号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金 到位情况进行了审验。

公司于 2015 年 10 月 12 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了 《关于公司使用部分募集资金对全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司增 资的议案》。公司董事会同意将本次部分募集资金 8,000 万元对公司的全资子公 司北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”)进行增资。本次增资 事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

二、本次增资标的的基本情况

• 1．出资方式：现金出资，为公司非公开发行股份的募集配套资金。

• 2．增资的子公司基本情况

公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

注册地址：北京市东城区美术馆后街 77 号楼 1-201 房间 企业类型：有限责任

法定代表人：徐蕾蕾

原注册资本：人民币 686.66 万元

增资后注册资本：人民币 8,686.66 万元

经营范围：组织文化艺术交流；商标代理；版权贸易；电脑动画设计；设计、 制作、代理、发布广告；营销策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；经济信息咨询；承办展览展示；销售玩具、日用品、工艺品、 文化用品、服装、家用电器；零售电子产品；广播电视节目制作。

与公司关联关系：公司的全资子公司

主要财务状况：

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截至 2014 年 12 月 31 日，盛世骄阳资产总额为 77,715.79 万元；负债总额为 54,663.27 万元；净资产为 23,072.39 万元；营业收入为 30,046.74 万元；归属于 母公司的净利润为 6,091.11 万元。（财务数据已经审计）

截至 2015 年 6 月 30 日，盛世骄阳资产总额为 94,596.15 万元；负债总额为 66,941.17 万元；净资产为 27,683.58 万元；营业收入为 21,628.86 万元；归属于 母公司的净利润为 4,618.24 万元。（财务数据未经审计）

三、对外投资合同的主要内容

本次增资事项为对公司全资子公司增资，故无需签订对外投资合同，仅需公 司董事会审议通过。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．此次增资的目的

盛世骄阳目前资产负债率较高，资产偿债能力较低，公司对盛世骄阳增资后 为其注入流动资金，扶持其发展现有业务及动漫幼教产业，以增强其经营活动能 力并有效降低经营风险，对盛世骄阳的业务发展需要起到积极的促进作用。

2．存在的风险

由于盛世骄阳为公司全资子公司，公司对其全面掌控。本次增资主要补充其 经营所需的流动资金，不涉及风险较高的对外投资、资金拆借等，故公司董事会 认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。

3．对公司的影响

本次增资实施后，将有利于增强盛世骄阳的经营能力，满足公司文化板块业 务增长的需求，使公司继续保持快速稳定的发展。

六、公司履行的内部审批程序

1．2015 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关 于公司使用部分募集资金对全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司增资的 议案》，同意将本次部分募集资金 8,000 万元对公司的全资子公司盛世骄阳进行

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增资。

2．公司独立董事认为，公司使用部分募集资金增资全资子公司北京盛世骄 阳文化传播有限公司，有助于提升其整体的运营效率。募集资金的使用没有与实 施的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将 募集资金用于增资全资子公司行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意 公司使用部分募集资金对全资子公司增资。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金 8,000 万元对全资子公 司盛世骄阳进行增资事宜已经由公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，公 司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等规定。

综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金 8,000 万元对全资子 公司盛世骄阳进行增资事宜无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司使用 部分募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签署页）

中信建投证券股份有限公司

2015 年 10 月 12 日

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