Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

海通证券股份有限公司

关于皇氏集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之持续督导工作报告书

（2014 年度）

独立财务顾问：	海通证券股份有限公司	上市公司股票简称：	皇氏集团
督导计划期间：	2014年度	上市公司股票代码：	002329

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“保 荐机构”）接受委托，担任皇氏集团股份有限公司（原名“广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司”现已更名，股票简称“皇氏集团”，股票代码“002329”，以下 亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第三十七条及第三十八条、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》等有关规定，出具 2014 年度（以下简 称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所 依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、 准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性 和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易概述

本次交易方案为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现金购买其持有

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1

的御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权；同时，以锁价的 方式向上市公司实际控制人黄嘉棣非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的 25%（以下简称“本次交易”）。

（二）资产交割与过户情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，李建国将御嘉影视 100%股权过户 至上市公司名下。

2014 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登 记，并向御嘉影视颁发了注册号为 110101010065371 的新《营业执照》。李建国 持有的御嘉影视 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名 下。

2014 年 11 月 5 日，李建国与上市公司签署了《关于御嘉影视集团有限公司 100%股权交割确认书》，交易各方确认 2014 年 11 月 5 日为标的资产的交割完 成日，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏集团享有。如出现亏损， 由李建国承担。

2014 年 11 月 18 日，上市公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司 提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方 李建国及黄嘉棣发行的共 52,433,085 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券 登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市 日为 2014 年 11 月 27 日。

（三）资产交割环节的信息披露

2014 年 11 月 8 日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2014 年 11 月 26 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。

上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

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2

经核查，本独立财务顾问认为 ：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现 金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司向李建国及黄嘉棣非公 开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定 进行了及时、充分、有效的信息披露。

二、非公开发行股票配套募集资金情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议和 2014 年第三次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1144 号）核准，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行人民币普通股 1,691.26 万股，每股发行价格 13.45 元，共募集资金总额 227,475,000 元，扣除股票发行 费用 10,260,000 元后，募集资金净额为 217,215,000 元，由海通证券股份有限公 司于 2014 年 11 月 13 日将资金划入了上市公司在中信银行股份有限公司南宁东 葛支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具瑞华验资[2014]48050005 号《验资报告》验证确认。

2014 年 11 月 26 日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。

（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

上市公司根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。2014 年 11 月 13 日，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，扣除相 关发行费用后具体金额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
专户银行名称	账户类别	银行账号	募集资金余额
中信银行南宁东葛支行	募集资金专户	7291310182600065978	217,215,000
合计			217,215,000

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3

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
专户银行名称	账户类别	银行账号	募集资金余额
中信银行南宁东葛支行	募集资金专户	7291310182600065978	8,332,415.55
合计			8,332,415.55

上市公司于 2014 年 11 月 18 日分别与海通证券股份有限公司、中信银行股 份有限公司南宁东葛支行签订了《募集资金三方监管协议》。经核查，该协议与 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的《募集资金专户 存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且履行情况正常。

（三）募集资金的实际使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金为 20,892.30 万元， 累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.04 万元，募集资金余额为 833.24 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），如下表所示：

项目	金额（万元）
实际募集资金总额	22,747.50
减：发行费用	1,026.00
实际募集资金净额	21,721.50
加：利息收入扣除手续费净额	4.04
减：置换预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介
	4,300.00
机构费用
支付募集资金投资项目现金对价	16,592.30
募集资金专用账户年末余额	833.24

（四）募集资金置换前期预先投入自筹资金情况

2014 年 12 月 15 日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关 于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以共计 4,300 万元募集资金置换已预先支付收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中

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介机构费用的自有资金。独立董事对此发表了明确同意意见。

同日，上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资 项目的自有资金 4,300 万元。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 已对上市公司以募集资金置换先期支付 收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进 行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2014]48050023”号《广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

海通证券对上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产 100%股权的部 分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进行了核查，并出具了无异议意 见的《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集资 金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》。

上市公司于 2014 年 12 月 17 日以募集资金 4,300 万元置换先期支付收购标 的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金 4,300 万元。 （五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司本次发行过程符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件 规定的发行程序；上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及 时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

重大资产重组期间涉及的承诺如下：

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（一）李建国关于避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李 建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。

2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方 利益的活动。

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集 团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受 让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。

4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由皇氏集团享有并承 担相关税费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接损失。

5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内持续有效且不可变更或撤 消。

• 6、本承诺函自签署之日起生效。”

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，李建国未出现违反上述承诺的行为。

（二）李建国规范关联交易的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方李建国出具了关 于规范关联交易的承诺函：

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“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利 用自身作为股东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他 第三方的权利。

2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之地位谋求与皇氏集团优先达 成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依 法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关 联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。

4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、皇氏集团造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

6、本承诺函自签署之日起生效。”

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，李建国未出现违反上述承诺的行为。

（三）黄嘉棣关于关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司 实际控制人黄嘉棣已出具关于规范关联交易承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集团的关联交易，不会利 用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合作 等方面给予优先于其他第三方的权利。

2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求与皇 氏集团优先达成交易的权利。

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3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇 氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照 有关法律、法规规范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司章程》的规定，依 法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关 联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出。”

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。

（四）黄嘉棣关于维持上市公司独立性的承诺

上市公司实际控制人黄嘉棣关于维持上市公司独立性的具体承诺如下： “1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下 属的其他公司或企业中领薪。

（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过 合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

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（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、 企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公 司、企业公用一个银行账户。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下 属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事 会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

4、资产独立、完整

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市 公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本 次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。

（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金 及其他资源。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成 后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。

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（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人 及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提 供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原 则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、 业务的独立性。

6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 7、本承诺函自签署之日起生效。”

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。

（五）李建国及黄嘉棣关于股份锁定的承诺

黄嘉棣承诺：黄嘉棣认购的皇氏集团本次非公开发行的新增股份，自该等股 份登记在本人名下之日起三十六个月之内不转让，之后按中国证监会及深圳证券 交易所及上市公司《公司章程》的有关规定执行。

李建国承诺：李建国对御嘉影视 2014 年至 2017 年的经营业绩承担补偿义 务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014 年至 2017 年）内不 得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公 司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券 交易所的规则办理。

2015 年 1 月 8 日，皇氏集团第二大股东李建国将其持有的上市公司有限售 条件的流通股 6,000,000 股（占公司总股本的 2.25%）质押给深圳市高新投集团 有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记 手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为

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止。

2015 年 2 月 2 日，皇氏集团第二大股东李建国将其持有的上市公司有限售 条件的流通股 6,300,000 股（占公司总股本的 2.36%）质押给东方证券股份有限 公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为 2015 年 2 月 2 日，回 购交易日为 2018 年 2 月 1 日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。

李建国已向公司出具《声明函》，将采取下列措施（之一或合并）以确保利 润补偿措施切实得到保障：

“1．李建国先生以其他自有资产对利润补偿提供偿债保证，并按照皇氏集 团的要求办理抵押/质押等债务担保手续；

2．李建国先生寻觅符合皇氏集团认可的第三方，对利润补偿提供连带责任 保证；或以上述第三方的合格资产向皇氏集团进行抵押/质押以保障利润补偿。”

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期 内，李建国及黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。

但鉴于上述被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能 出现股份质押影响利润补偿及李建国股份锁定承诺的潜在风险。李建国向上市公 司出具的《声明函》中声明将采取的措施有利于降低风险。

四、关于盈利预测实现情况

根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》 及《利润补偿协议之补充协议（二）》，标的资产于 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人 民币 6,500 万元、人民币 8,775 万元、人民币 11,846 万元，人民币 15,992 万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方李建国将按照签署的《利润 补偿协议》的规定进行补偿。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的瑞华验字 [2015] 第 48050008 号《关于御嘉影视集团有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项 审核报告》和瑞华验字[2015]第 48050006 号御嘉影视 2014 年度《审计报告》，

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御嘉影视 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的 净利润为计算依据）为 6,651.38 万元，实际完成了该年度盈利预测的 102.33%， 已达到李建国承诺的标的资产 2014 年预测实现的经营目标。

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务发展现状

2014 年，上市公司完成了重大资产重组，实现了双主业经营的两轮驱动战 略目标，在保证原有乳制品生产经营的同时并行发展文化产业，通过注入标的资 产从而改善了资产质量、增强了上市公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。 根据上市公司 2014 年度报告，2014 年度公司实现营业收入 113,030.43 万元，同 比增长 14.09%，营业利润 9,372.34 万元，同比增长 170.74%；归属于母公司股 东的净利润 7,546.87 万元，同比增长 107.54%。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重组完成后上市公司的资产质量、收入 规模和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司 的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末， 上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其 责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相 关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

1、股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程 序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了

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股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的 利益。

3、董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严 格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展 工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作 为董事的权利、义务和责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。董事依托自 身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门 委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完 善提供了坚实保障。

4、监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真 履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着 对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独 立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公 司和股东的合法权益。

5、信息披露合规及透明

本督导期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披 露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信

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息。

6、相关利益者

本督导期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，不断完善公司治 理机制，促进公司持续稳定发展。

2014 年 11 月 12 日，皇氏集团独立董事廖玉申请辞去独立董事和董事会各 专门委员会相关职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。

2014 年 11 月 28 日，皇氏集团召开第三届董事会第二十六次会议，审议通 过《关于修改公司章程有关条款的议案》。

2015 年 2 月 26 日，皇氏集团召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关 于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘请陆明峰为公司审计部负责人。

2015 年 3 月 5 日，皇氏集团召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于修改公司章程有关条款议案》，董事会由五人扩至九名，独立董事由两人 增至三人。

2015 年 3 月 5 日，皇氏集团召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关 于同意宗剑先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补黄升群先生为公司第三届 监事会监事候选人的议案》。该议案已经 2015 年 3 月 23 日召开的公司 2015 年 第一次临时股东大会审议通过。

2015 年 3 月 23 日，皇氏集团召开第三届董事会第三十四次董事会，审议通 过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》，提名李建国、宗剑为非独 立董事候选人；审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》，提名 陈永利、许春明为独立董事候选人。上述提名还需提交公司 2014 年度股东大会 审议。

2015 年 3 月 23 日，皇氏集团召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，推选石爱萍担任公司第三届监事会 主席。

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经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运 行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为： 交易各方按照重组方案履行了各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市 公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2014 年度）》之签章页）

海通证券股份有限公司

2015 年 3 月 27 日

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