Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

皇氏集团股份有限公司

备考合并审计报告

瑞华审字 [ 2015 ] 48050008 号

目 录

一、 备考合并审计报告 ····························································· 1-2 二、 已审财务报表 ························································· 1 、 备考合并资产负债表 3-4 ································································· 2 、 备考合并利润表 5 ···································································· 3 、 财务报表附注 6-88 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

审 计 报 告

瑞华审字 [2015]48050008 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的皇氏集团公司备考合并财务报 表，包括 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2014 年度、 2013 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制合并备考财务报表是皇 氏集团公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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1

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，上述备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制，公允反映了皇氏集团公司 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2014 年度、 2013 年度的备考经营成果。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据其附注 三所附的编制基础编制的，该报表所列数据和信息并不构成皇氏集团公司本次重 大资产重组交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。本段内容不影响已 发表的审计意见。

皇氏集团公司编制的备考财务报表是为了本次重大资产重组并按附注三所 述编制基础编制的，不适用于除本次重大资产重组之外的其他报告使用者使用。 如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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覃业庆

中国注册会计师

胡 新

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2

备考合并资产负债表

编制单位：皇氏集团股份有限公司	编制单位：皇氏集团股份有限公司	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	注释	2014.12.31	2013.12.31
流动资产：
货币资金	七、1	272,481,039.08	205,900,972.85
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		-	-
衍生金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	七、2	446,632,567.23	184,790,116.64
预付款项	七、3	154,012,932.73	196,676,878.61
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	七、4	74,556,776.84	38,466,483.68
存货	七、5	163,908,176.12	115,285,936.77
划分为持有待售的资产		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产	七、6	4,532,274.28	4,643,363.59
流动资产合计		1,116,123,766.28	745,763,752.14
非流动资产：
可供出售金融资产	七、7	52,762,406.00	12,851,600.00
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	七、8	501,890,099.77	446,873,746.18
在建工程	七、9	86,821,506.78	101,905,207.82
工程物资	七、10	1,788,619.38	1,788,619.38
固定资产清理		-	-
生产性生物资产	七、11	70,022,319.38	66,604,583.23
油气资产		-	-
无形资产	七、12	569,804,871.73	369,933,392.77
开发支出		-	-
商誉	七、13	1,197,232,828.60	634,113,647.06
长期待摊费用	七、14	9,687,749.18	12,245,619.44
递延所得税资产	七、15	28,970,318.25	20,996,984.91
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		2,518,980,719.07	1,667,313,400.79
资产总计		3,635,104,485.35	2,413,077,152.93

载于第 6 页至第 88 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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3

备考合并资产负债表（续）

编制单位：皇氏集团股份有限公司			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目		注释	2014.12.31	2013.12.31
流动负债：
短期借款		七、16	378,000,000.00	261,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债			-	-
衍生金融负债			-	-
应付票据		七、17	10,080,000.00	-
应付账款		七、18	327,193,109.26	203,285,202.57
预收款项		七、19	35,501,600.81	22,902,158.91
应付职工薪酬		七、20	10,501,669.86	9,065,809.36
应交税费		七、21	68,403,363.36	12,420,561.27
应付利息		七、22	13,524,106.43	4,114,306.13
应付股利			-	-
其他应付款		七、23	167,013,029.51	120,673,625.61
划分为持有待售的负债			-	-
一年内到期的非流动负债		七、24	53,599,175.00	5,750,000.00
其他流动负债		七、25	6,194,750.31	6,411,557.04
流动负债合计			1,070,010,804.54	645,623,220.89
非流动负债：
长期借款		七、26	-	47,205,675.00
应付债券			-	-
其中：优先股			-	-
永续债			-	-
长期应付款			-	-
长期应付职工薪酬			-	-
专项应付款			-	-
预计负债			-	-
递延收益		七、27	21,324,569.52	14,097,127.52
递延所得税负债			-	-
其他非流动负债			-	-
非流动负债合计			21,324,569.52	61,302,802.52
负债合计			1,091,335,374.06	706,926,023.41
股东权益：
股本		七、28	297,187,740.00	244,754,655.00
其他权益工具			-	-
其中：优先股			-	-
永续债			-	-
资本公积		七、29	1,765,843,089.58	1,123,701,280.49
减：库存股			-	-
其他综合收益			-	-
专项储备			-	-
盈余公积		七、30	38,679,250.00	34,379,844.39
一般风险准备			-	-
未分配利润		七、31	312,141,633.97	190,761,245.03
归属于母公司股东权益合计			2,413,851,713.55	1,593,597,024.91
少数股东权益			129,917,397.74	112,554,104.61
股东权益合计			2,543,769,111.29	1,706,151,129.52
负债和股东权益总计			3,635,104,485.35	2,413,077,152.93

载于第 6 页至第 88 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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4

备考合并利润表

编制单位：皇氏集团股份有限公司	编制单位：皇氏集团股份有限公司	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	注释	2014年度	2013年度
一、营业总收入		1,430,771,745.38	1,175,847,801.60
其中：营业收入	七、32	1,430,771,745.38	1,175,847,801.60
二、营业总成本		1,255,270,867.03	1,116,698,875.29
其中：营业成本	七、32	936,591,698.89	814,153,493.08
营业税金及附加	七、33	6,798,332.15	5,256,696.67
销售费用	七、34	174,016,418.82	193,207,001.65
管理费用	七、35	86,436,629.38	80,552,305.04
财务费用	七、36	38,501,041.48	20,994,048.03
资产减值损失	七、37	12,926,746.31	2,535,330.82
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列）		-	-
投资收益（损失以―－‖号填列）	七、38	1,651,541.41	794,088.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益（损失以―－‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		177,152,419.76	59,943,014.97
加：营业外收入	七、39	20,135,286.64	19,811,832.24
其中：非流动资产处置利得		921,372.88	1,145,683.00
减：营业外支出	七、30	4,353,848.50	6,354,623.76
其中：非流动资产处置损失		3,386,257.82	5,467,161.52
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		192,933,857.90	73,400,223.45
减：所得税费用	七、41	42,291,639.21	14,621,002.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		150,642,218.69	58,779,220.95
归属于母公司股东的净利润		136,379,794.55	55,740,485.10
少数股东损益		14,262,424.14	3,038,735.85
六、其他综合收益的税后净额		-	-
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额		-	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益		-	-
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动		-	-
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额		-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益		-	-
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额		-	-
2、可供出售金融资产公允价值变动损益		-	-
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益		-	-
4、现金流量套期损益的有效部分		-	-
5、外币财务报表折算差额		-	-
6、其他		-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-
七、综合收益总额		150,642,218.69	58,779,220.95
归属于母公司股东的综合收益总额		136,379,794.55	55,740,485.10
归属于少数股东的综合收益总额		14,262,424.14	3,038,735.85
八、每股收益：
（一）基本每股收益		0.5474	0.2277
（二）稀释每股收益		0.5474	0.2277

载于第 6 页至第 88 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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5

皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

皇氏集团股份有限公司

2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

合并备考财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1 、公司概况

公司名称：皇氏集团股份有限公司

英文名称： Royal Group Co.,Ltd.

注册地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号

注册资本： 266,433,085.00 元

企业法人营业执照注册号： 450000000001930

组织机构代码： 72767868-0

企业法定代表人：黄嘉棣

2 、公司历史沿革

皇氏集团股份有限公司（以下简称 ― 公司 ‖ 或 ― 本公司 ‖ ）前身为广西皇氏生物工程乳业有限 公司，于 2001 年 5 月 31 日成立，设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增 资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册资本增加至 2,000 万元。

2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资 产人民币 80,280,117.90 元按 1 ： 0.997 的比例折为 80,000,000 股（每股面值人民币 1 元），整体 改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本 人民币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1352 号文《关于核准广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公 开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。

经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月实施资本公积金

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 27 日。实施本次转增股本 方案后，公司股本增加至 21,400 万元。

2014 年 10 月 31 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2014 〕 1144 号）核准， 公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司 100% 股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份 16,912,639 股以募集本次发行股份购买资产的配 套资金。本次非公开发行的股份已于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成 后公司总股本由 21,400 万股变更为 26,643.3085 万股。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12 月 31 日起，公司中文名称由 ― 广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司 ‖ 变更为 ― 皇氏集团股份有限公司 ‖, 公司证券简称由 ― 皇氏乳业 ‖ 变 ― ‖ 更为 皇氏集团 。

3 、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业企业，目前主要从事乳制品生产销 售和影视剧制作发行等业务。

公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装， 30KG/ 桶）生产、加工和销售； 禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物 运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投 资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后 方可开展经营活动，除国家专控外）。

4 、公司的实际控制人

公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司 40.49% 股份。

5 、财务报告批准报出

本合并备考财务报表业经本公司第三届董事会第三十三次会议于 2015 年 3 月 16 日批准报 出。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

二、发行股份及现金购买资产的相关情况

（一）发行股份及现金购买资产情况

公司本次收购的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称 ― 盛世骄阳 ‖ ）是一家新媒体 影视节目整合、发行、运营公司。根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字（ 2015 ）第 1050 号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司 全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳截至 2014 年 12 月 31 日的全部股权按照收 益法评估的价值为 77,844.27 万元。

本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本 管理有限公司（以下简称 ― 银河资本 ‖ ）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称 ‖ 盛大网络 ‖ ）、 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称 ‖ 华扬联众 ‖ ）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下 简称 ‖ 安徽兴皖 ‖ ）、史振生和磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称 ‖ 磐霖盛泰 ‖ ）七名交易对方合计持有的盛世骄阳 100% 的股权。

1 、发行股份及支付现金购买资产

根据公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购 买上述股东持有的盛世骄阳 100% 股权。

交易对价中，以现金方式支付 12,303.00 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如 配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以 外的其余部分以发行股份方式支付。

1 ）发行股份的价格

发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格 采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为发行价格，即 26.39 元 / 股。最终发行价格尚 需公司股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，公 司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。

2 ）拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655 股。具体发行数量尚待公司股东大会审议 批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除 权行为，发行数量亦作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 21,899.00 万元。

1 ）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。 公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90% ，即 23.75 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报 价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

2 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00 万元。按照 23.75 元 / 股的发行价格计 算，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06 万股。最终发行数量将 根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

3 ）募集资金用途

本次募集配套资金额不超过本次交易总金额（交易总金额 = 本次交易金额＋募集配套资金 金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% ，其中， 12,303.00 万元用于支付本次 交易的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金， 以提高并购后的整合绩效。

（二）盛世骄阳基本情况

1 、公司概况

公司名称：北京盛世骄阳文化传播有限公司

注册地址：北京市东城区美术馆后街 77 号楼 1-201 房间 注册资本：人民币 686.66 万元

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

企业法人营业执照注册号： 110101012134883

法定代表人：徐蕾蕾

2 、公司历史沿革

1 ）公司设立

北京盛世骄阳文化传播有限公司系经北京市工商行政管理局东城分局批准，由徐蕾蕾， 李颖共同出资组建，于 2009 年 7 月 31 日正式成立，领取 110101012134883 号企业法人营 业执照。盛世骄阳设立时注册资本人民币 100 万元，由全体股东分两期于 2011 年 07 月 28 日之前缴足。设立时各方股东认缴的出资额及比例和实际出资额如下：

序号	股东名称	认缴出资金额	认缴出资比例（%）	实际出资额
1	徐蕾蕾	850,000.00	85.00	200,00.00
2	李颖	150,000.00	15.00	-
	合计	1,000,000.00	100.00	200,00.00

上述实收资本业经北京丰祥会计师事务所有限公司北京丰祥验字（ 2009 ）第 0033 号《验 资报告》验证。

2 ）设立注册资本第二期出资

2010 年 3 月 8 日，盛世骄阳股东徐蕾蕾增加出资人民币 65 万元，股东李颖增加出资人 民币 15 万元，盛世骄阳设立时登记的注册资本全部到位。

上述新增资本经北京中天华义会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 9 日出具华义（ 2010 ） 验字第 008 号《验资报告》验证，本次出资完成后，各方股东出资额和出资比例如下：

序号		股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾		850,000.00	85.00
2	李颖		150,000.00	15.00
		合计	1,000,000.00	100.00

盛世骄阳于 2010 年 3 月 10 日向工商部门办妥本次增资的变更登记手续。 3 ）第一次股权转让

根据 2010 年 3 月 28 日股东会决议，同意李颖将其持有的盛世骄阳 15% 的股权转让给徐蕾 蕾。本次股权转让完成后，盛世骄阳变更为一人有限责任公司，徐蕾蕾持有盛世骄阳 100% 股

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

权，注册资本 100 万元。本次股权变更于 2010 年 4 月 2 日向工商部门办妥变更登记手续。

4 ）第一次增资

根据盛世骄阳与上海盛大网络发展有限公司（以下简称 ― 盛大网络 ‖ ）及股东徐蕾蕾于 2010 年 2 月 1 日、 2010 年 8 月 28 日分别签订的投资协议及补充协议，盛大网络分别以现金及债权对 盛世骄阳进行增资 400 万元。

本资增资完成后，盛世骄阳注册资本增加至 500 万元，盛大网络持有盛世骄阳 80% 股权， 徐蕾蕾持有盛世骄阳 20% 股权：

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾	1,000,000.00	20.00
2	上海盛大网络发展有限公司	4,000,000.00	80.00
	合计	5,000,000.00	100.00

盛世骄阳于 2010 年 9 月 26 日向工商部门办妥本次增资的变更登记手续。 5 ）第二次股权转让

2011 年 8 月 25 日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议，盛大网络同意将持有的盛世 骄阳 60% 的股权转让给徐蕾蕾。本次股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾	4,000,000.00	80.00
2	上海盛大网络发展有限公司	1,000,000.00	20.00
	合计	5,000,000.00	100.00

本次股权变更于 2011 年 9 月 5 日向工商部门办妥变更登记手续。

6 ）第二次增资及第三次股权转让

根据 2012 年 7 月 16 日公司股东会决议，同意吸收新股东银河创新资本管理有限公司对盛 世骄阳增资，注册资本由 500 万元增加至 583.33 万元，新增注册资本由银河创新资本管理有 限公司以货币资金缴纳；同意徐蕾蕾将持有的盛世骄阳 2.86% 股权转让给盛大网络，本次增

资和股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾	3,833,340.00	65.71
2	上海盛大网络发展有限公司	1,166,660.00	20.00
3	银河创新资本管理有限公司	833,300.00	14.29

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
	合计	5,833,300.00	100.00

上述新增资本业经天职国际会计师事务所有限公司天职京 QJ （ 2012 ） T10 号《验资报告》 验证。

7 ）第三次增资及第四次股权转让

根据 2012 年 9 月 17 日盛世骄阳股东会决议，同意吸收新股东史振生、磐霖盛泰（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）和安徽兴皖创业投资有限公司对盛世骄阳增资，注册资 本由 583.33 万元增加至 686.66 万元，新增注册资本由史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）和安徽兴皖创业投资有限公司以货币资金缴纳；同意徐蕾蕾将持有 的盛世骄阳 3.01% 股权转让给上海盛大，本次增资和股权转让完成后，盛世骄阳股东及出资

情况如下：

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾	3,626,680.00	52.82
2	上海盛大网络发展有限公司	1,373,320.00	20.00
3	银河创新资本管理有限公司	833,300.00	12.14
4	史振生	283,300.00	4.12
5	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	250,000.00	3.64
6	安徽兴皖创业投资有限公司	500,000.00	7.28
	合计	6,866,600.00	100.00

上述新增资本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职京 QJ （ 2012 ） T84-1 号 《验资报告》验证。

8 ）第五次股权转让

根据 2013 年 3 月 15 日盛世骄阳股东会决议，同意盛大网络将持有的盛世骄阳 10% 股权转 让给华扬联众数字技术股份有限公司。上述股权变更于 2013 年 4 月 8 日向工商部门办妥变更登

记手续后，盛世骄阳股东及出资情况如下：

序号		股东名称	出资金额	持股比例（%）
1	徐蕾蕾		3,626,680.00	52.82

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

序号	股东名称	出资金额	持股比例（%）
2	上海盛大网络发展有限公司	686,660.00	10.00
3	华扬联众数字技术股份有限公司	686,660.00	10.00
4	银河创新资本管理有限公司	833,300.00	12.14
5	史振生	283,300.00	4.12
6	磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	250,000.00	3.64
7	安徽兴皖创业投资有限公司	500,000.00	7.28
	合计	6,866,600.00	100.00

（三）公司所处行业、经营范围

盛世骄阳所属行业为文化传媒业，主要从事新媒体影视节目整合、发行与运营等业务。 公司经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术 推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。

（四）公司的实际控制人

盛世骄阳的实际控制人是徐蕾蕾，持有盛世骄阳 52.82% 股权。

三、备考合并财务报表的编制基础和编制方法

• 1 ．本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理

• 办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请 文件》等相关规定和要求编制。

• 2 ．本备考财务报表是假设本次交易方案已获得了相关政府部门及监管机构的批准并能顺

• 利实施。

• 3 ．本备考报表假设本附注二、（一）所述交易完成后的公司结构在报告期期初已经完成，

• 假设情况如下：

• 1 ）发行股份及现金购买资产方案

公司在 2012 年 12 月 31 日向盛世骄阳股东徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

兴皖、史振生和磐霖盛泰发行 24,894,655 股以购买其持有的盛世骄阳 84.23% 股权，同时支付 现金 123,030,054.55 元购买徐蕾蕾、史振生持有的盛世骄阳 15.77% 股权；公司发行股份募集 配套资金时，假设不考虑补充盛世骄阳流动资金对应的股份，公司在 2012 年 12 月 31 日以每股 23.75 元的价格向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 5,860,000 股股票，共募集资金 139,175,000.00 元，扣除发行费用和法律、审计、评估等费用后，募集资金净额 123,030,054.55 元用以支付购买交易标的的现金对价。

上述购买资产发行股份 24,894,655 股，以发行价 26.39 元作为公允价值计量，作价 656,969,945.45 元；募集配套资金发行股份 5,860,000 股，按照 23.75 元 / 股的发行价格计算， 应募集资金 139,175,000.00 元。扣除发行费用和审计、评估、律师费用后募集资金净额 780,000,000.00 元，其中计入股本 30,754,655.00 元，计入资本公积 749,245,345.00 元。为简 化起见，假定审计、评估、律师费用未按照会计准则规定计入期间费用，而是与发行手续费 一并减少资本公积。

2 ）发行股份购买资产方案完成后，本公司股本由原来 214,000,000 股变更为 244,754,655.00 股。本公司持有盛世骄阳 100% 股权。

本公司 2012 年 12 月 31 日已取得盛世骄阳 100% 股权，自 2013 年 1 月 1 日起将盛世骄阳纳入 合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

3 ）本次收购的盛世骄阳净资产经评估机构采用资产基础法评估，评估增值 2,944.99 万元， 增值率为 3.79 % ，主要为无形资产评估增值。为简化起见，本备考合并报表未考虑本次拟购 买盛世骄阳净资产评估的增值。

本公司发行股票购买盛世骄阳 100% ，从而控股合并盛世骄阳。本次合并是以本公司为合 -- 并方主体对盛世骄阳进行非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》 的有关规定，本次合并确认商誉。

四、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况及 2014 年度、 2013 年度的备考合并 经营成果等有关信息。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

五、重要会计政策和会计估计

1 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3 、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔 2012 〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》 第五十一条关于 ― 一揽子交易 ‖ 的判断标准（参见本附注五、 5 （ 2 ）），判断该多次交易是否属 于 ― 一揽子交易 ‖ 。属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，参考本部分前面各段描述及本附注五、 13― 长期股权 投资 ‖ 进行会计处理；不属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。

5 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 ― 少数股东损益 ‖ 项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业 会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、 13― 长 ‖ ‖ 期股权投资 或本附注五、 9― 金融工具 。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 ― 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资 ‖ （详见本附注五、 13 、（ 2 ）④）和 ― 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权 ‖ （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。

6 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公 司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安 排的净资产享有权利的合营安排。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、 13 （ 2 ）② ― 权益法核算的长 期股权投资 ‖ 中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及 按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出 份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独 所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共 同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归 属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。

8 、外币业务

（ 1 ）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额 计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性 项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当 期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。

9 、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的

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相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为

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其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中 ― 严重下跌 ‖ 是指公允价值下跌幅度累计超过 20% ； ― 非暂时性下跌 ‖ 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

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金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负

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债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。

（ 8 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。

10 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明 应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收账款、单位债权 50 万元以上或个人债权 10 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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项目	确定组合的依据
组合1：账龄组合	以账龄作为信用风险特征进行组合
组合2：关联方组合	根据关联方进行组合

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目		计提方法
组合1：账龄组合	以账龄分析法计提减值准备
组合2：关联方组合	不计提减值准备

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

	账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1	年，下同）	3	3
1-2年		10	10
2-3年		20	20
3年以上		50	50

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很 可能无法履行还款义务的应收款项等。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

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11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。本公司 食品制造类企业存货领用和发出时按加权平均法计价；影视制作类企业存货发出按个别认定 法。

（ 3 ）影视制作行业存货核算特殊规定

①本公司除自制拍摄影视片外，与境内外其他单位合作摄制影视片业务的，按以下规定 和方法执行：

A ．联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制 片款项时，先通过 ― 预收制片款 ‖ 科目进行核算；当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项 转作影视片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算 的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。

B ．受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通过 ― 预收制片 款 ‖ 科目进行核算。当影视片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。

C ．委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过 ― 预付制片款 ‖ 科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用 结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。

D ．企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。

②销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

A ．以一次性卖断国内全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一次性结 转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。

B ．采用按发行收入分账结算方式，或采用多次、局部将发行权转让给部分发行公司、 电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内（提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过五年的期间内），采用 计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。 ― 计划收入比例法 ‖ 是指从首次 确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数， 计算确定本期应结转的销售成本，即当期应结转的销售成本＝总成本 × （当期收入 ÷ 预计总收 入）。

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C ．公司在尚拥有电视片著作权时，在 ― 库存商品 ‖ 中象征性保留 1 元余额。 （ 4 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。

（ 5 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 6 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

2011 年 7 月 1 日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011 ― ‖ 年 7 月 1 日起，对冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入 固定资产 – 其他设备 进行 核算和管理，按照 5 年折旧期限、 19% 的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及 包装物领用时一次摊销。

12 、划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公 司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转 让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日 起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有 待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号 —— 资 产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组， 或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分

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单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负 债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条 件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（ 1 ）该资 产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况 下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（ 2 ）决定不再出售之日的可收回金额。 13 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 ‖ 详见附注四、 9― 金融工具 。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。

（ 1 ）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于 ― 一揽子交易 ‖ 进行处理：属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对

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价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之 前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进 行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制 下的企业合并的，应分别是否属于 ― 一揽子交易 ‖ 进行处理：属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 ― 一揽子交易 ‖ 的，按照原持有被购买方的 股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资 成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权 投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利

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或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》的规定进行会计处理， 全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，

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如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、 5 、（ 2 ） ― 合并财务报 表编制的方法 ‖ 中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行

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会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-30	5	4.75-3.17
机器设备	10	5	9.5
电子设备	5	5	19

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	类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输工具		5-10	5	9.5-19
其他设备		5	5	19

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

‖ 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20― 长期资产减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。

15 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。

‖ 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20― 长期资产减值 。

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16 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17 、生物资产

（ 1 ）消耗性生物资产

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中 的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前前发生的 可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获 后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌 价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的， 减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时

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的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计 准则第 8 号 —— 资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提 减值准备后的账面价值确定。

（ 2 ）生产性生物资产

生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经 济林、薪炭林、产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的 生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的 必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。

生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。本 公司生产性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：

类别	使用寿命	预计净残值率	年折旧率（%）
成年奶牛	5	5	19

本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。

生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果 该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入 当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途 时的账面价值确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准 则第 8 号 ―― 资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减 值准备后的账面价值确定。

（ 3 ）公益性生物资产

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公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土 保持林和水源涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资 产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件 的借款费用。

公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。

如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用途后 的成本按改变用途时的账面价值确定。

18 、无形资产 （ 1 ）无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，来源于合同性权利或其他法定权利的无形 资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权 利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使 用寿命；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为合同受益年限和法律 规定有效年限两者之中较短者。若来源于合同性权利或其他法定权利的影视节目版权和其他 著作权为永久期限的，判定其使用寿命为 10 年。

使用寿命有限的无形资产，除影视节目版权外，自可供使用时起对其原值在其预计使用 寿命内采用直线法分期平均摊销；影视节目版权自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命

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内采用双倍余额递减法加速摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

‖ 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 20― 长期资产减值 。

19 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

20 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，

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每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21 、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的

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职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（ 1 ）该义务是本公司承 担的现时义务；（ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出；（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计 量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。

本公司的电视剧制作发行及其衍生收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门 审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益 很可能流入本公司时确认。电视剧完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首播 权等方式，预售影片发行权、播映权或其他权利所取得的款项，待电视剧完成摄制并按合同 约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或 取得收取授权费的权利后确认收入。

新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额

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及广告发布进度确认收入。

合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得 结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据 和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在 实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。

（ 3 ）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同 收入和合同费用。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的 实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定 因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

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合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

（ 4 ）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （ 5 ）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 24 、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余 政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（ 1 ）政府文件明确了补助 所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金 额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （ 2 ）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（ 1 ）应收补助款的金额已 经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理 测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（ 2 ）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办 法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的； （ 3 ）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保 障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（ 4 ）根据本公司和该补助事项的具体情况， 应满足的其他相关条件。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得 额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。

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对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（ 4 ）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所 得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

26 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计

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入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。

（ 3 ）本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

（ 4 ）本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

27 、重要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014 年初，财政部分别以财会 [2014]6 号、 7 号、 8 号、 10 号、 11 号、 14 号及 16 号发 布了《企业会计准则第 39 号 —— 公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号 —— 财务报表列报 （ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表（ 2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号 —— 合营安排》、《企业会 计准则第 2 号 —— 长期股权投资（ 2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号 —— 在其他主体 中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓 励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会 [2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 ― ‖ 号 —— 金融工具列报（ 2014 年修订）》（以下简称 金融工具列报准则 ），要求在 2014 年年度

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及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

经本公司第三届董事会第二十五次会议于 2014 年 10 月 27 日决议通过，本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在 编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调 整。

（ 2 ）会计估计变更

公司本年度未发生主要会计估计的变更。

28 、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （ 1 ）成本结转

本公司电影、电视剧业务的成本结转采用 ― 计划收入比例法 ‖ 核算，即从首次确认销售收 入之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定 本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本 × （当期收入 ÷ 预计总收入），而采 用 ― 计划收入比例法 ‖ 的核心问题是保证对预计总收入的预测的准确性、合理性，管理层主要 依靠以往的销售业绩和行业经验，对发行的即将上映影视片节目的市场状况进行综合分析判 断。在影视片发行期间，管理层在每个会计期末，将影视片实际销售状况与预测的销售收入 总额进行比较，对以后期间该影视片预计销售收入进行重新预测和调整。影视片预计销售收 入的估计变更可能对变更当期或以后期间的营业成本产生影响，且可能构成重大影响。

（ 2 ）坏账准备计提

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本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （ 3 ）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（ 4 ）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进 行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （ 5 ）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 或双倍余额递法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折

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旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而 确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（ 6 ）开发支出

确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折 现率以及预计受益期间的假设。

（ 7 ）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（ 8 ）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。

六、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入、提供服务收入	3%、6%、13%、17%
城市维护建设税	应纳增值税及营业税额	7%
教育费附加	应纳增值税及营业税额	3%
地方教育费附加	应纳增值税及营业税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

注：控股公司广西新皇传媒有限公司从事广告设计制作发布，营改增之前按 5% 税率计 缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点税收政策的通知》（财税 [2013]37 号）等相关规定，广西新皇传媒有限公 司从事广告业务的收入，自 2013 年 8 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6 ％。

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根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点的通知》（财税 [2012]71 号）等相关规定，盛世骄阳公司和其位于北京 市的子公司北京天广信通广告有限公司公司从事文化创意服务业务的收入，自 2012 年 11 月 1 日起改为征收增值税，本公司税率为 6 ％，子公司北京天广信通广告有限公司为小规模纳税 人，增值税征收率为 3% 。

2 、税收优惠及批文

（ 1 ）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本 公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶 水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。

根据国家税务总局公告 2011 年第 38 号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本 公司生产销售的部分产品适用 13% 的税率缴纳增值税。

（ 2 ）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部国家税务总局海关总署 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔 2011 〕 58 号）的规定，本 公司及控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司享有减按 15 ％的税率缴纳企业所得税税收 优惠。

根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及 本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、 广西皇氏甲天下畜牧有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司享有免缴企业所得税 优惠。

本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税 [2008]149 号《财政部国家税务总 局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初 加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。

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七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

1、货币	资金
	项目	2014-12-31	2013-12-31
库存现金		743,539.72	1,271,386.25
银行存款		256,777,666.61	182,518,994.82
其他货币资金		14,959,832.75	22,110,591.78
	合计	272,481,039.08	205,900,972.85

注： 2014 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币 40,062,140.11 元，其中财产保全冻结人民币银行存款 15,102,307.36 元；人民币 14,959,832.75 元为存放 在银行的信用证保证金和银行承兑汇票保证金，质押人民币 10,000,000.00 元银行定期存单 取得短期银行借款。

2 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

			2014-12-31
类别	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	465,173,557.19	100	18,540,989.96	3.99	446,632,567.23
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-
合计	465,173,557.19	100	18,540,989.96	3.99	446,632,567.23

（续）

			2013-12-31
类别	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项	193,606,404.12	100	8,816,287.48	4.55	184,790,116.64
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

			2013-12-31
类别	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
合计	193,606,404.12	100	8,816,287.48	4.55	184,790,116.64

①年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

				2014-12-31
		账龄
			应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1	年以内		433,921,978.30	13,017,659.36	3.00
1	至2年		24,091,952.92	2,409,195.30	10.00
2	至3年		1,552,366.57	310,451.80	20.00
3	年以上		5,607,259.40	2,803,683.50	50.00
		合计	465,173,557.19	18,540,989.96	3.99

（ 2 ）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额 7,148,042.44 元；本年收回或转回坏账准备金额 0 元。 （ 3 ）本年实际核销的应收账款情况

	项目	核销金额
实际核销的应收账款			90,067.68

（ 4 ）按欠款方归集的截至 2014 年 12 月 31 日前五名的应收账款情况

						占应收账款
	单位名称	与本公司关系	金额		年限
						总额的比例（%）
第一名		非关联方	72,200,000.00	1	年以内	15.52
第二名		非关联方	47,520,000.00	1	年以内	10.22
第三名		非关联方	24,065,496.00	1	年以内	5.18
第四名		非关联方	16,800,000.00	1	年以内	3.61
第五名		非关联方	15,000,000.00		1-2年	3.22
	合计		175,585,496.00			37.75

• （ 5 ）本年无因金融资产转移而终止确认的应收账款

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3 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

			2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
		账龄
			金额	比例（%）	金额	比例（%）
1	年以内		115,905,440.79	75.26	172,849,709.30	87.88
1	至2年		33,670,814.34	21.86	20,216,643.64	10.28
2	至3年		3,846,325.75	2.50	3,510,689.93	1.79
3	年以上		590,351.85	0.38	99,835.74	0.05
		合计	154,012,932.73	100.00	196,676,878.61	100.00

（ 2 ）按预付对象归集的截至 2014 年 12 月 31 日前五名的预付款情况

	单位名称	与本公司关系	金额	预付时间	未结算原因
第一名		非关联方	25,170,000.00	1-2年	预付采购款，尚未授权
第二名		非关联方	19,968,000.00	1年以内	预付货款
第三名		非关联方	19,469,000.00	1年以内	预付货款
第四名		非关联方	11,793,846.12	1年以内	预付货款
第五名		非关联方	10,080,000.00	1年以内	预付货款
	合计		86,480,846.12

4 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

			2014-12-31
类别	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	81,650,181.00	99.26	7,093,404.16	8.69	74,556,776.84
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	606,324.95	0.74	606,324.95	100	-
合计	82,256,505.95	100	7,699,729.11	9.36	74,556,776.84

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

（续）

			2013-12-31
类别	账面余额		坏账准备
					账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	42,004,822.84	98.55	3,538,339.16	8.42	38,466,483.68
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	617,638.95	1.45	617,638.95	100.00	-
合计	42,622,461.79	100	4,155,978.11	9.75	38,466,483.68

①年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

				2014-12-31
		账龄
			其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1	年以内		51,519,943.64	1,547,816.34	3.00
1	至2年		19,320,371.47	1,932,867.15	10.00
2	至3年		5,974,874.29	1,195,224.86	20.00
3	年以上		4,834,991.60	2,417,495.81	50.00
		合计	81,650,181.00	7,093,404.16	8.69

（ 2 ）本年计提、收回或转回的坏账准备情况

本年计提坏账准备金额 3,345,446.67 元；本年收回或转回坏账准备金额 11,314.00 元。 （ 3 ）本年无实际核销的其他应收款情况

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

	款项性质	2014-12-31	2013-12-31
往来款		54,651,982.31	17,437,499.60
押金		13,100,584.82	7,467,857.96
备用金		9,054,624.51	11,155,565.19
其他		5,449,314.31	6,561,539.04
	合计	82,256,505.95	42,622,461.79

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

（ 5 ）按欠款方归集的截至 2014 年 12 月 31 日前五名的其他应收款情况

					占其他应收款
						坏账准备
单位名称	款项性质	金额		账龄	年末余额合计数的
						年末余额
					比例（%）
第一名	往来款	19,000,000.00	1	年以内	23.10	570,000.00
第二名	往来款	8,202,600.00	1	年以内	9.97	246,078.00
第三名	往来款	6,000,000.00		1-2年	7.29	600,000.00
第四名	往来款	4,698,441.55		1-2年	5.71	469,844.16
第五名	往来款	3,000,000.00		2-3年	3.65	600,000.00
合计		40,901,041.55			49.72	2,485,922.16

5 、存货

（ 1 ）存货分类

		2014-12-31
项目
	账面余额	跌价准备		账面价值
原材料	42,767,069.46		-	42,767,069.46
在产品	53,470,903.40		-	53,470,903.40
库存商品	28,009,715.67		-	28,009,715.67
包装物	27,408,027.94		-	27,408,027.94
低值易耗品	9,920,209.65		-	9,920,209.65
消耗性生物资产	2,332,250.00		-	2,332,250.00
合计	163,908,176.12		-	163,908,176.12
（续）
		2013-12-31
项目
	账面余额	跌价准备		账面价值
原材料	56,212,975.00		-	56,212,975.00
在产品	933,171.63		-	933,171.63
库存商品	15,899,007.05		-	15,899,007.05

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

			2013-12-31
	项目
		账面余额	跌价准备	账面价值
包装物		31,649,812.83	211,995.92		31,437,816.91
低值易耗品		10,802,966.18	-		10,802,966.18
消耗性生物资产		-	-		-
	合计	115,497,932.69	211,995.92	115,285,936.77
（2）存货跌价准备
		本年增加金额	本年减少金额
项目	2013-12-31				2014-12-31
		计提 其他	转回或转销	其他
包装物	211,995.92	2,444,571.20	- 2,656,567.12		-
合计	211,995.92	2,444,571.20	- 2,656,567.12	-	-
（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
			本年转回	本年转销存
项目	计提存货跌价准备的具体依据
		存货跌价准备的原因		货跌价准备的原因
包装物	存货成本高于可变现净值的金额		-	清理报废

（ 4 ）存货年末余额中无含有借款费用资本化金额。

6 、其他流动资产

项目	2014-12-31	2013-12-31
待摊费用-制版费	36,077.71	31,196.62
待摊费用-广告费	1,120,968.58	677,891.63
待摊费用-租赁费	289,753.35	102,944.83
待摊费用-装修费	47,496.96	2,945,875.61
待摊费用-其他	934,791.82	885,454.90
待抵扣进项税	2,103,185.86	-
合计	4,532,274.28	4,643,363.59

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7 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

		2014-12-31				2013-12-31
项目
	账面余额	减值准备		账面价值	账面余额	减值准备		账面价值
可供出售债务工具	-		-	-	-		-	-
可供出售权益工具	52,762,406.00		-	52,762,406.00	12,851,600.00		-	12,851,600.00
其中：按公允价值计量的	-		-	-	-		-	-
按成本计量的	52,762,406.00		-	52,762,406.00	12,851,600.00		-	12,851,600.00
合计	52,762,406.00		-	52,762,406.00	12,851,600.00		-	12,851,600.00

（ 2 ） 2014 年末按成本计量的可供出售金融资产

		账面余额					减值准备	减值准备				在被投资单	本年
被投资单位	年初	本年增加	本年	年末	年初		本年	本年		年末		位持股比例 （%）	现金红利
			减少				增加	减少
广西海博出租汽车
有限公司	900,000.00	-	-	900,000.00		-		-	-		-	5.0000	703,013.47
德泓（宁厦）国际
纺织有限公司	6,591,600.00	-	-	6,591,600.00		-		-	-		-	0.6242	-
广西钦州海博出租
汽车有限公司	500,000.00	-	500,000.00	-		-		-	-		-	-	-
北京北广传媒高清
电视有限公司	-	40,000,000.00	-	40,000,000.00		-		-	-		-	20.0000	-
云南大理市农村合
作银行	4,860,000.00	410,806.00	-	5,270,806.00		-		-	-		-	1.4500	843,692.94
合计	12,851,600.00	40,410,806.00	500,000.00	52,762,406.00		-		-	-		-		1,546,706.41

注： 2014 年 5 月 29 日，公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电 视有限公司（以下简称 ― 北广高清 ‖ ）就实施股权投资事宜签订协议书。各方约定，公司向北 广高清投入资金共计 4,000 万元，以增资的方式取得对北广高清 20% 股权。如果北广高清满 足 2014 、 2015 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于 2,000 万 元、 3500 万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的 方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。 由于北广高清 2014 年度经营业绩未能满足协议要求，对上述股权投资所享有的权益比例及 金额具有不确定性，因此本年度将该项投资计入可供出售金融资产并以历史成本计量。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

8 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
一、账面原值
1、2013-12-31余额	260,952,012.25	323,267,352.10	26,429,232.87	33,806,690.52	6,688,269.81	651,143,557.55
2、本年增加金额	70,379,594.36	36,156,286.48	5,245,725.54	4,064,493.78	3,211,236.22	119,057,336.38
（1）购置	18,590,789.29	17,046,327.02	4,549,481.44	2,282,994.62	2,069,803.31	44,539,395.68
（2）在建工程转入	30,552,729.07	19,109,959.46	28,835.00		987,500.91	50,679,024.44
（3）企业合并增加	21,236,076.00	-	667,409.10	1,781,499.16	153,932.00	23,838,916.26
3、本年减少金额	-	500,215.32	4,657,459.31	2,644,314.54	456,455.38	8,258,444.55
（1）处置或报废	-	500,215.32	4,657,459.31	2,644,314.54	456,455.38	8,258,444.55
4、2014-12-31余额	331,331,606.61	358,923,423.26	27,017,499.10	35,226,869.76	9,443,050.65	761,942,449.38
二、累计折旧
1、2013-12-31余额	47,823,174.95	124,528,491.31	11,784,154.10	15,175,940.42	2,847,949.44	202,159,710.22
2、本年增加金额	13,442,007.98	36,250,529.52	4,426,665.98	5,112,318.59	1,520,241.48	60,751,763.55
（1）计提	12,998,537.02	36,250,529.52	3,996,443.43	4,299,907.67	1,406,903.06	58,952,320.70
（2）企业合并增加	443,470.96	-	430,222.55	812,410.92	113,338.42	1,799,442.85
3、本年减少金额	-	114,668.90	3,194,627.58	1,226,296.22	433,632.61	4,969,225.31
（1）处置或报废	-	114,668.90	3,194,627.58	1,226,296.22	433,632.61	4,969,225.31
4、2014-12-31余额	61,265,182.93	160,664,351.93	13,016,192.50	19,061,962.79	3,934,558.31	257,942,248.46
三、减值准备
1、2013-12-31余额	1,242,027.21	868,073.94	-	-	-	2,110,101.15
2、本年增加金额	-	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-	-
3、本年减少金额	-	-	-	-	-	-
（1）处置或报废	-	-	-	-	-	-
4、2014-12-31余额	1,242,027.21	868,073.94	-	-	-	2,110,101.15
四、账面价值
1、2014-12-31账面价值	268,824,396.47	197,390,997.39	14,001,306.60	16,164,906.97	5,508,492.34	501,890,099.77
2、2013-12-31账面价值	211,886,810.09	197,870,786.85	14,645,078.77	18,630,750.10	3,840,320.37	446,873,746.18

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

• （ 2 ）截至 2014 年末无暂时闲置的固定资产情况。

• （ 3 ）截至 2014 年末无通过融资租赁租入的固定资产情况。

• （ 4 ）截至 2014 年末无通过经营租赁租出的固定资产。

• （ 5 ）截至 2014 年末未办妥产权证书的固定资产情况。

9 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

		2014-12-31			2013-12-31
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
总部二期工程--综合楼土建工程	39,237,573.04	-	39,237,573.04	38,956,895.27	-	38,956,895.27
根竹坡奶牛养殖生态园工程－一期土建工程	-	-	-	256,147.61	-	256,147.61
根竹坡奶牛养殖生态园工程－设备工程	-	-	-	898,495.42	-	898,495.42
总部营销中心--土建工程	-	-	-	1,931,250.53	-	1,931,250.53
总部综合楼工程	12,813,781.08	-	12,813,781.08	12,347,069.03	-	12,347,069.03
总部机器设备安装工程	17,608,593.37	-	17,608,593.37	13,691,117.07	-	13,691,117.07
田林牧草种基地工程-桥梁、场地平整及种植 项目工程	119,039.40	-	119,039.40	5,398,193.50	-	5,398,193.50
桂平奶牛养殖场沼气工程	1,112,000.00	-	1,112,000.00	1,112,000.00	-	1,112,000.00
甲天下食品公司机器设备安装工程	340,133.33	-	340,133.33	1,730,101.93	-	1,730,101.93
甲天下食品公司生产车间办公楼及附属工程	4,166,749.49	-	4,166,749.49	1,377,400.26	-	1,377,400.26
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建项目 二期工程－土建、设备	6,934,214.26	-	6,934,214.26	16,767,962.47	-	16,767,962.47
来思尔牧场建设项目-土建、设备	1,061,107.86	-	1,061,107.86	-	-
大理核桃乳项目工程-土建、设备	131,280.00	-	131,280.00	4,137,004.70	-	4,137,004.70
新皇传媒中国（广西）卫生视讯联播网	3,297,034.95	-	3,297,034.95	3,301,570.03	-	3,301,570.03
合计	86,821,506.78	-	86,821,506.78	101,905,207.82	-	101,905,207.82

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

（ 2 ）重要在建工程项目本年变动情况

			本年增加	本年转入	本年其他
项目名称	预算数	2013-12-31				2014-12-31
			金额	固定资产金额	减少金额
总部二期工程--综合楼土建工程	43,551,700.00	38,956,895.27	280,677.77	-	-	39,237,573.04
根竹坡奶牛养殖生态园工程－一期土建工程	40,295,000.00	256,147.61	411,601.28	667,748.89	-	-
根竹坡奶牛养殖生态园工程－设备工程	4,300,000.00	898,495.42	144,941.00	742,642.00	300,794.42	-
总部营销中心--土建工程	2,095,300.00	1,931,250.53	46,132.08	1,977,382.61	-	-
总部综合楼工程	38,200,000.00	12,347,069.03	466,712.05	-	-	12,813,781.08
总部机器设备安装工程	-	13,691,117.07	14,621,247.45	10,689,738.60	14,032.55	17,608,593.37
田林牧草种基地工程-桥梁、场地平整及种植项 目工程	7,430,000.00	5,398,193.50	942,745.06	6,221,899.16	-	119,039.40
桂平奶牛养殖场沼气工程	1,872,556.86	1,112,000.00	-	-	-	1,112,000.00
甲天下食品公司机器设备安装工程	-	1,730,101.93	2,086,944.88	3,476,913.48	-	340,133.33
甲天下食品公司生产车间办公楼及附属工程	-	1,377,400.26	2,963,157.61	173,808.38	-	4,166,749.49
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建项目二 期工程－土建、设备	108,630,000.00	16,767,962.47	12,368,379.93	22,202,128.14	-	6,934,214.26
来思尔牧场建设项目-土建、设备	44,000,000.00	-	1,061,107.86	-	-	1,061,107.86
大理核桃乳项目工程-土建、设备	21,463,200.00	4,137,004.70	339,586.48	4,345,311.18	-	131,280.00
新皇传媒中国（广西）卫生视讯联播网	4,820,700.00	3,301,570.03	176,916.92	181,452.00	-	3,297,034.95
合计		101,905,207.82	35,910,150.37	50,679,024.44	314,826.97	86,821,506.78
（续）

（续）
工程名称	工程累计投入占 预算比例（%）	工程 进度	利息资本化 累计金额		其中：本年 利息资本化金额	本年利息 资本化率（%）	资金 来源
总部二期工程--综合楼土建工程	90.09	90.00%		-	-	-	自筹
根竹坡奶牛养殖生态园工程－一期土建 工程	99.39	100.00%		-	-	-	自筹
根竹坡奶牛养殖生态园工程－设备工程	89.66	100.00%		-	-	-	自筹
总部营销中心--土建工程	94.37	100.00%		-	-	-	自筹
总部综合楼工程	34.42	30.00%		-	-	-	自筹
总部机器设备安装工程	-	-		-	-	-	自筹

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

工程名称	工程累计投入占 预算比例（%）	工程 进度	利息资本化 累计金额		其中：本年 利息资本化金额	本年利息 资本化率（%）	资金 来源
田林牧草种基地工程-桥梁、场地平整及 种植项目工程	96.76	98.00%		-	-	-	自筹
桂平奶牛养殖场沼气工程	59.38	95.00%		-	-	-	自筹
甲天下食品公司机器设备安装工程	-	-		-	-	-	自筹
甲天下食品公司生产车间办公楼及附属 工程	-	-		-	-	-	自筹
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建 项目二期工程－土建、设备	81.92	95.00%		-	-	-	自筹
来思尔牧场建设项目-土建、设备	2.41	20.00%		-	-	-	自筹
大理核桃乳项目工程-土建、设备	85.71	98.00%		-	-	-	自筹
新皇传媒中国（广西）卫生视讯联播网	86.11	80.00%		-	-	-	自筹
合计				-	-	-

（ 3 ）本年无计提在建工程减值准备情况。

10 、工程物资

10、工程物资
项目	2014-12-31	2013-12-31
酸奶生产线配件	1,788,619.38	1,788,619.38
合计	1,788,619.38	1,788,619.38

11 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式

项目	成母牛	青年牛	牛犊	合计
一、账面原值
1、2013-12-31余额	56,426,103.30	25,825,889.34	1,814,781.17	84,066,773.81
2、本年增加金额	9,199,810.43	14,231,771.19	3,647,286.07	27,078,867.69
（1）自行培育	-	11,090,784.32	3,647,286.07	14,738,070.39
（2）转群	9,199,810.43	3,140,986.87	-	12,340,797.30
3、本年减少金额	8,721,629.79	9,740,872.15	3,223,870.06	21,686,372.00
（1）处置	8,721,629.79	541,061.72	82,883.19	9,345,574.70
（2）转群	-	9,199,810.43	3,140,986.87	12,340,797.30
4、2014-12-31余额	56,904,283.94	30,316,788.38	2,238,197.18	89,459,269.50

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项目	成母牛	青年牛	牛犊	合计
二、累计折旧
1、2013-12-31余额	17,462,190.58	-	-	17,462,190.58
2、本年增加金额	6,392,047.48	-	-	6,392,047.48
（1）计提	6,392,047.48	-	-	6,392,047.48
3、本年减少金额	4,417,287.94	-	-	4,417,287.94
（1）处置	4,417,287.94	-	-	4,417,287.94
4、2014-12-31余额	19,436,950.12	-	-	19,436,950.12
三、减值准备
1、2013-12-31余额	-	-	-	-
2、本年增加金额	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-
3、本年减少金额	-	-	-	-
（1）处置	-	-	-	-
4、2014-12-31余额	-	-	-	-
四、账面价值
1、2014-12-31账面价值	37,467,333.82	30,316,788.38	2,238,197.18	70,022,319.38
2、2013-12-31账面价值	38,963,912.72	25,825,889.34	1,814,781.17	66,604,583.23

（ 2 ）与生物资产相关的风险情况与管理措施

奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公 司成立了专门的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购 原料生鲜奶的质量与安全，以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措 施：

a. 严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口 蹄预防疫苗注射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。

b. 每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将 检测情况纪录在案，确保奶牛体内无疾病存在。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

• c. 严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格

• 消毒。并对进出牧场的人员和车辆进行严格消毒。

• d. 在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大

• 学动物科学院、广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公 司奶牛健康、良性发展。

12 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

项目	影视节目版权	其他著作权	土地使用权	软件	合计
一、账面原值
1、2013-12-31余额	504,543,680.71	9,433,962.31	98,096,096.93	4,596,544.96	616,670,284.91
2、本年增加金额	345,727,249.85	-	-	1,222,343.80	346,949,593.65
（1）购置	345,727,249.85	-	-	1,222,343.80	346,949,593.65
3、本年减少金额	36,479,788.65	-	-	-	36,479,788.65
（1）版权到期核销	36,479,788.65	-	-	-	36,479,788.65
4、2014-12-31余额	813,791,141.91	9,433,962.31	98,096,096.93	5,818,888.76	927,140,089.91
二、累计摊销
1、2013-12-31余额	236,365,594.59	159,000.00	9,050,216.76	1,162,080.79	246,736,892.14
2、本年增加金额	143,909,592.89	611,848.44	1,990,685.61	565,987.75	147,078,114.69
（1）计提	143,909,592.89	611,848.44	1,990,685.61	565,987.75	147,078,114.69
3、本年减少金额	36,479,788.65	-	-	-	36,479,788.65
（1）版权到期核销	36,479,788.65	-	-	-	36,479,788.65
4、2014-12-31余额	343,795,398.83	770,848.44	11,040,902.37	1,728,068.54	357,335,218.18
三、减值准备
1、2013-12-31余额	-	-	-	-	-
2、本年增加金额	-	-	-	-	-
（1）计提	-	-	-	-	-

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

项目	影视节目版权	其他著作权	土地使用权	软件	合计
3、本年减少金额	-	-	-	-	-
（1）处置	-	-	-	-	-
4、2014-12-31余额	-	-	-	-	-
四、账面价值
1、2014-12-31账面价值	469,995,743.08	8,663,113.87	87,055,194.56	4,090,820.22	569,804,871.73
2、2013-12-31账面价值	268,178,086.12	9,274,962.31	89,045,880.17	3,434,464.17	369,933,392.77

13 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

（1）商誉账面原值
被投资单位名称或		本年增加			本年减少
形成商誉的事项	2013-12-31	企业合并	其他		处置	其他		2014-12-31
		形成的
北京天广通信广告有限公司	1,445,986.76	-		-		-	-	1,445,986.76
云南皇氏来思尔乳业有限公司	3,103,897.10	-		-		-	-	3,103,897.10
北京盛世骄阳文化传播有限公司	629,563,763.20	-		-		-	-	629,563,763.20
御嘉影视集团有限公司	-	563,119,181.54		-		-	-	563,119,181.54
合计	634,113,647.06	563,119,181.54		-		-	-	1,197,232,828.60

1 ）盛世骄阳的商誉计算过程

①备考情况下商誉的计算过程：

根据本报告附注三、 3 所述，本公司对盛世骄阳的并购成本为 780,000,000.00 元，对应 盛世骄阳 2012 年 12 月 31 日的净资产本公司按 100% 的股权应享有部分为 150,436,236.80 元，产生商誉 629,563,763.20 元。

②实际交易情况下可能产生的商誉：

在实际交易过程中本公司对盛世骄阳的并购成本为 780,000,000.00 元，理论上应该对应 盛世骄阳 2014 年 12 月 31 日的净资产本公司按 100% 的股权应享有部分为 230,723,919.28 元，产生商誉 549,276,080.72 元。本公司实际完成对盛世骄阳公司并购后所形成的商誉将更 接近于 549,276,080.72 元。

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2 ）发行股份及支付现金收购御嘉影视集团有限公司（以上简称 ― 御嘉影视 ‖ ） 100% 股权 的商誉形成说明：

本公司发行人民币普通股 35,520,446 股，发行价格 13.45 元，发行股份公允价值为 477,749,998.70 元，支付现金 204,750,001.30 元，两项合计 682,500,000.00 元，作为合并 成本，取得御嘉影视 100.00% 的股权。

公司实际取得御嘉影视可辨认净资产在合并日的公允价值为人民币 119,380,818.46 元， 两者的差额人民币 563,119,181.54 元确认为商誉。

（ 2 ）商誉减值准备

1 ）年末本公司无商誉减值准备。

• 2 ）商誉减值测试

截止 2014 年 12 月 31 日，御嘉影视合并财务报表归属于母公司可辨认净资产账面值为 14,904.87 万元，包含商誉的资产组账面值为 71,216.79 万元。我们对包含商誉的资产组进行 减值测试，方法为：利用沃克森（北京）国际资产评估有限公司对御嘉影视在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的资产组权益市场价值出具的沃克森评报字 [2015] 第 0068 号评估报告，评估 价值为 76,381.37 万元，评估值大于包含商誉的资产组账面值，商誉不存在减值迹象，本报 告期不对商誉计提减值准备。

14 、长期待摊费用

14、长期	待摊费用
项目	2013-12-31	本年增加金额	本年摊销金额	其他减少金额	2014-12-31
租赁费用	8,205,473.17	466,100.18	2,178,605.79	271,620.00	6,221,347.56
装修费用	3,686,923.70	384,171.24	1,001,746.92	12,946.41	3,056,401.61
广告费用	179,203.90	-	143,363.12	35,840.78	-
其他	174,018.67	300,000.00	63,014.00	1,004.66	410,000.01
合计	12,245,619.44	1,150,271.42	3,386,729.83	321,411.85	9,687,749.18

15 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产明细

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	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	25,627,096.16	5,267,424.40	13,754,480.01	2,304,651.53
可抵扣亏损	6,198,092.56	1,549,523.16	12,582,258.04	3,145,564.51
无形资产摊销（方法）	88,613,482.76	22,153,370.69	62,187,075.48	15,546,768.87
合计	120,438,671.48	28,970,318.25	88,523,813.53	20,996,984.91

（ 2 ）期末无未经抵销的递延所得税负债明细

（ 3 ）未确认递延所得税资产明细

项目	2014-12-31	2013-12-31
可抵扣暂时性差异	2,583,457.49	1,539,882.65
可抵扣亏损	76,946,291.85	47,569,438.84
合计	79,529,749.34	49,109,321.49

注：上表数据，是由于处于开办期或发展初期的几家子公司，未来能否获得足够的应纳 税所得额具有不确定性，因而没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

（ 4 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

		年份	2014-12-31	2013-12-31	备注
2014	年		-	4,280,354.80	-
2015	年		8,590,726.67	7,482,927.78	-
2016	年		7,465,641.21	7,326,248.33	-
2017	年		22,413,839.05	19,332,292.59	-
2018	年		28,562,909.56	9,147,615.34	-
2019	年		9,913,175.36	-	-
		合计	76,946,291.85	47,569,438.84

16 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

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	项目	2014-12-31	2013-12-31
抵押借款		10,000,000.00	10,000,000.00
质押借款		78,000,000.00	72,000,000.00
保证借款		30,000,000.00	102,000,000.00
信用借款		260,000,000.00	77,000,000.00
	合计	378,000,000.00	261,000,000.00

抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、 42 。 质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、 42 。 （ 2 ）本年末无已逾期未偿还的短期借款情况。

17 、应付票据

17、应	付票据
	种类	2014-12-31	2013-12-31
银行承兑汇票		10,080,000.00		-
	合计	10,080,000.00		-

18 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

项目	2014-12-31	2013-12-31
1年以内	218,136,164.91	159,360,826.76
1至2年	70,927,739.12	31,386,955.96
2至3年	26,618,710.27	7,736,961.09
3年以上	11,510,494.96	4,800,458.76
合计	327,193,109.26	203,285,202.57
（2）账龄超过1	年的重要应付账款
项目	2014-12-31	未偿还或结转的原因
影视制作采购款	4,923,315.62	未结算
新媒体版权采购款	84,610,000.00	延期付款
合计	89,533,315.62

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19 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

		项目	2014-12-31	2013-12-31
1	年以内		28,448,432.37	19,090,220.20
1	至2年		3,553,923.73	1,818,920.32
2	至3年		1,617,718.15	1,349,566.70
3	年以上		1,881,526.56	643,451.69
		合计	35,501,600.81	22,902,158.91

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

项目	2014-12-31	未偿还或结转的原因
上海全土豆网络科技有限公司	1,216,425.20	预销售业务，影视剧目未上线， 授权期未开始
合计	1,216,425.20

20 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

（1）应付职工薪酬列示
项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31
一、短期薪酬	8,499,774.23	107,844,437.73	106,138,410.87	10,205,801.09
二、离职后福利-设定提存计划	566,035.13	8,711,743.00	8,981,909.36	295,868.77
三、辞退福利	-	13,197.20	13,197.20	-
四、一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合计	9,065,809.36	116,569,377.93	115,133,517.43	10,501,669.86
（2）短期薪酬列示
项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31
1、工资、奖金、津贴和补贴	8,005,577.30	99,295,503.33	97,517,700.49	9,783,380.14
2、职工福利费	-	2,431,982.93	2,431,982.93	-
3、社会保险费	208,965.58	4,307,954.82	4,390,345.80	126,574.60

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项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31
其中：医疗保险费	187,591.03	3,697,568.37	3,773,390.52	111,768.88
工伤保险费	9,186.39	280,894.16	285,036.93	5,043.62
生育保险费	12,188.16	329,492.29	331,918.35	9,762.10
4、住房公积金	-	872,755.00	859,190.00	13,565.00
5、工会经费和职工教育经费	285,231.35	936,241.65	939,191.65	282,281.35
6、短期带薪缺勤	-	-	-	-
7、短期利润分享计划	-	-	-	-
合计	8,499,774.23	107,844,437.73	106,138,410.87	10,205,801.09
（3）设定提存计划列示
项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31
1、基本养老保险	521,320.84	8,018,521.26	8,261,724.10	278,118.00
2、失业保险费	44,714.29	693,221.74	720,185.26	17,750.77
合计	566,035.13	8,711,743.00	8,981,909.36	295,868.77

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司 分别按员工基本工资的 20% 、 2% 每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公 司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

21 、应交税费

21、应交税费
项目	2014-12-31	2013-12-31
企业所得税	56,250,050.36	12,686,796.48
增值税	7,528,750.66	-2,842,264.16
营业税	6,074.89	154,544.61
城市维护建设税	1,010,483.45	347,842.12
教育费附加	433,064.32	150,932.08
地方教育费附加	283,533.85	101,184.88
个人所得税	479,878.80	411,582.24
其他	2,411,527.03	1,409,943.02
合计	68,403,363.36	12,420,561.27

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68

皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

22 、应付利息

22、应付利息
项目	2014-12-31	2013-12-31
长期借款利息	1,701,419.35	1,287,419.35
短期借款应付利息	464,353.75	243,553.45
短期拆借资金应付利息	11,358,333.33	2,583,333.33
合计	13,524,106.43	4,114,306.13

23 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

项目	2014-12-31	2013-12-31
拆借款	89,400,000.00	80,000,000.00
往来款	31,705,027.29	8,636,003.23
押金保证金	37,432,877.61	23,890,977.65
代扣款	708,061.48	571,775.93
其他	7,767,063.13	7,574,868.80
合计	167,013,029.51	120,673,625.61
（2）账龄超过1年的重要其他应付款
债权人名称	2014-12-31 未偿还的原因	报表日后是否归还
北京惠通恒业投资中心（有限合伙）	55,000,000.00拆借资金未到偿还期	否
合计	55,000,000.00

24 、一年内到期的非流动负债

	24、一年内到期的非流动负债
	项目	2014-12-31	2013-12-31
1	年内到期的长期借款（注）	5,750,000.00	5,750,000.00
1	年内到期的长期借款（附注七、26）	47,849,175.00	-
	合计	53,599,175.00	5,750,000.00

注：一年内到期的长期借款说明：

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

本公司于 2007 年 12 月 5 日与来宾市兴宾区财政局签订《国家农业综合开发有偿资金借 款合同书》和《抵押合同》，向来宾市兴宾区财政局借入财政有偿资金 5,750,000.00 元，用 于 2007 年农业综合开发重点产业化经营项目（奶牛养殖），合同约定月资金占用费率 2‰ ， 逾期按月收取 6‰ 资金占用费；约定借款期限为 2011 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元， 2012 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元。上述贷款至 2014 年末已分别逾期 38 个月和 26 个月。上述款项为政府对公司奶牛养殖的政策性贷款，公司希望将该款项转为补贴资金，相 关手续尚未办理，暂未支付本金及利息。

25 、其他流动负债

25、其他流动负债
项目	2014-12-31	2013-12-31
预提水电等费用	189,892.21	624,764.77
预提运输费	3,748,293.01	3,470,276.51
预提广告费	405,707.98	186,466.72
其他	1,850,857.11	2,130,049.04
合计	6,194,750.31	6,411,557.04

26 、长期借款

26、长期借款
项目	2014-12-31		2013-12-31
信用借款（委托贷款）		-	47,205,675.00
合计		-	47,205,675.00

委托贷款说明：

①受上海盛大网络发展有限公司委托，招商银行上海分行于 2010 年 11 月 17 日与公司 签订委托贷款合同，向公司发放人民币 3,600 万元委托贷款，期限 24 个月，约定分期支付利 息。后经协议，该笔贷款展期至 2015 年 5 月 17 日。

受上海盛大网络发展有限公司委托，招商银行上海分行于 2011 年 6 月 1 日与公司签订委托 贷款合同，向公司发放人民币 4,000 万元委托贷款，期限 24 个月，约定到期一次支付利息。后 经协议，该笔贷款未偿还本金 975 万元展期至 2015 年 6 月 1 日。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

27 、递延收益

27、递延	收益
项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31	形成原因
					与资产相关政府
政府补助	14,097,127.52	8,706,600.00	1,479,158.00	21,324,569.52	补助
合计	14,097,127.52	8,706,600.00	1,479,158.00	21,324,569.52

其中，涉及政府补助的项目：

			本年计入				与资产相关/
负债项目	2013-12-31	本年新增补助金额		其他变动		2014-12-31
			营业外收入金额				与收益相关
奶牛建设项目	1,123,333.58	-	79,999.92		-	1,043,333.66	与资产相关
技术创新项目补助	1,289,200.00	-	394,800.01		-	894,399.99	与资产相关
生产设备更新改造补助	277,500.00	-	30,000.00		-	247,500.00	与资产相关
农业产业化项目	679,250.00	4,076,600.00	80,000.01		-	4,675,849.99	与资产相关
基础建设项目补助	5,486,166.52	1,630,000.00	558,500.02		-	6,557,666.50	与资产相关
乳制品冷链物流配送建设
	960,000.00	-	320,000.04		-	639,999.96	与资产相关
一期工程补助
公共租赁住房专项资金	4,281,677.42	-	15,858.00		-	4,265,819.42	与资产相关
乳品行业智慧物流服务系 统的研制与应用示范项目	-	3,000,000.00	-		-	3,000,000.00	与资产相关
合计	14,097,127.52	8,706,600.00	1,479,158.00		-	21,324,569.52

28 、股本

（ 1 ） 2014 年度股本变动情况

			本年增减变动（+	本年增减变动（+	、-）
项目	2013-12-31							2014-12-31
		发行新股	送股	公积金转股	其他		小计
股份总数	244,754,655.00	52,433,085.00	-	-		-	52,433,085.00	297,187,740.00
（2）2013年度股本变动情况
			本年增减变动（+		、-）
项目	2012-12-31							2013-12-31
		发行新股	送股	公积金转股	其他		小计
股份总数	244,754,655.00	-	-	-		-	-	244,754,655.00

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29 、资本公积

（ 1 ） 2014 年度资本公积变动情况

项目	2013-12-31	本年增加	本年减少	2014-12-31
资本溢价	1,123,701,280.49	642,531,913.70	390,104.61	1,765,843,089.58
其他资本公积	-	-	-	-
合计	1,123,701,280.49	642,531,913.70	390,104.61	1,765,843,089.58

（ 2 ） 2013 年度资本公积变动情况

项目	2012-12-31	本年增加	本年减少		2013-12-31
资本溢价	1,123,439,759.44	261,521.05		-	1,123,701,280.49
其他资本公积	-	-		-	-
合计	1,123,439,759.44	261,521.05		-	1,123,701,280.49

注： 2014 年度资本公积增加 642,531,913.70 元，形成原因系公司本年度非公开发行股 份 52,433,085 股购买御嘉影视股权，发行价格 13.45 元，发行金额 705,224,998.70 元，扣 除新增股本 52,433,085.00 元和发行费用 10,260,000.00 元后，差额 642,531,913.70 元计入 资本公积（股本溢价）。

30 、盈余公积

（ 1 ） 2014 年度盈余公积变动情况

项目	2013-12-31	本年增加	本年减少		2014-12-31
法定盈余公积	34,379,844.39	4,299,405.61		-	38,679,250.00
合计	34,379,844.39	4,299,405.61		-	38,679,250.00
（2）2013年度盈余公积变动情况
项目	2012-12-31	本年增加	本年减少		2013-12-31
法定盈余公积	29,795,755.72	4,584,088.67		-	34,379,844.39
合计	29,795,755.72	4,584,088.67		-	34,379,844.39

注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10% 提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本 50% 以上的，可不再提取。

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31 、未分配利润

项目	2014年	2013年
调整前上年末未分配利润	190,761,245.03	182,404,848.60
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-	-
调整后年初未分配利润	190,761,245.03	182,404,848.60
加：本年归属于母公司股东的净利润	136,379,794.55	55,740,485.10
减：提取法定盈余公积	4,299,405.61	4,584,088.67
提取任意盈余公积	-	-
提取一般风险准备	-	-
应付普通股股利	10,700,000.00	42,800,000.00
转作股本的普通股股利	-	-
年末未分配利润	312,141,633.97	190,761,245.03

32 、营业收入和营业成本

	2014年		2013年
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,259,911,248.14	776,640,189.15	1,014,949,274.14	676,477,080.73
其他业务	170,860,497.24	159,951,509.74	160,898,527.46	137,676,412.35
合计	1,430,771,745.38	936,591,698.89	1,175,847,801.60	814,153,493.08
（2）主营业务（分行业、分产品）
	2014年		2013年度
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
乳制品、食品	891,261,110.97	595,487,234.85	830,940,568.60	557,921,874.42
影视传媒	368,650,137.17	181,152,954.30	184,008,705.54	118,555,206.31
合计	1,259,911,248.14	776,640,189.15	1,014,949,274.14	676,477,080.73

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（ 3 ）主营业务（分地区）

		2014年		2013年度	2013年度
	地区名称
		营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内销售		1,259,911,248.14	776,640,189.15 1,014,949,274.14		676,477,080.73
国外销售		-	-	-	-
	合计	1,259,911,248.14	776,640,189.15 1,014,949,274.14		676,477,080.73
	（4）前五名客户的营业收入情况
	期间	前五名客户营业收入合计		占同期营业收入的比例（%）
2014	年		279,894,866.92		19.56
2013	年		196,513,161.49		16.71
	33、营业税金及附加
	项目		2014年	2013年
营业税			44,850.93		48,328.36
城市维护建设税			3,284,659.86		2,931,067.53
教育费附加			1,407,711.39		1,449,576.80
其他			2,061,109.97		827,723.98
	合计		6,798,332.15		5,256,696.67

注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

34 、销售费用

34、销售费用
项目	2014	年	2013	年
工资奖金及福利费		43,156,120.51		59,007,493.68
运输费		38,013,808.80		31,973,975.51
低值易耗品摊销		6,671,876.09		5,246,244.58
广告促销宣传推广费		55,204,702.99		50,097,424.27
其他费用小计		30,969,910.43		46,881,863.61
合计		174,016,418.82		193,207,001.65

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35 、管理费用

项目	2014	年	2013	年
工资奖金及福利费		25,071,728.44		21,815,318.70
固定资产折旧		10,216,295.88		8,278,906.86
办公费		3,796,671.14		3,055,741.10
租赁费		3,769,833.30		4,431,806.27
差旅费		4,100,312.93		2,716,345.74
业务招待费		2,299,594.77		2,178,410.10
聘请中介机构费用		8,983,350.51		8,622,924.24
其他费用小计		28,198,842.41		29,452,852.03
合计		86,436,629.38		80,552,305.04

36 、财务费用

	项目	2014年	2013年
利息支出		40,312,852.59	23,042,992.16
减：利息收入		2,845,409.79	2,845,198.96
汇兑损益			10,788.13
银行手续费		1,028,199.22	781,730.80
其他		5,399.46	3,735.90
	合计	38,501,041.48	20,994,048.03

37 、资产减值损失

	项目	2014年	2013年
坏账损失		10,482,175.11	2,535,330.82
存货跌价损失		2,444,571.20	-
	合计	12,926,746.31	2,535,330.82

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38 、投资收益

38、投资收益
项目	2014年	2013年
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,546,706.41	794,088.66
处置可供出售金融资产取得的投资收益	104,835.00	-
合计	1,651,541.41	794,088.66

39 、营业外收入

项目	2014年	2014年	2013年
非流动资产处置利得合计		921,372.88	1,145,683.00
其中：固定资产处置利得		85,619.10	131,175.33
生产性生物资产处置利得		835,753.78	1,014,507.67
接受捐赠		-	-
政府补助（详见下表：政府补助明细表）		18,845,468.00	18,179,614.91
其他		368,445.76	486,534.33
合计		20,135,286.64	19,811,832.24
其中，计入当期损益的政府补助：
			与资产相关/
补助项目	2014年	2013年
			与收益相关
政府奖励金	297,000.00	273,500.00	与收益相关
民贸利差补贴	7,351,800.00	2,610,400.00	与收益相关
特殊贡献奖	-	3,000,000.00	与收益相关
2013年度自治区农业产业化重点建设项目贴息资金	-	900,000.00	与收益相关
2012 年度工业企业纳税大户、工业生产竞赛优胜企 业及综合实力二十强企业奖励	-	420,000.00	与收益相关
收购农产品贷款贴息	-	650,000.00	与收益相关
国家特色乳资源研究开发与产业化示范资助	1,041,599.00	894,000.00	与收益相关
地方经济建设贡献奖	-	4,800,000.00	与收益相关
2013年度综合实力二十强企业奖励金	290,000.00	-	与收益相关

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				与资产相关/
	补助项目	2014年	2013年
				与收益相关
自治区农业产业化十大龙头企业奖励		250,000.00	-	与收益相关
核桃深加工技术研发补助		600,000.00	-	与收益相关
2014年度地方经济建设贡献奖		3,000,000.00	-	与收益相关
贷款贴息		1,940,000.00	930,000.00	与收益相关
大理州2014年省级工业跨越发展专项补助资金		1,000,000.00	-	与收益相关
东城财政局2012	年产业扶持基金	-	550,000.00	与收益相关
递延收益摊销		1,479,158.00	1,934,299.95	与资产相关
其他		1,595,911.00	1,217,414.96	与收益相关
	合计	18,845,468.00	18,179,614.91	与收益相关

40 、营业外支出

项目	2014年	2013年
非流动资产处置损失合计	3,386,257.82	5,467,161.52
其中：固定资产处置损失	368,012.23	568,613.15
生物资产淘汰净损失	3,018,245.59	4,898,548.37
捐赠支出	80,000.00	251,584.58
其他	887,590.68	635,877.66
合计	4,353,848.50	6,354,623.76

41 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

项目	2014	年	2013	年
当期所得税费用		49,568,575.92		18,341,598.08
递延所得税费用		-7,276,936.71		-3,720,595.58
合计		42,291,639.21		14,621,002.50

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

项目	2014年
利润总额	192,933,857.90
按法定/适用税率计算的所得税费用	28,940,078.69
子公司适用不同税率的影响	12,418,367.84
非应税收入的影响	-5,640,495.36
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,601,510.89
年度内确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	4,127,271.24
其他	-155,094.08
所得税费用	42,291,639.21

42 、所有权或使用权受限制的资产

42、所有权或使用	权受限	制的资产
	2014	年12月31日账
项目		面价值	受限原因
货币资金		40,062,140.11	财产保全冻结存款、银行定期存单质押取得短期贷 款及信用证保证金和银行承兑汇票保证金
应收账款		90,808,650.80	质押取得短期贷款及有追索权的保理业务质押
固定资产-机器设备		2,910,800.00	抵押长期借款
固定资产-房屋建筑物		18,760,135.57	抵押短期借款
无形资产-土地使用权		88,804,451.96	抵押、质押短期借款及资金拆借款质押
合计		241,346,178.44

八、合并范围的变更

1 、 2014 年发生的非同一控制下企业合并

（ 1 ） 2014 年发生的本年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得 比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的 确定依据	购买日至年末被 购买方的收入	购买日至年末被 购买方的净利润
御嘉影视集团 有限公司	2014年11月	682,500,000.00	100.00	发行股份及支付 现金	2014年11月30日	控制	68,219,830.19	29,667,872.82

2014 年 4 月 18 日和 2014 年 5 月 28 日，公司与御嘉影视集团有限公司（以下简称 ― 御

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

嘉影视 ‖ ）股东李建国签订了附生效条件的购买资产协议及其补充协议，约定公司向御嘉影视 股东李建国发行合计 3,552.04 万股及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100% 股权。 2014 年 6 月 13 日，公司召开 2014 年度第三次临时股东大会，审议通过上述购买资产协议 及其补充协议。 2014 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会以证监许可 [2014]1144 号《关 于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准了公司本次购买资产重大重组事项。

2014 年 11 月 3 日，公司完成御嘉影视 100% 股权的过户手续及相关工商登记， 2014 年 11 月 27 日，公司向李建国发行的人民币有限售条件流通股 35,520,446 股上市，且已支付大 部分现金购买款，自 2014 年 11 月 30 日起，将御嘉影视纳入合并报表范围。 （ 2 ）合并成本及商誉

项目	御嘉影视集团有限公司
合并成本	682,500,000.00
—现金	204,750,001.30
—发行的权益性证券的公允价值	477,749,998.70
合并成本合计	682,500,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	119,380,818.46
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	563,119,181.54

本公司发行人民币普通股 35,520,446 股，发行价格 13.45 元，发行股份公允价值为 477,749,998.70 元，支付现金 204,750,001.30 元，两项合计 682,500,000.00 元，作为合并 成本，取得御嘉影视 100.00% 的股权。

公司实际取得御嘉影视可辨认净资产在合并日的公允价值为人民币 119,380,818.46 元， 两者的差额人民币 563,119,181.54 元确认为商誉。 （ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

		御嘉影视集团公司	御嘉影视集团公司
	项目
		购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
货币资金		45,737,589.24	45,737,589.24
应收款项		87,114,888.99	87,114,888.99

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

	御嘉影视集团公司	御嘉影视集团公司
项目
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
存货	81,951,108.24	81,951,108.24
固定资产	22,039,473.41	22,039,473.41
递延所得税资产	696,396.63	696,396.63
负债：
借款	30,000,000.00	30,000,000.00
应付款项	84,798,651.31	84,798,651.31
净资产	122,740,805.20	122,740,805.20
减：少数股东权益	3,359,986.74	3,359,986.74
取得的净资产	119,380,818.46	119,380,818.46

2 、 2013 年发生的非同一控制下企业合并

（ 1 ） 2013 年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得 比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的 确定依据	购买日至年末被 购买方的收入	购买日至年末被 购买方的净利润
南宁市馥嘉园
林科技有限公	2013年8月	6,000,000.00	100.00	支付现金	2013年8月31日	控制	-	-295,787.39
司

2013 年 8 月 8 日，本公司向南宁市馥嘉园林科技有限公司（以下简称 ― 馥嘉园林 ‖ ）原股 东韦建军、岑辉收购了其拥有的馥嘉园林 100% 的股权。本次交易的购买日为 2013 年 8 月 31 日，系本公司取得对馥嘉园林的控制权的日期。

（ 2 ）合并成本及商誉

（2）合并成本及商誉
项目	南宁市馥嘉园林科技有限公司
合并成本：
—现金	6,000,000.00
—非现金资产的公允价值	-
—其他	-
合并成本合计	6,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	6,020,976.78
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	20,976.78

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

	南宁市馥嘉园林科技有限公司	南宁市馥嘉园林科技有限公司
项目	购买日	购买日
	公允价值	账面价值
资产：
货币资金	44.49	44.49
应收款项	-	-
存货	1,224,000.00	1,203,680.00
固定资产	3,040,500.00	3,161,338.76
无形资产	1,756,432.29	1,650,000.00
负债：
借款	-	-
应付款项	-	-
净资产	6,020,976.78	6,015,063.25
减：少数股东权益	-	-
取得的净资产	6,020,976.78	6,015,063.25

3 、报告期发生的同一控制下企业合并

无。

4 、报告期其他原因的合并范围变动

（ 1 ）投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司

经公司 2013 年 7 月 15 日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程 集团有限公司签订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏 甲天下食品有限公司（以下简称 ― 四川皇氏 ― ）。四川皇氏注册资本为人民币 1 亿元，其中公司 以货币出资 5,100 万元（自有资金），占注册资本的 51% ；四川鸿琛以货币出资 4,900 万元， 占注册资本的 49% 。截止 2013 年 12 月 31 日止，四川皇氏实收资本 2,000 万元，本公司实

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

际出资 1,020 万元。

（ 2 ）公司 2013 年投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为人民 币 200 万元，实收资本 200 万元；其子公司大理来思尔核桃乳有限公司 2013 年投资设立深 圳来思尔核桃乳销售有限公司，注册资本 200 万元，持股比例 60% 。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

（1）企业集团的构成
	主要			持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	经营地			直接	间接
上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	上思县	上思县	畜牧业	100.00	-	设立
广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	田林县	田林县	种植业	100.00	-	设立
广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	桂平市	桂平市	畜牧业	100.00	-	设立
广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司	柳州市	柳州市	贸易	100.00	-	设立
深圳皇氏甲天下乳业有限公司	深圳市	深圳市	贸易	100.00	-	设立
广西皇氏甲天下畜牧有限公司	南宁市	南宁市	畜牧业	100.00	-	设立
广西新皇传媒有限公司	南宁市	南宁市	广告传媒	60.00	-	设立
云南皇氏来思尔乳业有限公司	大理市	大理市	制造业	51.12	-	非同控制下合并
大理来思尔核桃乳有限公司	大理市	大理市	制造业	-	100.00	设立
深圳市来思尔核桃乳销售有限公司	深圳市	深圳市	销售	-	60.00	设立
广西酷乐创网络科技有限公司	南宁市	南宁市	服务、销售	100.00	-	设立
四川皇氏甲天下食品有限公司	资阳市	资阳市	制造业	51.00	-	设立
广西皇氏甲天下食品有限公司	南宁市	南宁市	制造业	92.75	-	同一控制下合并
南宁市馥嘉园林科技有限公司	南宁市	南宁市	种植业	100.00	-	非同控制下合并
御嘉影视集团有限公司	北京市	北京市	影视制作	100.00	-	非同控制下合并
中广金像文化传媒（北京）有限公司	北京市	北京市	影视制作	-	70.00	非同控制下合并
中视盛禾文化传媒（北京）有限公司	北京市	北京市	广告制作	-	99.80	非同控制下合并

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

	主要			持股比例（%）	持股比例（%）
子公司名称		注册地	业务性质			取得方式
	经营地			直接	间接
御嘉影视制作（北京）有限公司	北京市	北京市	影视制作	-	98.00	非同控制下合并
御嘉传媒（北京）有限公司	北京市	北京市	影视制作	-	60.00	非同控制下合并
北京上院星河文化发展有限公司	北京市	北京市	影视制作	-	70.00	非同控制下合并
御嘉星艺（北京）文化发展有限公司	北京市	北京市	影视制作	-	80.00	非同控制下合并
北京盛世骄阳文化传播有限公司	北京市	北京市	影视节目发行及运营	100.00	-	非同控制下合并
北京天广信通广告有限公司	北京市	北京市	服务业	-	67.00	非同控制下合并

注：云南皇氏来思尔乳业有限公司持有大理来思尔核桃乳有限公司 100.00% 股权，大理 来思尔核桃乳有限公司持有深圳市来思尔核桃乳销售有限公司 60.00% 股权；御嘉影视集团有 限公司分别持有中广金像文化传媒（北京）有限公司 70.00% 股权、中视盛禾文化传媒（北京） 有限公司 99.80% 股权、御嘉影视制作（北京）有限公司 98.00% 股权、御嘉传媒（北京）有 限公司 60.00% 股权、北京上院星河文化发展有限公司 70.00% 股权、御嘉星艺（北京）文化 发展有限公司 80.00% 股权。

（ 2 ）重要的非全资子公司

		少数股东的	本年归属于少数	本年向少数股东	年末少数
子公司名称	报告期间
		持股比例（%）	股东的损益	分派的股利	股东权益余额
	2014	48.88	19,399,382.26	5,665,665.36	96,225,962.05
云南皇氏来思尔乳业有限公司
	2013	47.01	6,472,042.25	7,096,402.43	77,458,775.80
	2014	40.00	-2,025,892.00	-	5,023,612.08
广西新皇传媒有限公司
	2013	40.00	-1,388,793.86	-	7,049,504.09
	2014	49.00	-1,128,364.53	-	8,295,488.24
四川皇氏甲天下食品有限公司
	2013	49.00	-376,147.23	-	9,423,852.77
	2014	7.25	-141,574.71	-	9,169,522.16
广西皇氏甲天下食品有限公司
	2013	7.25	403,180.96	-	9,311,096.86

（ 3 ）重要的非全资子公司的主要财务信息

			2014.12.31	2014.12.31
子公司名称
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计

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年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

皇氏集团股份有限公司

子公司名称			2014.12.31	2014.12.31
云南皇氏来思尔乳业有限公司	114,504,875.75	141,004,044.60	255,508,920.35	49,236,283.41	9,459,919.42	58,696,202.83
广西新皇传媒有限公司	7,777,675.90	4,875,068.18	12,652,744.08	93,713.87	-	93,713.87
四川皇氏甲天下食品有限公司	16,747,621.96	199,628.54	16,947,250.50	17,682.67	-	17,682.67
广西皇氏甲天下食品有限公司	81,927,358.15	53,357,442.64	135,284,800.79	8,808,633.12	-	8,808,633.12

（续）

			2013.12.31	2013.12.31
子公司名称
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
云南皇氏来思尔乳业有限公司	103,115,046.37	121,860,230.38	224,975,276.75	54,564,359.99	6,037,510.75	60,601,870.74
广西新皇传媒有限公司	11,012,670.57	6,741,371.80	17,754,042.37	130,282.15	-	130,282.15
四川皇氏甲天下食品有限公司	18,021,376.16	1,210,545.14	19,231,921.30	-431.29	-	-431.29
广西皇氏甲天下食品有限公司	112,042,159.98	52,010,759.71	164,052,919.69	35,623,997.43	-	35,623,997.43

		2014年发生额	2014年发生额			2013年发生额	2013年发生额
子公司名称			综合收益	经营活动			综合收益	经营活动
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			总额	现金流量			总额	现金流量
云南皇氏来思尔 乳业有限公司	329,773,486.90	40,013,130.62	-	42,561,557.40	266,905,361.55	14,281,223.95	-	14,083,638.55
广西新皇传媒有 限公司	3,546,182.57	-5,064,730.01	-	131,453.60	3,615,866.21	-3,471,984.65	-	599,228.12
四川皇氏甲天下 食品有限公司	-	-2,302,784.76	-	-17,842,627.18		-767,647.41	-	-727,635.77
广西皇氏甲天下 食品有限公司	71,085,067.11	-1,952,754.59	-	7,785,449,.75	73,570,378.58	5,561,116.75	-	2,876,841.22

2 、在合营企业或联营企业中的权益

无。

十、与金融工具相关的风险

本公司的金融工具主要包括股权投资、借款、应收账款、应付账款、应付票据等，各项 金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为 降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 之内。

1 、市场风险

市场风险主要是指汇率、利率以及其它市场因素等引起金融工具价值变化，进而可能对 未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风险

（ 1 ）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司目前无以外币计价的资产或负债，也未 发生涉及外汇的业务，不承担外汇风险。

（ 2 ）利率风险－现金流量变动风险

利率风险是指因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险，主要与浮动利率银行借款 有关。

本公司目前与银行签订的借款合同均为固定利率，不承担浮动利率风险。 （ 3 ）其他价格风险

本公司持有的分类为可供出售金融资产要指对外股权投资，在资产负债表日以历史成本 计量。因此，本公司不承担着市场价格变动的风险。

2 、信用风险

信用风险是指本公司客户或者交易对手未能履行合同规定的义务，或者信用质量发生变 化影响金融工具的价值，从而给本公司带损失的风险。至 2014 年 12 月 31 日，可能引起本 公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资 产产生的损失。

为降低信用风险，本公司对每项金融资产（全部为对外股权投资）自行或者委托第三方 中介机构进行全面的事前尽职调查，并落实资产反担保或保全措施，确保公司的对外投资的 安全。

本公司对所有重要客户核定信用额度、进行信用审批，并采取积极的信用政策，以控制 应收账款的总量，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的 坏账准备。

因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司无已逾期或发生减值的金融资产。

3 、流动风险

流动风险主要包括两个方面，一是资产的流动性风险，是指持有的资产不能及时变现或 者变现成本过高，导致资产价值受到损失的风险；二是负债的流动性风险，是指公司缺少现 金，不能按期归还债务或正常营业支出的风险。

本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需 要，降低现金流量波动的影响，同时已建立健全资金业务的管理和监测制度，实时监控资金 的流向，重点做好自有资金以及借款资金的合理安排，严格控制资金流动性风险，并对银行 借款的使用情况进行监控以确保遵守借款协议。

十一、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

1、本公司	的母公司情	况
				母公司对本公司的	母公司对本公司的
控股股东名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例（%）	表决权比例（%）
黄嘉棣	不适用	不适用	不适用	40.49	40.49

注：黄嘉棣先生个人持有本公司 40.49% 的股权，为本公司控股股东和实际控制人。

2 、本公司的子公司情况

详见附注九、 1 、在子公司中的权益。

3 、本公司无合营和联营企业情况

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
李建国	本公司股东
深圳世贸通实业发展有限公司	受同一股东控制

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

5 、关联方应收应付款项

5、关联方应收应付款项
项目名称	2014-12-31	2013-12-31
应付账款：
李建国	127,001.30		-
合计	127,001.30		-
其他应付款：
深圳世贸通实业发展有限公司	680,719.36		680,719.36
黄嘉棣	14,400,000.00		-
合计	15,080,719.36		680,719.36

十二、承诺及或有事项

1 、重大承诺事项

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2 、或有事项

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

十三、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

（ 1 ）公司因筹划重大事项于 2014 年 12 月 1 日开市时起停牌。 2014 年 12 月 5 日，公司第三 届董事会第二十七次会议批准公司筹划本次重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 8 日开市时起继续停牌。 2014 年 12 月 27 日，公司披露了《关于重大资产重组延期 复牌的公告》。停牌期间，公司在规定时间内发布了一系列《关于重大资产重组的进展公告》。 2015 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 < 皇氏集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案，公司股票已于 2015 年 1 月 30 日开市时起复牌。在本次重大资产重组中，公司拟以发行 股份及支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发 展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）七名交易对方合计持有的盛世骄阳 100% 的

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皇氏集团股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日合并备考财务报表附注

股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份用于支付本次交易的现金 对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并 购后的整合绩效。公司将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关 事项，同时披露本次重大资产重组的相关文件。

（ 2 ）本公司与（株） MACROGRAPH （以下简称 ―MG 公司 ‖ ）、李仁浩先生于 2015 年 1 月 26 日在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与 MACROGRAPH 股权投资及合资公司项 目框架协议》。本次投资合作包括对 MG 公司投资及共同设立中国公司。各方拟定，本公司共 计出资人民币 8,000 万元（ ― 投资总额 ‖ ），取得 MG 公司 40% 的股权、中国公司 40% 的股权。目 前，该投资项目正在按计划进行中。

2 、利润分配情况

2015 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了 2014 年度利 润分配预案，即以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 266,433,085 股为基数，向公司全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金红利 13,321,654.25 元。

十四、其他重要事项

1 、前期差错更正

无。

2 、其他对投资者决策有影响的重要事项

无。

皇氏集团股份有限公司

二〇一五年三月十六日

法定代表人：_ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

日 期： 日 期： 日 期：

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