Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

皇氏集团股份有限公司

独立董事专项说明及独立意见

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议 于 2015 年 3 月 15 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次 会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议 的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司截止 2014 年 12 月 31 日累 计和当期对外担保情况进行了核查后认为：

（一）报告期内担保的主要情况

1．报告期内，为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发 展所需要的资金及实现风险共担，经公司于 2014 年 11 月 28 日召开的第三届董事 会第二十六次会议审议通过，同意公司为认定的不超过 15 户的核心供应商向银 行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保； 为认定的不超过 50 户的核心经销商向银行办理总额合计不超过人民币 1,000 万

元的贷款提供一年期连带责任保证担保。具体情况如下：

			担保合同签署时间	实际担保金额（万元）	是否有反担保	担保债务有无逾期
担保对象	担保类型	担保期限
经销商-黄开明	连带责任保证	一年	2013 年7 月25日	28	有	无
经销商-管腾财	连带责任保证	一年	2013 年7 月25日	23	有	无

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经销商-李丽娟	连带责任保证	一年	2014 年4 月30日	10	有	无
经销商-郑龙	连带责任保证	一年	2014 年5 月15日	40	有	无
经销商-陈书君	连带责任保证	一年	2014 年5 月29日	50	有	无
经销商-朱群华	连带责任保证	一年	2014 年6 月23日	0	有	无
经销商-梁政军	连带责任保证	一年	2014年7月9日	10	有	无
农户－何月嫦	连带责任保证	一年	2014年2月8日	70	有	无
农户－刘和辉	连带责任保证	一年	2014年2月8日	95	有	无
合 计				326

• 2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 225

• 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.14%。

• 3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 225

• 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.14%。

• 4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要

• 的审议程序。

  • 5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

  • 6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

  • 7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• 8．报告期内，公司为认定的核心供应商及经销商提供担保属于公司正常生

• 产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方非经营性 占用资金的情况。

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二、关于公司 2014 年度关联交易的独立意见

2014 年度，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买李建国拥有的御 嘉影视集团有限公司 100%的股权。同时，公司向控股股东黄嘉棣发行股份募集 配套资金事宜构成关联交易。本次交易的定价原则以具备相应资质的资产评估机 构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为参考依据，由交易双方协商确定， 具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。本次交易完成后，公司成为拥 有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司，深化传统产业与新兴产业 并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。

三、关于对公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金2014年度的使用及存放管理规范，实际的使用及存放 情况与公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，并符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放的相关规定。 报告期内，公司使用募集资金置换先期投入自有资金履行了必要的审批程序，并 及时履行了相关的信息披露义务，公司募集资金的使用和存放不存在违法违规的 情形。

四、关于公司续聘 2015 年度审计机构的意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负 责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，因 此，同意公司续聘其为公司2015年度审计机构。

五、对公司内部控制自我评价的意见

公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营 管理活动的有序开展，公司2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公

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司内部控制制度的建设及运行情况。

六、对公司 2014 年度利润分配预案的意见

公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》 相关规定。该分配预案兼顾了公司长远发展和股东利益。因此，同意《公司 2014 年度利润分配预案》，并同意将此预案提交公司 2014 年年度股东大会进行审议。

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4

（本页无正文，为公司第三届董事会第三十二次会议独立董事专项说明及独

立意见签字页）

独立董事签字:

陈 亮 廖 玉

二〇一五年三月十五日

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