Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

关于御嘉影视集团有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]48050008 号

目 录 ···································································· 一、 专项审核报告 1-2 ·································· 二、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3-8 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于御嘉影视集团有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2015]48050008 号

皇氏集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 2014 年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》进行了专 项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏集团公司管 理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于御嘉影视集团有 限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于御嘉影视集团有限公 司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工 作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，皇氏集团公司 2014 年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预 测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供皇氏集团公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二〇一五年三月十五日

覃业庆 中国注册会计师

胡 新

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

关于御嘉影视集团有限公司 盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关 规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编制了 2014 年度的《关于御嘉 影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014 年度报告披 露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

1 、公司概况

公司名称：皇氏集团股份有限公司 英文名称： Royal Group Co.,Ltd. 注册地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号 注册资本： 266,433,085.00 元

企业法人营业执照注册号： 450000000001930

组织机构代码： 72767868-0

企业法定代表人：黄嘉棣

2 、公司历史沿革

皇氏集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）前身为广西皇氏生物工程乳业有限 公司，于 2001 年 5 月 31 日成立，设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增 资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册资本增加至 2,000 万元。

2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资 产人民币 80,280,117.90 元按 1 ： 0.997 的比例折为 80,000,000 股（每股面值人民币 1 元），整体 改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本 人民币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1352 号文《关于核准广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公 开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。

经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月实施资本公积金 转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 27 日。实施本次转增股本 方案后，公司股本增加至 21,400 万元。

2014 年 10 月 31 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2014 〕 1144 号）核准， 公司向李建国发行 35,520,446 股及支付现金 204,750,000 元以购买御嘉影视集团有限公司（以 下简称 “ 御嘉影视 ” ） 100% 股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份 16,912,639 股以募集本次发 行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于 2014 年 11 月 27 日在深圳证券交易所 上市，本次发行完成后公司总股本由 21,400 万股变更为 26,643.3085 万股。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014 年 12 月 31 日起，公司中文名称由 “ 广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司 ” 变更为 “ 皇氏集团股份有限公司 ”, 公司证券简称由 “ 皇氏乳业 ” 变 “ ” 更为 皇氏集团 。

3 、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和 影视剧制作发行等业务。

公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装， 30KG/ 桶）生产、加工和销售； 禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物 运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代 理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投 资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后 方可开展经营活动，除国家专控外）。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、重大资产重组方案简介

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视集团有限公司 （以下简称 “ 御嘉影视 ” ） 100% 股权。具体方式如下：（ 1 ）公司向御嘉影视股东李建国发行合 计 3,552.04 万股及支付现金 20,475.00 万元购买御嘉影视 100% 股权；（ 2 ）公司采用锁价方 式，向公司控股股东黄嘉棣发行 1,691.26 万股募集现金 22,747.50 万元，募得资金用以支付 购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

2 、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

（ 1 ） 2014 年 4 月 18 日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

（ 2 ） 2014 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案。

（ 3 ） 2014 年 6 月 13 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案。

（ 4 ） 2014 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案。

（ 5 ） 2014 年 10 月 31 日，获得中国证监会证监许可【 2014 】 1144 号《关于核准广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次 交易。

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

截至 2014 年 11 月 3 日，御嘉影视 100% 股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理 局为此办理了工商变更登记手续，御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标 的资产御嘉影视 100% 股权过户手续已办理完成，公司已持有御嘉影视 100% 股权。

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

2014 年 11 月 5 日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司 100% 股权交割 确认书》，确认 2014 年 11 月 5 日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，御嘉影视 100% 股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

①公司于 2014 年 11 月 12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。

②黄嘉棣于 2014 年 11 月 13 日将 22,747.50 万元汇入海通证券股份有限公司为本次发 行开立的专用账户。

③截至 2014 年 11 月 13 日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁 东葛支行，账号为 7291310182600065978 ）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的 扣除发行费用 1,026 万元后的募集资金 21,721.50 万元。因此，本次交易配套融资的募集资 金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字 [2014]48050005 号验资报 告予以验证。

④ 2014 年 11 月 18 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发 行的 52,433,085 股人民币普通股（ A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次定向发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 11 月 27 日。

⑤ 2014 年 12 月 5 日，公司完成了工商登记变更手续，公司的股本总额增加至 26,643.3085 万股，并取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

• 1 、编制盈利预测依据的相关假设前提

• （ 1 ）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变

化；

（ 2 ）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；

• （ 3 ）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• （ 4 ）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• （ 5 ）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• （ 6 ）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

• （ 7 ）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• （ 8 ）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2 、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于 2014 年 7 月 19 日公告了 “ 御嘉影视集团有限公司盈利预 测审核报告 ” ，预测了自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间及 2015 年度所购 买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进 行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于自 2014 年 4 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止期间、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的盈利情况（以下统 称 “ 评估报告的盈利预测 ” ）。

根据上述盈利预测，自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间，该次重大资产 重组中所购买的标的资产预计实现利润总额 4,785.45 万元，预计实现净利润 3,519.05 万元， 其中归属母公司股东的净利润 3,565.00 万元。

3 、重大资产重组中所购买的标的资产自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间 盈利预测的实现情况

单位：人民币万元

项目名称	实际数	预测数	差额		完成率
利润总额	5,418.16	4,785.45		632.71	113.22%
净利润	4,032.74	3,519.05		513.69	114.60%
其中：归属于母公司股东的净利润	4,060.79	3,565.00		495.79	113.91%

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所 购买资产架构基础确定。

4 、结论

本公司基于重大资产重组的 2014 年度御嘉影视集团有限公司盈利预测利润数与 2014 年 度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

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皇氏集团股份有限公司关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明

四、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补 偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺御嘉影视 2014 年至 2017 年扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500 万元、 8,775 万元、 11,846 万元、 15,992 万元。如御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。 具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “ 第六章 本次交易合同的主要内容 ” 之 “ 《利润补偿协 ” 议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二） 。

2014 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2014	年度	2015	年度	2016	年度	2017	年度
业绩承诺数		6,500.00		8,775		11,846		15,992
实际完成数		6,651.38		-		-		-
差额		151.38		-		-		-
完成率		102.33%		-		-		-

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

标的资产原股东承诺 2014 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低 于 6,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 6,651.38 万元，完 成率 102.33% 。

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法定代表人：_ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

日 期： 日 期： 日 期：

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