Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 16, 2015

海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财 务顾问”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“上市公司”， 原名“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”）2014 年发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对皇氏集团 2014 年度募集资金 的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议和 2014 年第三次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1144 号）核准，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行人民币普通股 1,691.26 万股，每股发行价格 13.45 元，共募集资金总额 227,475,000 元，扣除股票发行 费用 10,260,000 元后，募集资金净额为 217,215,000 元，由海通证券股份有限公 司于 2014 年 11 月 13 日将资金划入了上市公司在中信银行股份有限公司南宁东 葛支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具瑞华验资[2014]48050005 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金专户情况

根据相关规定，皇氏集团确定了中信银行股份有限公司南宁东葛支行为募集 资金存放银行，账号为 7291310182600065978。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

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截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金为 20,892.30 万元， 累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.04 万元，募集资金余额为 833.24 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范上市公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者 的利益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储制度，到位 后划入了上市公司在中信银行股份有限公司南宁东葛支行开立的募集资金专户， 上市公司于 2014 年 11 月 18 日分别与海通证券股份有限公司、上述银行签订了 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户资金余额情况见下表：

单位：人民币万元

专户银行名称	账户类别	银行账号	募集资金余额
中信银行南宁东葛支行	募集资金专户	7291310182600065978	8,332,415.55
合计			8,332,415.55

三、 2014 年度募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，上市公司募集资金使用及结存情况如下表所示：

项目	金额（万元）
实际募集资金总额	22,747.50
减：发行费用	1,026.00
实际募集资金净额	21,721.50
加：利息收入扣除手续费净额	4.04
减：置换预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介	4,300.00

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	项目	金额（万元）
机构费用
支付募集资金投资项目现金对价		16,592.30
募集资金专用账户年末余额		833.24

（一）募集资金使用情况对照表

截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金为 20,892.30 万元， 累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.04 万元，募集资金余额为 833.24 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，上市公司已以自有 资金预先支付收购御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”或“标的资产”） 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用，截至 2014 年 12 月 31 日，具体 情况如下：

2014 年 12 月 15 日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关 于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以共计 4,300 万元募集资金置换已预先支付收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中 介机构费用的自有资金。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 已对上市公司以募集资金置换先期支付 收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进 行了专项审核，并出具了“瑞华核字[2014]48050023”号《广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

海通证券对上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产 100%股权的部 分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进行了核查，并出具了《海通证 券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集资金置换先期 投入自有资金之独立财务顾问核查意见》出具了无异议意见。

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独立董事同意上市公司以募集资金人民币 4,300 万元置换先期支付收购标 的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金。2014 年 12 月 15 日，上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资 金置换先期投入自有资金的议案》，同意以共计 4,300 万元的募集资金置换已预 先支付收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金。

上市公司于 2014 年 12 月 17 日以募集资金 4,300 万元置换先期支付收购标 的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

截至 2014 年 12 月 17 日，上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金 4,300 万元。自 2014 年 12 月 18 日至 2014 年 12 月 31 日，上市公司不存在以闲置募集资金补充流动 资金的情况。

五、募集资金投向变更的情况

上市公司 2014 年度不存在变更募集资金投向的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司 2014 年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不 存在不真实、准确、完整披露的情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、 存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了 募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对皇氏集团 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ __ 潘晓文 李昕

海通证券股份有限公司

2015 年 3 月 16 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2014年度

附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度	附件1 募集资金使用情况对照表 2014年度
单位：（人民币）万元
募集资金总额			21,721.50			本年度投入募集资金总额			20,892.30
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			20,892.30
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）= （2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购御嘉影视100%股权	否	21,721.5	21,721.5	20,892.30	20,892.30	96.18%	-	6,630.56		是	否
承诺投资项目小计		21,721.5	21,721.5	20,892.30	20,892.30	96.18%		6,630.56		-	-
超募资金投向
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-		-	-
合 计		21,721.5	21,721.5	20,892.30	20,892.30	96.18%	-	6,630.56		-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	不适用
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用

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募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	上市公司使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金43,000,000 元，其中40,000,000 元用以置换预先支付收购御嘉影视100%股权的部分现金对价； 3,000,000元用以置换预先支付的部分中介机构费用。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	募集资金结余为833.24万元，为支付本次交易的现金对价、置换前期投入的自有资金余额及募集资金存款利息。
尚未使用的募集资金用途 及去向	存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无。

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