Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 15, 2014

海通证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 使用募集资金置换先期投入自有资金

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问 ：

签署日期： 2014 年 12 月

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海通证券关于皇氏乳业使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自有资金 之独立财务顾问核查意见

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募 集资金使用》的相关规定，作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇 氏乳业”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾 问”）对皇氏乳业拟使用募集配套资金置换预先支付标的资产御嘉影视集团有限 公司（以下简称“御嘉影视”）部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情 况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向 李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1144 号） 核准，皇氏乳业以发行股份及支付现金的方式购买御嘉影视 100%股权，并向上 市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 及本次交易的中介机构费用。

皇氏乳业已于 2014 年 11 月 3 日完成了相关收购标的公司股权的过户事宜， 上市公司已就标的股权交割事宜，于 2014 年 11 月 8 日发布了《关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。本 独立财务顾问也在核查标的股权交割的基础上，出具了核查意见。

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海通证券关于皇氏乳业使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

皇氏乳业采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 16,912,639 股人 民币普通股，募集资金总额为人民币 227,475,000 元，扣除与发行有关的费用 10,260,000 元后，募集资金净额为 217,215,000 元。2014 年 11 月 14 日，瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并 出具了“瑞华验字[2014]48050005 号”《验资报告》。皇氏乳业已将全部募集资 金存放于募集资金专户。

二、使用募集资金置换先期投入自有资金的情况

经皇氏乳业 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案，本次募集的配套资金将用于支付收购标的股权的 现金对价款及本次交易的中介机构费用，实际募集配套资金不足以支付现金对价 款的部分，将由上市公司自筹资金解决。

上市公司于 2014 年 11 月 3 日与交易对方李建国完成了标的资产御嘉影视 100%股权的交割。皇氏乳业向交易对方李建国新增发行了 35,520,446 股股份， 作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况公司于 2014 年 11 月 26 日公告了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在 核查的基础上出具了核查意见。

经瑞华会计师事所（特殊普通合伙）“瑞华核字[2014]48050023”号《专项 鉴证报告》审核，在本次配套募集资金到位前，皇氏乳业已以自有资金 43,000,000 元预先支付了收购御嘉影视 100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款 项，其中 40,000,000 元用以置换预先支付收购御嘉影视 100%股权的部分现金对 价；3,000,000 元用以置换预先支付的部分中介机构费用。

2014 年 11 月 13 日，皇氏乳业向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集 的配套资金已经到位，上市公司计划使用募集资金置换已投入的作为支付部分现 金对价款及部分中介机构费用的自有资金。

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海通证券关于皇氏乳业使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

2014 年 12 月 15 日，皇氏乳业董事会、监事会审议通过《关于公司使用募 集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以本次募集资金中的 43,000,000 元置换上述先期投入自有资金。独立董事就上述事项发表了明确同意 意见。

三 、 独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为，皇氏乳业本次使用募集资金置换先期投入自有资金 事项已经皇氏乳业董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履 行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集 资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》以及皇氏乳业募集资金管理制度的相关规定。

综上，海通证券同意皇氏乳业本次使用募集资金置换先期投入自有资金事 项。

（本页以下无正文）

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海通证券关于皇氏乳业使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司使用募集资金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

项目主办人：_____________ ______________

潘晓文 李昕

海通证券股份有限公司

2014 年 12 月 15 日

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