Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jul 18, 2014

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购 御嘉影视集团有限公司 全部股权项目 评估报告

中企华评报字(2014)第1175 号 （共1 册，第1 册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年七月十五日

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .............................................................................. 1 评估报告摘要 .......................................................................................... 2 评估报告正文 .......................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 .............................................................................................. 10 三、 评估对象和评估范围 .......................................................................... 11 四、 价值类型及其定义 .............................................................................. 11 五、 评估基准日 .......................................................................................... 11 六、 评估依据 .............................................................................................. 11 七、 评估方法 .............................................................................................. 13 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................. 21 九、 评估假设 .............................................................................................. 23 十、 评估结论 .............................................................................................. 24 十一、 特别事项说明 .................................................................................. 24 十二、 评估报告使用限制说明 .................................................................. 26 十三、 评估报告日 ...................................................................................... 27

北京中企华资产评估有限责任公司 I

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

评估报告附件 ........................................................................................ 28

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北京中企华资产评估有限责任公司 II

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对御嘉影视集团有 限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将 评估报告摘要如下：

评估目的：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视 集团有限公司全部股权。本次评估御嘉影视集团有限公司的股东全部 权益价值，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：御嘉影视集团有限公司的股东全部权益

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包 括流动资产、长期股权投资、固定资产及递延所得税资产；负债为 流动负债。

评估基准日：2014 年 3 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视集团有限公司评估 基准日总资产账面价值为 23,917.59 万元，总负债账面价值为 12,735.98 万元，净资产账面价值为 11,181.61 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 68,905.63 万元，增值额为 57,724.02 万元，增值率为516.24%。

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 3 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权项目评估报告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购

御嘉影视集团有限公司全部股权项目

评估报告正文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限公司全部股权事宜涉及的 御嘉影视集团有限公司股东全部权益在 2014 年 3 月 31 日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，被评 估单位为御嘉影视集团有限公司。 一 ( ) 委托方简介

企业名称： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 注册地址：南宁市西乡塘区科园大道 66 号 法定代表人：黄嘉棣 注册资本：21400 万元

• 公司类型：股份有限公司 股份有限公司(上市) 股份有限公司

• (上市、自然人投资或控股)

• 经营期限：2001 年 5 月 31 日至长期

经营范围：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生

• 产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加 工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散

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装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五 金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活 动，除国家专控外）。

历史沿革：皇氏乳业前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司， 于 2001 年 5 月 31 日成立，设立时的注册资本为人民币 300 万元。公 司几经变更股东和增资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册 资本增加至 2,000 万元。2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业 有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 80,280,117.90 元按 1：0.997 的比例折为 80,000,000 股（每股面值人 民币 1 元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1352 号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌 上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月 实施资本公积金转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记 日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 28 日。实施本次转增 股本方案后，公司股本增加至 21,400 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股本性质	数量（万股）	占比
黄嘉棣	境内自然人	9,096.00	42.50%
张咸文	境内自然人	5,234.05	24.46%
何海晏	境内自然人	95.20	0.44%
黄静	境内自然人	92.77	0.43%
中国风险投资有限公司	境内非国有法人	90.00	0.42%
杨浩	境内自然人	88.29	0.41%

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股东名称	股本性质	数量（万股）	占比
马彬彬	境内自然人	59.66	0.28%
王衍庆	境内自然人	59.20	0.28%
周康权	境内自然人	45.00	0.21%
付云生	境内自然人	39.78	0.19%
小计		14,899.95	69.63%
其他流通股东		6,500.05	30.37%
合计		21,400.00	100.00%

(二) 被评估单位简介及业务介绍

1.被评估单位简介

企业名称：御嘉影视集团有限公司

注册地址：北京市东城区西羊馆胡同甲1号309室

法定代表人：李建国

注册资本：人民币6000万元 实收资本：人民币6000万元 经济性质： 有限责任公司（自然人独资）

经营期限：2007年03月31日至2027年03月20日

经营范围：许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题

片；经营演出及经济业务。一般经营项目：组织文化艺术交流活动。 2.企业简介

御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化 传媒企业，自2007年创立以来，始终坚持以文化传播、新传媒投资、 传统影视与新媒介相结合的经营策略。在雄厚的资本支持下，吸纳了 大批国内影视制作领域的班组，组建了具有较强实力的创作团队，并 与诸多业内优秀导演、编剧及演员等建立了长期稳固的战略合作关 系，使得公司近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了较好的效益。

随着《大男当婚》、《三十岁，你好》、《永不回头》等一系列热门 剧集的播出，御嘉影视成为中国内地影视剧市场上一大生力军。2014 年上半年与广东华夏电影传播有限公司联合推出的，由导演汪俊、实

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力编剧李潇携手黄磊、陈数领衔主演的《我爱男闺蜜》一剧，一经播 出，四大卫视收视率飙升。 历史沿革：

2007年03月21日，御嘉世星影业（北京）有限公司由北京信诚正 业投资顾问有限公司和北京绿之源园林绿化有限公司共同出资组建， 注册资本300万元。其中北京信诚正业投资顾问有限公司出资240万 元，占比80%，北京绿之源园林绿化有限公司出资60万元，占比20%。

2011年6月13日，北京绿之源园林绿化有限公司将所持有的20% 的股权全部转让给李建国，北京信诚正业投资顾问有限公司将60%的 股权转让给李建国，注册资本不变。至此，李建国所持股权为80%， 北京信诚正业投资顾问有限公司所持股权为20%。

2011年8月15日，李建国将其持有80%的股权转让给御嘉投资控股 有限公司，注册资本不变，至此，御嘉投资控股有限公司出资240万 元，占比80%，北京信诚正业投资顾问有限公司出资60万元，占比20%。

2012年1月12日，御嘉投资控股有限公司将其持有的80%股权转让 给李建国；北京信诚正业投资顾问有限公司将其持有的20%股权转让 给李建国。

2012年6月22日，企业注册资本300万元增加至5,001万元。 2012年8月6日，企业注册资本由5,001万元增加至6,000万元。 2012年8月16日，御嘉世星影业（北京）有限公司名称变更为“中 御传媒有限公司”。

2012年10月8日，中御传媒有限公司名称变更为中御传媒集团有 限公司。

2012年11月16日，中御传媒集团有限公司名称变更为“御嘉影视 集团有限公司”。

截至评估基准日，御嘉影视集团有限公司股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
李建国	6000	100

3.近年资产、损益状况

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企业2012年、2013年和2014年3月的母公司口径资产状况如下表 所示：

金额单位：人民币万元

项目名称	2012-12-31	2013-12-31	2014-3-31
流动资产	11,643.15	19,798.41	19,459.97
非流动资产	2,831.11	2,317.82	4,457.62
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	2,636.43	2,108.90	2,108.90
投资性房地产
固定资产	159.60	137.10	2,224.01
无形资产
在建工程
长期待摊费用
递延所得税资产	35.09	71.82	124.72
资产总计	14,474.26	22,116.23	23,917.59
流动负债	8,917.28	13,532.42	12,735.98
非流动负债
负债总计	8,917.28	13,532.42	12,735.98
净 资 产	5,556.99	8,583.81	11,181.61

母公司口径损益状况如下表所示：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
营业收入	6,954.92	8,403.57	6,698.81
减：营业成本	2,981.44	3,714.89	2,812.03
主营业务税金及附加	413.83	62.34	40.08
营业利润	1,578.72	3,783.09	3,488.21
利润总额	1,578.72	3,987.09	3,488.21

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项 目	2012 年度	2013 年度	2014 年1-3 月
减：所得税	403.38	960.27	890.41
净利润	1,175.33	3,026.82	2,597.80

注：表中2012年、2013年及评估基准日数据已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

4.执行的主要会计政策

（1）会计年度

公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 （2）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（3）记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财 产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规 定计提相应的减值准备。

（4）应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比 例如下：

例如下：
应收帐款账龄	计提比例%	其他应收款账龄	计提比例%
1年以内	3%	1年以内	3%
1-2年	10%	1-2年	10%
2-3年	20%	2-3年	20%
3-4年	50%	3-4年	50%
4-5年	80%	4-5年	80%
5年以上	100%	5年以上	100%

（5）固定资产

公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。

固定资产为房屋建筑物、运输设备、办公设备等，按其取得时的 成本作为入账的价值。

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公司房屋建筑物、运输设备和其他设备的预计净残值率均为10%， 分类折旧年限、折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	预计残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20	10	4.5%
运输设备	4-5	10	18%-22.5%
机器设备	10	10	9%
其他	3-5	10	18%-30%

（6）税项

公司适用的主要税种及税率如下：

a． 增值税

公司增值税率为6%。

b． 城市维护建设税及教育费附加

公司城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加均以应纳增 值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%、3%及2%。

c． 企业所得税

公司企业所得税的适用税率为25%。

5. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与被评估单位御嘉影

视集团有限公司无关联关系。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

因广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限 公司全部股权事宜，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司委托北京中企 华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的御嘉影视集团有限

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公司全部股东权益进行评估，为拟实施股权收购的经济行为提供价值 参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是御嘉影视集团有限公司的股东全部权 益价值。

(二) 评估范围

评估范围为御嘉影视集团有限公司于评估基准日的全部资产及 负债，其中资产总额账面值 23,917.59 万元，负债总额账面值 12,735.98 万元，所有者权益账面值 11,181.61 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留审计意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 3 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议 决议。

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• (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

• 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

• 国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 4.《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

• 税务总局令第 50 号）；

• 6.《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税

• 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106 号）。 (三)评估准则依据

• ——

• 1.《资产评估准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• ——

• 2.《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• ——

• 3.《资产评估职业道德准则 独立性》(中评协[2012]248 号)

• 4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• ——

• 5.《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则 利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• ——

• 7.《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• ——

• 8.《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• ——

• 12.《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• ——

• 13.《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• ——

• 14.《资产评估准则 业务约定书》（中评协[2011]230 号）。 (四)权属依据

• 1.房屋买卖合同；

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2.机动车行驶证。

(五)取价依据

• 1.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

• 境保护部令 2012 年第 12 号）；

• 2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 3.《机电产品报价手册》（2014 年）；

• 4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 8.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

• 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 2.瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字

[2014]48050096 号的《御嘉影视集团有限公司审计报告》;

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

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情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法和资产基础法。

评估方法选择理由如下：

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市 场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据 直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场 法包括上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取 并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与 被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市 公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。对 于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法 具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为 活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参 数等资料是可以搜集并量化的。分析国内电视剧制作类上市公司，收 入及资产规模与被评估单位相比差异较大，不具有可比性，故无法选 择上市公司比较法进行评估。交易案例比较法与上市公司比较法基本 评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市 场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案 例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买 卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。评估人员 查询了近年来市场中已成交的电视制作公司股权交易案例，通过对比 发现被评估单位与相似交易案例企业在交易时间、交易背景、业务发 展规模及累计盈亏情况均存在较大的差异，因此无法采用交易案例比 较法对被评估单位进行评估。根据上述分析，本次评估不具备市场法 评估的条件。

由于资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重臵成本， 且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基

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础法评估的条件；另外，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能 力的角度反映企业整体价值，故本次选择资产基础法和收益法进行评 估。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产

负债价值 +长期股权投资价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

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• Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

• Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

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其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算 公式如下：

Ke  rf  MRP  β  rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。经调查，被评估单位无溢余资 产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为 其他应收款及递延所得税资产，非经营性负债为应付账款中关联往来 和其他应付款等。本次评估采用成本法进行评估。

(3) 长期股权投资价值的确定

对御嘉影视集团持有的子公司，在进行整体评估的基础上，按整 体评估后股东全部股权价值乘以御嘉影视集团持股比例计算长期股 权投资价值。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评 估值。

(二) 资产基础法

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1．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收 款、存货。

(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行 对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收 款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回 账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理 现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风 险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值 计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3) 产成品

主要包括《说谎的爱人》、《我爱男闺蜜》、《 30 岁，你好！》三部

已拍摄完毕的电视剧或话剧，账面值主要由未结转的投资成本构成。 对于《说谎的爱人》，已完成大部分销售，未来的销售额极小且具有 较大的不确定性，本次根据核实后的账面值确定其评估值。

对于《我爱男闺蜜》、《30 岁，你好！》这两部提供了明确的再授 权计划的电视剧， 本次评估考虑到电视剧收入期限较长，故采用收益 法对产成品进行评估。

收益法是以预期原理为基础，预测将估价对象未来各期的正常净 收益，选用适当的资本化率将其折算到估价时点后累加，以此估算估 价对象的客观价格或价值的方法。其计算公式为：

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Fi—未来第 i 个收益期的纯收益额；

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n—未来可获收益年期。

(4)在产品

评估基准日在产品主要包括《战国》、《绝不低头》、《嫁个有钱人》、 《出租爸爸》等正在筹备中的电视剧，其账面值主要由剧本费、差旅 费、食宿费等筹备期费用构成，对于这类尚未拍摄的、只发生了一小 部分筹备费用的在产品本次根据核实后的账面值确定其评估值。

2．长期股权投资

纳入本次范围的长期股权投资均为控股子公司。采用企业价值 估值的方法对被投资单位进行整体评估，并按估值后的股东全部权 益乘以股权比例确定基准日价值。若被投资单位评估值为负值，按 零值确认长期股权投资评估值。

列入评估范围的 6 家长期股权投资，除北京上院星河文化发展 有限公司外其余 5 家自成立以来未进行实质经营，本次采用资产基 础法对其进行整体评估。

对于北京上院星河文化发展有限公司，评估人员经核查发现其 2013 年有微弱盈利的原因为将其制作的电视剧《解救》以略高于成 本的价格销售给其母公司——御嘉影视集团有限公司，最终由其母 公司销售。考虑到该公司拍摄的电视剧最终由母公司销售，且未来 没有明确的拍摄计划，未来收益具有较大的不确定性。因此本次未 采用收益法进行评估，采用资产基础法对其进行评估。

3．机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法评估，部分设备采用二手市场法进行评估，各 类资产的评估方法如下：

(1)电子设备 评估值=重臵全价×成新率 1)重臵全价的确定

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电子设备及办公设备通常为送货上门、买来即用。因此，本次 对电子设备以评估基准日同型号设备的不含增值税的市场购臵价作 为重臵全价。

2)成新率的确定

对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率。计算公式如下：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

(2)运输设备

运输设备评估值=重臵全价×综合成新率

1)重臵全价的确定

车辆的重臵全价由购臵价、购臵附加税、其他费用（如验车费、 牌照费、手续费等）三部分构成。即：

重臵全价=不含增值税的车辆购臵价+车辆购臵税+其他费用 车辆购臵价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。

车辆购臵税，根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国 车辆购臵税暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：

车辆购臵税=购臵价/（1+17%）×适用购臵税率

其他费用：包括牌照费、验车费、手续费等，本次根据该类费 用的现行通常标准确定。

2)综合成新率的确定

依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使 用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种 方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报 废年限”为准，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然 后根据现场勘察情况确定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成 新率加权平均得到综合成新率，其公式为：

使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) × 100%

• 行驶里程成新率=(经济行驶里程 已行驶里程)/经济行驶里程× 100%

理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

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观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管 理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原 车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判 断车辆的新旧程度。

综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50% 4．房屋建筑物

根据本次估价对象的特点，估价人员通过实地勘察和市场调查 的基础上认真分析所掌握的资料，因估价对象房地产为商业用房， 区域范围内同楼层、同用途、同结构的房地产出售案例较多，出售 实例容易取得，故可选用市场法进行评估。

市场比较法，就是指与估价时点近期有过交易的类似房地产进 行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估 价对象的客观合理价格或价值的方法。

市场比较法计算公式：

V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

• A：交易情况修正=正常交易情况／可比实例交易情况

• B：交易日期修正=基准日价格指数／比较实例交易日地价指数 D：区域因素修正=待估物业区域因素／比较实例区域因素

• E：个别因素修正=待估物业个别因素／比较实例个别因素

• 5．递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产为企业按会计准则要求计提的 和按税法规定允许抵扣的坏账准备不同而形成的应交所得税差额，本 次评估人员对递延所得税资产进行了分析、核实，对产生递延所得 税资产的各项准备进行了评估，并重新计算了递延税款，以重新计算 后的金额确定评估值。

6．负债

根据企业提供的各项负债明细表，对账面值进行了核实，按被 评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 6 月 19 日至 2014 年 7 月 15 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 6 月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范 围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

• (1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查

评估人员于 2014 年 6 月 19 日至 2014 年 7 月 10 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集

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准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估 申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料

• 评估人员对纳入评估范围的车辆、房屋建筑物等资产的产权证明

• 文件资料进行查验。 2.尽职调查

• 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

• 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7)其他相关信息资料。

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(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

• 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括以下假设： 1. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

• 社会环境无重大变化；

• 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率等评估基准日

后不发生重大变化；

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1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

1. 假设被评估单位拟拍摄的《幸福如此简单》、《致命计划》等剧

集能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证。

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响；

1. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视集团有限公司评估 基准日总资产账面价值为 23,917.59 万元，总负债账面价值为 12,735.98 万元，净资产账面价值为 11,181.61 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 68,905.63 万元，增值额为 57,724.02 万元，增值率为516.24%。

(二) 资产基础法评估结果

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，御嘉影视集团有限公司评估 基准日总资产账面价值为 23,917.59 万元，评估价值为 23,609.55 万元， 减值额为 308.04 万元，减值率为 1.29%；总负债账面价值为 12,735.98

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万元，评估价值为 12,735.98 万元，无增减值变化；净资产账面价值 为 11,181.61 万元，净资产评估价值为 10,873.57 万元，减值额为 308.04 万元，减值率为 2.75 %。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	19,459.97	19,523.05	63.08	0.32
非流动资产	2	4,457.62	4,086.50	-371.12	-8.33
长期股权投资	3	2,108.90	1,784.98	-323.92	-15.36
固定资产	5	2,224.00	2,176.80	-47.20	-2.12
其他资产	10	124.72	124.72	0.00	0.00-
资产总计	11	23,917.59	23,609.55	-308.04	-1.29
流动负债	12	12,735.98	12,735.98	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	12,735.98	12,735.98	0.00	0.00
净资产	15	11,181.61	10,873.57	-308.04	-2.75

(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 68,905.63 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 10,873.57 万元，两者相差 58,032.06 万元。

本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论理由如下：

1.资产基础法的评估结果主要为御嘉影视现有单项资产价值简 单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获 利能力来体现股东全部权益价值。

2.收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期 收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。 相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接 的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力 和综合价值效应。御嘉影视为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞 争力，预计其盈利能力较强，收益法的评估结论具有更好的合理性。

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根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 御嘉影视集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 68,905.63 万 元。

十一、特别事项说明

1.本评估报告利用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 12 日出具的编号为:瑞华审字[2014]48050096 号的《御嘉影视 集团有限公司审计报告》，该审计报告为无保留意见。

2.纳入本次评估范围的车牌号为京A83956 的路虎越野车证载权 利人为北京信诚正业投资顾问有限公司。北京信诚正业投资顾问有限 公司已出具证明承诺该车的产权属于御嘉影视集团有限公司，无产权 纠纷。

3.对于纳入评估范围的位于北京市东城区东直门外大街42 号宇 飞大厦的616 室、617 室、618 室及619 室，御嘉影视集团有限公司 已与原产权持有者——御嘉臵地集团有限公司签订《房屋转让协议》， 但房屋产权证正在办理中。御嘉影视集团有限公司已出具承诺，无产 权纠纷。

4.御嘉影视集团有限公司申报的《永不回头》、《30 岁，你好！》、 《我爱男闺蜜》、《大男当婚》等4 项影视版权的发行许可证记载的 权利人均不是御嘉影视集团有限公司，原因是御嘉影视为了较快取得 发行许可证，一般会委托某电视台或大型的影视公司代办发行许可 证。御嘉影视集团有限公司已出具承诺：接受委托的电视台或大型影 视公司对代办发行许可证的电视剧不享受任何权利。委估的独家投资 的电视剧的版权属于御嘉影视，联合投资的电视剧版权属于御嘉影视 及联合投资公司，不存在产权纠纷。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济 行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 7 月 15 日。

法定代表人： 孙月焕

注册资产评估师：要勇军 注册资产评估师：崔登辉

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

附件十一、资产评估业务约定书复印件。

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