Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2014

海通证券股份有限公司

关于

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一四年四月

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目 录

声 明.............................................................................................................................................. 4 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内 容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ........................................................................ 5 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................................. 5 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 .............................................................................. 5 四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关 事项作出判断及有关决议记录之核查意见 .......................................................................... 7 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和 《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 .......................................................... 8 六、关于本次交易标的资产权属之核查意见 ............................................................................ 12 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................ 13 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................ 13 九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查 意见 ........................................................................................................................................ 14 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿 安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................................ 14 十一、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定之核查意 见 ............................................................................................................................................ 15 十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 .................... 15 十三、本次核查结论性意见 ........................................................................................................ 16 十四、独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................................ 16

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1

释 义

除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：

除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：	除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：	除非另有所指，本意见书中的下列词语具有如下含义：
一般简称
皇氏乳业、本公司、上市 公司	指	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
御嘉影视	指	御嘉影视集团有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	皇氏乳业发行股份及支付现金购买御嘉影视 100%股权，同时募集重组配套资金支付现金对价 部分的行为
交易标的、标的资产	指	御嘉影视100%股权
预案、本预案、重组预案	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易合 同	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之 股份认购协议》
《利润补偿协议》	指	《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关 于非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补 偿协议》
独立财务顾问、海通证券	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、康达律师	指	北京康达律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年3月31日
深交所	指	深圳证券交易所

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
文化部	指	中华人民共和国文化部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《备忘录17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大 资产重组相关事项》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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3

声 明

皇氏乳业于 2014 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通 过了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》。海通证券接受皇氏乳业董事会的委托，担任本次交 易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大 重组若干规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务 顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查 意见。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重 大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见书不构成对皇氏乳业的任何投资建议或意见，对 投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中 列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说 明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皇氏乳业就本次交易披露的 相关公告，查阅有关文件。

本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各 方参考。

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4

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《规范重大重组若 干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见

皇氏乳业董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《规范重大重组 若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经皇氏乳业本次交易 的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了上市公司基本情况、交易对方基 本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的的基本 情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、 保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重大事项、交易对方的 声明与承诺、上市公司及全体董事声明等内容。

经核查，本独立财务顾问认为：皇氏乳业董事会编制的重组预案符合《重 组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重组的交易对方李建国已出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 个别及连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重大重组若干规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案 中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的重组协议之核查意见

皇氏乳业已于 2014 年 4 月 18 日就本次交易事项与御嘉影视股东李建国签 订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与黄嘉棣签订《股份认 购合同》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（1） 生效条件符合相关要求

《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条规定了如下生效条件：

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5

• “11.1 本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  • 11.1.1. 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

  • 11.1.2. 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  • 11.1.3. 中国证监会核准本次交易；

• 11.2 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署

• 及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

• 11.3 本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。”

• （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明方案概要、发行方式和

• 发行对象、发行价格及发行数量、锁定期、标的资产定价、交易双方声明、保 证和承诺、交易标的期间损益归属、利润补偿安排及其他相关事项、交割、税 费、协议的生效及协议的终止、解除等条款。

2 、《股份认购合同》

• （1） 生效条件符合相关要求

• 《股份认购合同》第十条规定了如下生效条件（甲方指皇氏乳业）：

• “10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

  • 10.1.1 甲方股东大会批准本次重组；

  • 10.1.2 甲方本次重组获得中国证监会核准。”

• （2）《股份认购合同》已载明认购股票价格、认购股票数量、缴款、验资

• 及股份登记、限售期等条款。

综上，本独立财务顾问认为：皇氏乳业已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签 署附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要 条款符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同 的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容与 格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认

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购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前 置条件。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》 第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见

在本次交易的首次董事会对审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事会对 有关事项明确判断如下：

1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为李建国持有的御嘉 影视 100%股权，涉及的有关报批事项，已在《发行股份及支付现金购买资产协 议》中披露。

2、李建国持有的御嘉影视 100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致 上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易 标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的 结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市 公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规 定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

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五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、 第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求

1 、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家相关产业政策

御嘉影视自成立以来专注于电视剧、舞台剧制作及发行，经营业务属于文 化传媒业。近年来，国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化 文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部 “十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件，均加大对文化产 业的扶持力度。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

御嘉影视所从事的电视剧、舞台剧制作及发行业务，不属于高能耗、高污 染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

御嘉影视所从事的电视剧、舞台剧制作及发行业务属于轻资产型行业，无 自有土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政 法规规定的情形。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违 反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

• 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股本总额将增 至约 2.66 亿股，社会公众股股东持股比例将不低于 25%，上市公司仍具备股票 上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害皇氏乳业及其全体股东合 法权益的情形。

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告。本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资格的 评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的第三届董事会第十 八次会议决议公告日。本次交易的发行价格为上市公司定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价，即 13.50 元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本 次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

截至本意见书出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司 将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组 报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈 利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问 报告中对此项内容发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理、公允，不存在损 害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

本次交易标的资产为御嘉影视 100%股权，御嘉影视是依法设立和有效存续 的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本意 见书出具日，本次交易对方分别合法拥有的标的资产御嘉影视 100%股权，权属

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清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。本次交易完成后，标的资产将成为皇氏乳业的全资子公司， 不涉及债权债务转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务的处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后，皇氏乳业将进一步成为拥有乳制品生产销售、文化传媒 并行的双主业上市公司，不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式， 实现公司两轮驱动的战略发展目标。御嘉影视将成为上市公司新的业绩增长点， 进一步增强了公司的持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情 形。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

• 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，皇氏乳业在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 皇氏乳业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：皇氏乳业已建立了以法人治理结构为核心 的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后， 御嘉影视亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有 的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求

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1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力。

本次交易完成后，御嘉影视将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范 围。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整 体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。

2 、有利于减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次 交易完成前，皇氏乳业交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后， 为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方李建国签署 了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次 交易有助于避免同业竞争和规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条 第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告。

经核查，本次发行前，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对皇氏乳 业 2012 年度财务状况进行了审计，并出具了国浩审字[2013]822A0030 号的标 准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计 师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二） 项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易标的资产为御嘉影视 100%股权，权属清晰，不存在质押、担保， 御嘉影视是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合 法存续的情形。

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根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本意 见书出具日，本次交易对方分别合法拥有的标的资产御嘉影视 100%股权，权属 清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理 办法》第四十二条第（三）项的规定。

5 、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三 方发行股份购买资产之情形。

本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措，本次 交易后，皇氏乳业将成为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公 司，将形成两轮驱动的价值增长路径，有利于提升公司价值。本次交易系向上 市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及 支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二 条第二款的相关规定。

（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重大重组若干规定》 第四条的要求，（详见本意见书中“四、关于对上市公司董事会是否已按照《规 范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意 见”）皇氏乳业董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于皇氏乳业第三届董事会第十八次会议决议记录中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易标的资产权属之核查意见

本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本意见书

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“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规 范重大重组若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办 法》第十条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

本独立财务顾问认真阅读了皇氏乳业董事会编制的重组预案。经核查，重 组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为，皇氏乳业董事会编制的预案已充分披露了 本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次 交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资 料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解， 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及董事会全体成员承诺保证重组预案内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的 借壳上市之核查意见

本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如 下：

1、本次交易前，黄嘉棣持有 9,096 万股上市公司股份，持股占比 42.50%， 为上市公司实际控制人。

按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额 初步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
黄嘉棣	10,781.00	40.49%
李建国	3,538.89	13.29%
其他股东	12,304.00	46.22%
合计	26,623.89	100.00%

重组完成后，黄嘉棣持股比例为 40.49%。自公司上市之日起，上市公司实 际控制人未发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额 孰高值，占上市公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未超过 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东和实际控 制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上 市。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

《利润补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明 确规定。

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交易对方李建国的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：首 先，通过本次交易可获得约 20,475 万元现金、约 3,538.89 万股上市公司股票， 上述交易对价的支付，可以确保交易对方李建国的履约能力；其次，上市公司 与交易对方李建国均约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业 绩未达标时，交易对方李建国具有一定的履约保障。因此，交易对方李建国的 业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

经核查，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》已对业绩补偿的期限、补 偿标准及补偿方式等均进行了明确规定，具有可行性。

十一、关于本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相 关规定之核查意见

本次重组所募集的配套资金全部用于支付收购标的资产的现金对价部分， 属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的 使用范围。同时，本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关 于并购重组配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集 配套资金”的情形。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次配套融资符合《关于并购重组配套融 资问题》相关规定。

十二、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准之核查意见

皇氏乳业于 2014 年 3 月 7 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。 该公告披露前最后一个交易日（2014 年 3 月 6 日）公司股票收盘价为 14.47 元， 前 20 个交易日内股票价格累积上涨 19.29%。在上述期间，中小板综合指数上 涨 1.47%，扣除中小板指数后公司股票波动幅度为 17.82%；同期间，中证申万 食品饮料指数上涨 2.93%，扣除中证申万食品饮料指数后公司股票波动幅度为 16.36%，剔除以上因素影响后的公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公

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司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相 关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准， 剔除大盘因素影响，皇氏乳业股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超 过 20%，无异常波动情况。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重大 重组若干规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规 的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对皇氏乳业重组预案等信 息披露文件的审慎核查后认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》 等相关法律、法规的规定。

（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大 法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益 的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件， 重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十四、独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次重大资产重组预案全套材料报送海通证券内核机构，由海 通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见 对申报材料进行修改与完善。

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组

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管理办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规的相关规定，履行了必 要的信息披露义务，交易定价方式合理，不存在损害上市公司及非关联股东利 益的情形，同意出具本独立财务顾问核查意见。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

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项目主办人：
一
潘 晓 文 杨 波
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人：
王 开 国
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海通证券股份有限公司

年 月 日

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