Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码：002329）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求， 对皇氏乳业 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，皇氏乳业公开发行 A 股 2,700 万股， 每股发行价格人民币 20.10 元，截至 2009 年 12 月 28 日，募集资金总额为 54,270.00 万 元，扣除各项发行费用 2,781.40 万元，实际募集资金净额为 51,488.60 万元，以上募集 资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所 验字[2009]240 号验资报告验证确认。实际募集资金净额 51,488.60 万元超过《首次公开 发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金 22,248.56 万元的部分，即超募资金 为 29,240.04 万元。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：置换前期自筹资金投入 5,540.56 万元，直接投入募集资金项目 15,827.61 万元，偿还银行借款 6,800.00 万元，增加对子 公司的投资 5,400.00 万元，收购股权 11,648.60 万元，永久性补充流动资金 7,333.85 万 元，合计已使用 52,550.62 万元。实际使用募集资金与募集资金到账净额之间的差额 1,062.02 万元为各募集资金专户的银行利息收入。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光大证券 与公司及募集资金账户存储银行签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异。

截至 2013 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 34.70 万元，各专户余额具体情况如下：

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募投项目	募集资金专户	账号	专户金额 （元）
液态奶深加工4.5万吨产 能扩大项目	兴业银行南宁高新 支行	552040100100002029	24,695.62
来宾年产2 万吨液态奶 加工项目	广西北部湾银行南 宁市高新支行	800051796588885	128,077.98
奶牛养殖示范推广项目 —来宾	中国光大银行南宁 桃源支行	78860188000141664	10,469.80
奶牛养殖示范推广项目 —桂平	兴业银行南宁分行	552040100100003060	167,508.54
营销网络建设项目	中国农业银行南宁 科园支行	016101040004374	12,335.12
研发中心扩建项目	中国银行南宁市高 新区支行	802702701208096001	3,894.14
合计			346,981.20

注：上述募集资金专户余额均为已建设完毕或终止实施并完成竣工验收决算的募投项目资金所 产生的利息收入。经2013 年10 月公司第一次临时股东大会决议批准，公司将剩余或节余募集资金 及其利息收入永久性补充流动资金。由于销户费用等原因，公司未将上述募集资金余额全部转入公 司的自有资金账户，致使截至2013 年12 月31 日仍留有少量资金存放在该等专户中。截至本报告出 具日，上述募集资金专户余额已全数转入公司的自有资金账户，该等专户已全部注销。

二、本年度募集资金的实际使用和变更情况

根据瑞华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，公 司 2013 年度募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据《招股说明书》的规定，皇氏乳业募集资金投资项目投资总额为 22,248.56 万 元，截至 2013 年 12 月 31 日承诺投入金额 22,248.56 万元。2013 年度公司实际投入 180.82 万元，节余或剩余募集资金永久性补充流动资金 880.39 万元，截至 2013 年 12 月 31 日 募集资金累计使用 22,248.56 万元。

（1）液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 8,805.80 万元，计划募集资金投资 7,090.80 万元。截至 2013 年 12 月 31 日累计投入 7,062.30 万元（其中包括以募集资金置 换前期自筹资金投入 54.41 万元），投资进度为 99.60%。该项目在 2013 年度实现效益 1,363.91 万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。该项目节余募集资金 28.5 万元 及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。

（2）来宾年产 2 万吨液态奶加工项目

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根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,949.90 万元，计划募集资金投资 3,179.90 万元。截至 2013 年 12 月 31 日累计投入 3,179.90 万元（其中包括以募集资金置 换前期自筹资金投入 2,849.90 万元），投资进度为 100%。该项目在 2013 年度实现效益 2,183.51 万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。

（3）奶牛养殖示范推广项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 7,137.86 万元，计划募集资金投资 6,885.86 万元。截至 2013 年 12 月 31 日累计投入 6,871.45 万元（其中包括以募集资金置 换前期自筹资金投入 2,475.44 万元），投资进度为 99.79%。该项目在 2013 年度实现效 益-286.78 万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。该项目节余募集资金 14.41 万 元及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。

（4）营销网络建设项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资金投资 3,152.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日累计投入 2,331.51 万元（其中包括以募集资金置 换前期自筹资金投入 105.88 万元），投资进度为 73.97%。该项目已于 2013 年 10 月终 止实施对广西地区以外区域的投资计划，剩余募集资金 820.49 万元及募集资金专户利息 收入已永久性补充流动资金。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。

（5）研发中心扩建项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 1,940.00 万元，计划募集资金投资 1,940.00 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 1,923.01 万元（其中包括以募集资金置 换前期自筹资金投入 54.93 万元），投资进度为 99.12%。该项目已建设完毕并完成竣工 验收决算。该项目节余募集资金 16.99 万元及募集资金专户利息收入已永久性补充流动 资金。

上述募投项目剩余或节余募集资金 880.39 万元及募集资金专户利息收入 416.61 万 元已经 2013 年 10 月公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过永久性补充流动资金。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、部分募投项目节余资金的使用情况

经 2013 年 10 月公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“营销 网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划，并将终止实施后的剩余募集资金

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820.49 万元及募集资金专户利息收入 95.51 万元已永久性补充流动资金。

三、超募资金的使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司超募资金 29,240.04 万元全部使用完毕，具体使用如 下：

• 1、将部分超募资金 6,800 万元用于偿还银行借款情况

经 2010 年 2 月第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公 司以部分超募资金 6,800.00 万元偿还公司的流动资金贷款。

• 2、将部分超募资金 5,400 万元用于增资子公司情况

经 2010 年 2 月第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公 司以部分超募资金 900.00 万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投 资；经 2011 年 7 月第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议审议通 过，公司以部分超募资金 4,500.00 万元增资控股广西皇氏甲天下食品有限公司，增资后， 公司持有其 87.31%股权。

• 3、将部分超募资金 11,648.60 万元用于收购股权情况

经 2010 年 10 月第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议审议通过， 公司以部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇 氏甲天下食品有限公司 71%的股权；经 2011 年 6 月第二届董事会第二十四次会议及第 二届监事会第十五次会议审议通过，公司以部分超募资金 9,777.00 万元增资控股大理来 思尔乳业有限责任公司取得其 55%股权。

• 4、将部分超募资金 5,391.44 万元及其利息永久性补充流动资金情况

经 2012 年 4 月第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十一次会议审议 通过，公司将超募资金剩余的 5,391.44 万元及截至当时超募资金产生的利息 645.41 万元 永久性补充流动资金。

四、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对皇氏乳业 2013 年度募集资金存放及使用情况所发表意见的依据是查阅、 复制皇氏乳业及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议、独立董事意见等， 资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

五、保荐机构发表的结论性意见

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经核查，光大证券认为：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》 等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2014 年 4 月 16 日

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