Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Sep 25, 2013

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募投项目 节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码：002329）首次公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号——募集资金使用》等 的规定和要求，就皇氏乳业募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项进行 了专项核查，现将核查结果说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，皇氏乳业公开发行 A 股 2,700 万股，每股发行价格人民币 20.10 元，截至 2009 年 12 月 28 日，募集资 金总额为 54,270.00 万元，扣除各项发行费用 2,781.40 万元，实际募集资金净额 为 51,488.60 万元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。实际 募集资金净额 51,488.60 万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计 划募投项目资金 22,248.56 万元的部分，即超募资金为 29,240.04 万元。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光 大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。

二、募集资金的实际使用和变更情况

截至 2013 年 8 月 31 日，公司已累计使用募集资金 50,608.21 万元，其中： 募投项目累计使用募集资金 21,368.17 万元，使用超募资金 29,240.04 万元。尚未 使用募集资金 880.39 万元，公司 2013 年 8 月 31 日募集资金专户余额为 1,322.62 万元，差额 442.23 万元为募集资金账户银行利息收入。

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截至 2013 年 8 月 31 日募集资金专户银行存放情况如下：

募投项目	募集资金专户	账号	专户金额（元）
液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	兴业银行南宁高新支行	552040100100002029	2,364,506.99
来宾年产2 万吨液态奶加工项目	广西北部湾银行南宁市高新支行	800051796588885	127,827.69
奶牛养殖示范推广项目—来宾	中国光大银行南宁桃源支行	78860188000141664	597,237.75
奶牛养殖示范推广项目—桂平	兴业银行南宁分行	552040100100003060	167,181.19
营销网络建设项目	中国农业银行南宁科园支行	016101040004374	9,099,838.03
研发中心扩建项目	中国银行南宁市高新区支行	802702701208096001	869,566.89
	合计		13,226,158.54

（一）募投项目的募集资金使用情况

根据公司首次公开发行的披露文件，皇氏乳业募集资金投资项目投资总额为 22,248.56 万元，截至 2013 年 8 月 31 日承诺投入金额 22,248.56 万元，实际累计 投入 21,368.17 万元（其中：置换前期自筹资金投入 5,540.56 万元，直接投入募 集资金项目 15,827.61 万元）。

1、液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 8,805.80 万元，计划募集资 金投资 7,090.80 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 7,062.30 万元（其中包括 以募集资金置换前期自筹资金投入 54.41 万元）。该项目已建设完毕并完成竣工 验收决算。

2、来宾年产 2 万吨液态奶加工项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,949.90 万元，计划募集资 金投资 3,179.90 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 3,179.90 万元（其中包括 以募集资金置换前期自筹资金投入 2,849.90 万元）。该项目已建设完毕并完成竣 工验收决算。

3、奶牛养殖示范推广项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 7,137.86 万元，计划募集资 金投资 6,885.86 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 6,871.45 万元（其中包括

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以募集资金置换前期自筹资金投入 2,475.44 万元）。该项目已建设完毕并完成竣 工验收决算。

4、营销网络建设项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资 金投资 3,152.00 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 2,331.51 万元（其中包括 以募集资金置换前期自筹资金投入 105.88 万元），投资进度为 73.97%。该项目拟 终止实施对广西地区以外区域的投资计划后，将剩余募集资金 9,099,838.03 元（其 中利息收入 894,948.44 元）永久性补充流动资金。

5、研发中心扩建项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 1,940.00 万元，计划募集资 金投资 1,940.00 万元。截至 2013 年 8 月 31 日累计投入 1,923.01 万元（其中包括 以募集资金置换前期自筹资金投入 54.93 万元）。该项目已建设完毕并完成竣工 验收决算。

另外，募投项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示 范推广基地项目”的实施主体于 2010 年 3 月由皇氏乳业变更为皇氏乳业下属全资 子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司；“营销网络建设项目”拟终止实施 对广西地区以外区域的投资计划。除此外，其他募集资金投资项目的实施主体、 实施地点、实施方式等未发生变更。

（二）超募资金的使用情况

截至 2013 年 8 月 31 日，公司超募资金 29,240.04 万元全部使用完毕，具体 包括：

• 1、将部分超募资金 6,800 万元用于偿还银行借款；

• 2、将部分超募资金 5,400 万元用于增资子公司，即增资上思皇氏乳业畜牧

• 发展有限公司及广西皇氏甲天下食品有限公司；

3、将部分超募资金 11,648.60 万元用于收购广西皇氏甲天下投资集团有限公 司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权、及增资控股大理来思尔乳业 有限责任公司取得其 55%股权；

• 4、将部分超募资金 5,391.44 万元及其利息永久性补充流动资金。

三、募集资金的节余情况

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公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致 使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、在项目建设过程中，公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目 总开支；

2、随着公司业务量的逐步扩大，加强了原材料的集中采购管理，通过加大 集中采购力度，合理统筹规划，有效降低了原材料的采购成本，节约了采购费用；

3、项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其 他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了 优化，节约了项目投资；

4、另外还有部分节余来源于募集资金存款利息。

截至 2013 年 8 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,322.62 万元 ( 包 括“营销网络建设项目”终止实施对广西地区以外区域的投资计划后剩余的募集 资金 820.49 万元和其他 4 个募投项目节余募集资金 59.90 万元共计 880.39 万元， 以及募集资金专户利息收入累计 442.23 万元，合计金额 1,322.62 万元 ) 。公司计 划将上述节余募集资金（上述数据截至 2013 年 8 月 31 日止，受审批日至实施日 利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永 久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，提高募 集资金使用效率，提升公司经营业绩。

四、本次事项所履行的决策程序

皇氏乳业第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通 过了《关于公司将募投项目节余资金全部永久性补充流动资金的议案》，同意将 节余募集资金（包括利息收入）1,322.62 万元（受审批日至实施日利息收入影响， 具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）变更为永久性补充流动资 金。该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

五、皇氏乳业承诺事项

皇氏乳业承诺：公司募集资金到账已超过一年；公司将募投项目节余资金（包 括利息收入）全部变更为永久性补充流动资金没有影响募投项目的实施；公司按

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照相关法规规章和公司内控制度将本次事项提交第三届董事会第十次会议、第三 届监事会第六次会议审议，尚须提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过 后方能实施；最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在 本次使用全部节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金后十二个月内， 不进行证券投资等高风险投资。

六、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对皇氏乳业将募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金所发 表意见的依据是查阅、复制皇氏乳业及银行等有关各方提供的有关原始凭证、董 事会决议、监事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准 确性、完整性和及时性负责。

七、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：皇氏乳业因募集资金投资项目建设完成或终止变更 后出现节余资金，公司拟将该部分节余募集资金用途变更为永久补充流动资金履 行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。 本保荐机构同意皇氏乳业实施该事项。该事项需提交股东大会审议通过后方可实 施。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 张奇英 税昊峰 光大证券股份有限公司 2013年9月24日

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