Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 《内部控制规则落实情况自查表》的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业 股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码： 002329 ）首次公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市 公司内控规则落实专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，对皇氏乳业根 据《通知》要求填写的《内部控制规则落实自查表》进行了核查，现将核查结果 说明如下：

一、公司内控规则落实情况

皇氏乳业结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、 内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查 和披露情况等，并重点检查了内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、 募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及承诺履行情况等方面的内部控制。 根据检查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。

二、保荐机构发表意见的依据

保荐代表人通过：查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员 会会议的相关资料；查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及 各项业务和管理规章制度；查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及 其他相关资料；与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进 行沟通等方式，结合相关法规要求，对皇氏乳业填写的《内部控制规则落实自查 表》进行了逐项核查。

三、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部控制规则 落实自查表》较为真实地反映了公司 2012 年度在内部审计和审计委员会运作、

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信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、关联交易的 内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等内部控制规则的落实情 况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字： 张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2013 年 4 月 8 日

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