Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码：002329） 首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规 范》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关规定，对皇氏 乳业《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、内部控制建设及实施情况

皇氏乳业根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定公司章程、三会议 事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况 及监管部门的最新要求，对其管理制度进行适时修订完善。公司三会规范运作， 独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为 完备的公司治理结构。

（一）“三会”运作情况

公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 关制度执行。2012年度，公司共召开了三次股东大会、十五次董事会、十次监事 会会议。

（二）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、 对外担保、投资、聘总经理及高级管理人员等方面严格按照相关规定发表独立意 见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略与发展、 审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立了董事会各专门委员会的《工 作细则》。每个专门委员会由三名成员组成，其中均有两名独立董事，审计、提 名以及薪酬与考核三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。

（三）公司主要控制活动

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1、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定， 按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法 人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股 东的利益。2012年度，公司未发生关联交易。

2、对外担保

公司制定了《对外担保管理细则》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。 目的在于保护公司的合法权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。

为保持良好的业务关系，解决公司专业养殖户、规模养殖户、经销商在奶牛 养殖、产品销售过程中的资金困难，2012 年 8 月，经公司董事会审议通过，公 司为认定的不超过 15 户的养殖户向中国农业银行南宁友爱支行办理总额合计不 超过 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的不超过 60 户的 经销商向招商银行南宁分行办理总额合计不超过 1,000 万元的贷款提供一年期连 带责任保证担保。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保发生额和余额为 321 万元，其中：为 3 户养殖户提供担保 223 万元；为 6 户经销商提供担保 98 万元。 该等对外担保属于公司正常生产经营需要，公司采取了被担保方以自有的资产提 供反担保、控制贷款额度比例等防范风险的相关措施，因而该等对外担保事项风 险可控，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，未损害 公司及股东的利益。

3、对外投资

公司制定了《投融资管理办法》、《风险投资管理制度》，对对外投资、处 置资产、风险投资、融资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查，目 的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可 能带来的损失。2012 年度，公司及控股子公司对外投资均按规定履行审批程序 并履行协议，具体如下：

（1）2012 年 4 月 24 日，公司以自有资金出资 2,700 万元（出资比例为 60%） 与广西南宁创伟投资中心共同投资设立广西新皇传媒有限公司；

（2）2012 年 5 月 8 日，公司以自有资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品 有限公司增加投资 6,000 万元，增资后出资比例为 92.75%；

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（3）2012 年 8 月 27 日，公司控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司以 自有资金 2,000 万元投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司；

（4）2012 年 10 月 8 日，公司及控股子公司在保证正常经营的前提下，拟 循环累计使用不超过 3.8 亿元的暂时性自有闲置资金购买低风险、短期（不超过 一年）的保本型银行理财产品。

4、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用管 理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限 度地保障投资者的利益。

2012年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存放、 使用。公司按《招股说明书》所披露的募集资金投资项目的安排，规范使用募集 资金，对于置换先期投入的自筹资金、使用超募资金偿还银行借款及补充流动资 金等事项均及时履行了披露义务。截至2012年12月31日，公司募集资金专户中， 超募资金已经使用完毕，部分尚在进行中的募投项目资金余额及其利息1,496.38 万元分别存放于中国农业银行南宁科园支行、兴业银行南宁高新支行等六家银行 所开设的募集资金专户上。

5、财务内部控制

公司制定了《财务管理制度》、《采购付款管理制度》、《费用报销制度》、 《预算管理制度》等财务控制制度，依法设置会计机构并配备了具有会计从业资 格证书的会计人员，目的在于促进公司规范运作，有效防范和化解财务风险，维 护公司正常的运作和健康发展。

2012年度，公司财务部、采购部、储运部、乳品厂、工程部、项目办、销售 公司、连锁专卖部、市场部及桂林、来宾等分公司对公司各项财务控制制度认真 执行。

公司采用SAP R/3财务系统进行财务核算，由专门的信息系统维护人员管理， 将各个子公司的财务核算统一管理，使得凭证和记录更加规范和可靠，实现业务 与财务流程的集成一体化。同时通过财务软件系统加强了预算计划管理、费用与 资金管理，强化会计控制，以保证数据统计和分析的正确性，为公司高层做出决 策提供了必要的数据支撑。

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公司注重会计系统的控制工作，建立起内部牵制制度、内部稽核制度、内部 原始记录管理制度、内部定额管理制度、内部财产清查制度、内部财务会计分析 制度、会计人员回避制度、会计人员定期轮岗制度。

2012年度，公司不存在控股股东及其关联方对公司的非经常性资金占用， 也不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形。 6、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独 立董事。审计委员会下设审计部，有一名内审负责人及三名审计员。审计部严格 按照公司的《内部审计制度》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方 式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对财务报告 的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

2012年度，公司审计部除每季度对募集资金使用和项目进度情况进行审核 外，还严格按照《内部审计制度》的规定，对重要经营活动和重大项目进行事前 风险评估；对包括公司及各子公司进行年度财务审计；对公司及各子公司内控制 度制定及执行、预算执行、大宗原材料及设备采购等情况进行专项审计。对检查 中发现的问题限期整改，同时按公司规定进行责任追究；并对各有关职能部门整 改效果进行后续追踪审计。

7、人力资源管理

公司实行全员劳动合同制，根据《劳动法》和国家相关政策法规并结合公司 实际情况，公司制定了《员工手册》，明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖 罚、工作变动、离职等方面的办理事项；并为每个岗位制定了岗位说明书，明确 其责任和权限；另外，公司还定期对专业人员进行培训和考核，不断提升员工素 质。

8、信息披露

为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司结合实际情况， 制定了《信息披露工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外 部信息使用人管理制度》，明确规定了定期报告和临时报告的披露内容和格式， 规定了披露事务由董事会统一领导并协调、保密措施等内容，目的在于规范公司 信息披露工作，促进其规范运作并维护公司和投资者的合法权益。

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2012年度，公司有效地遵守了《信息披露工作制度》等相关制度，信息披露 工作表现良好，公司制定的各项信息披露制度在重要的关节点上起到了应有的作 用。

综上所述，公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础， 涵盖了财务管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生产经 营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。除此外，公司在经营 发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量、环境保护、 资源节约、促进就业、员工权益保护等方面。

二、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对皇氏乳业2012年度内部控制自我评价报告所发表意见的依据是 公司提供的内部控制评价报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的重大事 项的相关文件，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

三、保荐机构发表的结论性意见

通过对皇氏乳业内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：皇氏乳 业现行的内部控制制度基本符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制；皇氏乳业的《2012年度内部控制自我评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2013 年 4 月 8 日

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