Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2013

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 独立董事专项说明及独立意见

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2013 年 4 月 8 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公 司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项 说明，并发表独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，我们对公司截止 2012 年 12 月 31 日累 计和当期对外担保情况进行了核查后认为：

（一）报告期内担保的主要情况

1．报告期内，为解决公司专业养殖户、规模养殖户、经销商在奶牛养殖、 产品销售过程中所需的资金困难，经公司于 2012 年 8 月 10 日召开的第二届董事 会第四十二次会议审议通过，同意公司为认定的不超过 15 户的养殖户向中国农 业银行南宁友爱支行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连 带责任保证担保；为认定的不超过 60 户的经销商向招商银行南宁分行办理总额 合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。具体情况如 下：

			担保合同签署时间	实际担保金额（万元）	是否有反担保	担保债务有无逾期
担保对象	担保类型	担保期限
奶牛养殖农户-何月嫦	连带责任保证	一年	2012 年10月18日	95	有	无
奶牛养殖农户-李玉红	连带责任保证	一年	2012 年10月22日	98	有	无

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1

奶牛养殖农户-林志润	连带责任保证	一年	2012 年12月14日	30	有	无
经销商-肖初梅	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	10	有	无
经销商-刘艳玲	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	10	有	无
经销商-陈书君	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	40	有	无
经销商-陈湘	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	13	有	无
经销商-蒙雪梅	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	15	有	无
经销商-郑龙	连带责任保证	一年	2012 年10月26日	10	有	无
合 计				321

• 2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 321

• 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0.40%。

• 3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0.00

• 万元，占公司年末经审计净资产的比例为 0%。

• 4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要

• 的审议程序。

  • 5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

  • 6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

  • 7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  • 8．报告期内，公司为认定的养殖户及经销商提供担保属于公司正常生产经

• 营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方非经营性 占用资金的情况。

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2

二、关于公司续聘 2013 年度审计机构的意见

鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2012 年度财务报告 审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽职地履行职责，为公司出具的审计报告 客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计业务的 连续性，同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年财务 报告审计机构。

三、对公司内部控制自我评价的意见

公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的要求，目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系， 各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要， 并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好 的风险防范和控制作用。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映 了公司内部控制的建设及运行情况。

四、对公司 2012 年度利润分配预案的意见

公司 2012 年度利润分配预案符合公司客观实际，符合相关法律、法规的要 求及公司的利润分配政策，在确保公司正常生产经营的同时，有利于更好的回报 股东，不存在损害投资者利益的情况。同意公司 2012 年度利润分配预案，并同 意将该预案提交公司 2012 年度股东大会审议。

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3

（本页无正文，为公司第三届董事会第四次会议独立董事专项说明及独立意

见签字页）

独立董事签字:

陈 亮 廖 玉

二〇一三年四月八日

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4