Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）内部控制，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，强化公司的 经营管理水平，实现公司的经营目标和发展战略，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基 本规范》和《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2012 年度内部控制体系建设和执行情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的 内部控制自我评价如下：

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任；监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公 司目前管理的要求及公司发展的需要。

一、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度建设为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构， 形成科学高效的决策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司生产经 营管理目标实现；

• 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控

• 制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行与公司财产的安全完整；

• 3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及

• 时，决策相关有用；

• 4、保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。

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（二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则

• 1、公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关

• 规定；

• 2、内部控制制度涵盖公司总部及各分公司、控股子公司的内部各项经济业

• 务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、 管理各个环节，避免出现空白和漏洞；

• 3、公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互

• 分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 4、公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的

• 环境相适应，并随着外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高， 不断适时进行修订和完善；

• 5、内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

二、内部控制评价工作的总体情况

（一）内部环境

1 、法人治理结构

公司已根据国家有关法律、法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治 理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的 职责分工和制衡机制。

股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及 股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序做出明确规定。该规则的 制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东 的合法权益。报告期内，公司共召开了 3 次股东大会：2011 年度股东大会、2012 年第一临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决

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程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市康 达律师事务所律师见证了历次股东大会并出具了法律意见书，共审议了《关于公 司部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于 改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年财务报告审计机构 的议案》等 12 项议案。

董事会：根据《公司章程》规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董 事 2 名。董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董 事会秘书负责公司信息披露工作。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计 委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》，规定了董事的选聘程序、董 事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门 委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履 行职责，为董事会科学决策提供帮助。报告期内，公司董事会共召开会议 15 次 （其中以通讯表决方式召开 1 次），审议通过了 40 项议案。会议的召集、召开与 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司制定了《监 事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了 明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障 股东利益、公司利益不受侵犯。报告期内，公司监事会共召开会议 10 次，审议 通过了 20 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公

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会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董 事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2 、内部组织结构

根据生产经营管理特点和实际情况，公司内部机构有董事会秘书办公室、审 计部、采购部、储运部、乳品厂、技术中心、工程部、项目办、销售公司、连锁 专卖部、市场部、客户服务中心、人力资源部、行政办公室、财务部、信息部等， 下设桂林分公司、南宁配送分公司、来宾分公司、来宾乳品分公司等四家分公司。 各部门、生产厂制定有相应的岗位职责，权责分明、相互协调、相互制约。

公司对外投资有全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天 下农业生态开发有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西柳州皇氏 甲天下乳业有限责任公司、深圳皇氏甲天下乳业有限公司、广西皇氏甲天下畜牧 有限公司和控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限 公司、广西新皇传媒有限公司。公司对子公司人员、资金、经营、财务等重大方 面进行统一指导管理、优化资源配置。

3 、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规 定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事（独 立董事 2 名）组成，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。 审计委员会下设审计部，设内审负责人 1 名，配有 3 名审计员，具备专业任职资 格和独立开展审计工作的专业能力。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会 报告工作。报告期内审计部开展的审计项目重点包括公司及各子公司年度财务审 计；公司及各子公司内控制度制定及执行情况、预算执行情况、相关大宗原材料 及设备采购情况等专项审计。对检查中发现的问题限期整改，同时按公司规定进 行了责任追究。审计部对各有关职能部门整改效果进行及时跟踪和指导，并就审

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计建议和整改情况开展了后续追踪审计工作。

4 、人力资源政策

公司坚持以人为本，始终把人才放在第一位，拥有一个注重研发、持续创新 并充满朝气的团队。公司实行全员劳动合同制，《员工手册》明确规定了员工的 招聘、培训、上岗、奖罚、工作变动、离职等方面的办理事项。人力资源部为每 个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗位的责任和权限，建立了以绩效为核心的 分配激励制度，并定期对专业人员进行培训和考核，不断提升员工素质。 5 、企业文化

公司结合实际建立了符合自身发展的企业文化理念体系，秉承“客户第一、 开放分享、勇担责任、以结果论英雄”的企业精神，以“质量第一、客户热爱、同 行共荣、社会爱戴”为经营理念来塑造企业核心价值观，通过多种形式的培训， 创办内部刊物、评选“皇氏之星”以及在业余时间组织丰富多彩的文体活动等方式 不断加强企业文化建设，重点倡导员工的诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队 合作，并强化基于公司健康、持续发展为目标的风险意识。

6 、社会责任

公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品 质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。

公司在坚持运行食品安全管理体系和质量控制体系的前提下，以保证为消费 者提供安全、健康的优质产品为目标，不断强化产品质量安全意识，构筑有效的 质量安全防线。公司目前已成为全区首批建立食品工业企业诚信体系的试点单位 之一，同时公司以 QS 重新审核为契机，对生产环境、生产装备、检测装备进行 改善，推动了公司质量管理的标准化升级，从而使质量安全管理水平再上新台阶。

公司切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任，按照国家相关规定为职 工缴纳各项社会保险，企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关

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的制度配套实施。

公司在力所能及的范围内，积极参加当地的教育、文化、社区建设，关心帮 助社会弱势群体，支持慈善事业，为构建和谐社会做出贡献。

公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保 护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准 对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任，被广西自 治区环保局评为绿色环保企业。

（二）风险评估

公司审计部负责公司风险评估，对于公司面临的经济法律环境、重要的经营 活动和重大项目，可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险在内的 信息进行评估。风险评估的主要内容为：公司面临的风险是否有变化，风险的严 重程度是否在变化，现有的控制措施是否能合理应对风险。如有任何的变化，需 立即提请风险涉及部门沟通解决应对，对可能出现的风险按其发生的可能性及其 影响程度，确定关注重点和优先控制的风险。同时，公司建立了突发事件应急机 制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限 及责任追究制度。

（三）控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序及措施。主要包括： 1 、不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应 的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业 务经办与业务稽核等。

2 、授权审批控制

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公司已将授权审批控制进行划分，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。

3 、会计系统控制

（1）公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编 制财务报表，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。

（2）会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关 会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

4 、财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。 5 、预算控制

公司实施全面预算管理，根据年度经营目标设立预算的主要指标，按公司统 一的预算体系制定年度预算计划。在预算执行过程中，公司定期对预算执行情况 进行分析，并根据分析结果采取改进措施，以确保预算的达成。

6 、运营分析控制

在日常经营管理方面，公司建立了包括资金、采购、销售、研发、固定资产、 质量、重大投资、预算、人力资源、财务管理、关联交易、对外担保等一系列管 理制度，涵盖了日常经营管理的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循， 形成了较为规范的管理体系。

7 、绩效考评控制

公司坚持以市场导向、创利优先、创新驱动为原则，实行目标管理，制定了 统一的评价标准和规范的考核流程，保证考核的公开、公平、公正；对内部各职 能部门（生产厂）的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪

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酬、职务任免、升降和奖惩等的重要依据，强化了对员工的激励与约束。

8 、电子信息系统控制

公司以建立 SAP 信息化管理平台项目，推进提升业务节点契合度，更高效 地传递采购、生产、销售等信息，确保产品按时按需供应，通过对信息数据的收 集、分析、提高市场应变能力，实现效益最大化。

（四）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、 调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过 行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体 以及有关监管部门等渠道，获取外部信息，保证信息传输畅通。

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间， 以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方 面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解 决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

（五）内部监督

公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进 行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司独立董事严格依法以及按照《公司 章程》和《独立董事制度》的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会， 深入了解公司发展及经营状况，对公司对外投资、对外担保等重大事项发表了独 立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通， 切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公 司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。公司审 计部经常性地监督公司内部控制制度的执行，对职能部门（生产厂）及子公司不

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定期检查，及时对内部控制制度的有效性进行评估并提出意见，对公司内部控制 制度的执行发挥着重要的作用。

（六）公司内部控制制度的建设与实施情况

1、报告期内，为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督 机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广西监管局《关于强化 回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23 号）相关文件的要求， 结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款进行了修改。

2、为加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务，确保 公平信息披露，避免内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定了《外部信息使用人管理制度》。

3、为进一步健全公司信息披露管理办法，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市司治理准则》、 《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《公司信息披露工作制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》。

（七）公司重点实施的内部控制活动

1 、募集资金使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向管理及监督等内容 做了详细的规定，并进行严格的规范管理。

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2009 年 12 月公司完成首次公开发行 A 股股票，募集资金净额 51,488.60 万 元，公司以前年度已使用募集资金 43,257.45 万元，本年度投入募集资金 7,169.94 万元，已累计投入募集资金 50,427.39 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金 专用账户余额为 1,496.38 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净 额）。其中：液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目、来宾年产 2 万吨液态奶加工 项目、奶牛养殖示范推广项目、研发中心扩建项目已完工，达到预定可使用状态。 营销网络建设项目累计投入金额为 2,175.62 万元，投资进度为 69.02 %。该项目原 计划于 2012 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，影响该项目进度的原因主要是 公司根据市场发展需要，调整营销模式，所培育新市场时间较长等因素。目前， 公司董事会正进行对该项目拟变更用途的可行性研究。公司超募资金的金额为 29,240.04 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，已使用完毕。

根据深圳证券交易所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，审计部每季 度对公司募集资金使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的 管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进 行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止 2012 年 12 月 31 日公司严格按照深圳证券交易所的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

2 、公司财务报告的内部控控制

（1）业绩快报、财务报告内部审计：审计部对公司 2011 年度业绩快报的内 容进行了审计，结合公司财务报告全面深入的检查情况，出具了《2011 年度业 绩快报内部审计报告》；并在每季度末对公司财务报告进行了审计，出具《2012 年第一季度财务报告内部审计报告》、《2012 年半年度财务报告内部审计报告》、 《2012 年第三季度财务报告内部审计报告》，以合理确信公司财务报告的内容不 存在重大错报，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

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（2）年度财务报表审阅：审计委员会审阅 2012 年度未经审计的财务会计报 表并出具意见；再次审阅了经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计 的财务报告，认为年审注册会计师提出的初步意见与公司送审的 2012 年年度财 务会计报表所反映的信息基本一致，在所反映的重大方面公允的反映公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果及现金流量。

（3）对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作总结：审计委员 会分别从独立性、专业胜任能力、审计范围及出具的审计报告、意见等方面进行 了评价，认为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）能遵守职业操守、勤勉尽 职，较好地完成了 2012 年度财务报告的审计工作。

3 、关联交易的内部控制

为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定实施了《关联交易 决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规 范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项；公司无与关联方共 同对外投资发生的关联交易事项；公司不存在控股股东及其关联方对公司及子公 司的非经营性资金占用，也不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占公司及 中小股东利益的情形。

4 、担保业务的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保 管理细则》中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序等。

报告期内，为解决公司专业养殖户、规模养殖户、经销商在奶牛养殖、产品 销售过程中所需的资金困难，经公司于 2012 年 8 月 10 日召开的第二届董事会第 四十二次会议审议通过，同意公司为认定的不超过 15 户的养殖户向中国农业银

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行南宁友爱支行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责 任保证担保；为认定的不超过 60 户的经销商向招商银行南宁分行办理总额合计 不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 321 万元，其中：为 3 户养殖户提供担保 223 万 元；为 6 户经销商提供担保 98 万元。本次对外担保属于公司正常生产经营需要， 公司采取了受益对象以自有的资产提供反担保、控制贷款额度比例等防范风险的 相关措施，从而使该业务风险可控，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任，未损害公司及股东的利益。

5 、对控股子公司的管理的内部控制

公司通过《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》等一系列制度 对子公司进行管理控制，包括向子公司委派董事、监事及高级管理人员，子公司 执行与公司一致的会计制度，行使对子公司的重大事项管理，要求子公司及时报 送重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审 议，定期向公司提交财务报告。

6 、对外投资的内部控制

公司注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，制定了《投融资管理办 法》、《风险投资管理制度》，履行严格的投资决策和监督管理程序，规范公司投 资行为，对公司投资的范围和投资资金的来源作明确规定，对投资项目从立项到 实施后的检查、监督进行了详细的控制规定。报告期内，公司及控股子公司对外 投资按照规定履行审批程序并订立协议，协议正常履行。

（1）2012 年 4 月 24 日，公司与广西南宁创伟投资中心共同投资设立广西 新皇传媒有限公司，注册资本为人民币 4,500 万元，其中公司以货币出资 2,700 万元（自有资金），占注册资本的 60%；广西南宁创伟投资中心以货币出资 1,800 万元，占注册资本的 40%。

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（2）2012 年 5 月 8 日，公司以自有资金对控股子公司广西皇氏甲天下食 品有限公司增加注册资本，增资额为人民币 6,000 万元，增资后其注册资本相应 由人民币 8,000 万元增加至人民币 14,000 万元，公司占其增资后注册资本的 92.75%。

（3）2012 年 8 月 27 日，公司的控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司 以自有资金人民币 2,000 万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限 公司。

（4）2012 年 10 月 8 日，为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效 率，增加公司收益，同时有效控制风险，公司及控股子公司在保证正常经营、资 金的流动性及安全性的前提下，拟循环累计使用不超过人民币 3.8 亿元的暂时性 自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

7 、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露工作制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露 的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性 陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正、及时。

三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、公司及控股子公司治理制度、流程等相关规定。

（二）内部控制评价的的范围

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内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司和各项业务和事项。 1、以内部环境为基础，重点关注：治理结构、机构设置、权责分配、人力 资源政策、企业文化等。

2、以生产经营活动为重点，重点关注：资金营运管理、采购与付款管理、 销售与收款管理、生产流程及成本控制、对外投资管理、关联交易管理、对外担 保管理、对子公司管控、信息披露管理等环节。

• 3、兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠

• 纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。

• （三）内部控制评价的程序和方法

公司授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价程序 包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇 总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，评价小组采用了个别访谈、穿 行测试、实地查验、抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有 效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

四、内部控制缺陷及其认定情况

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准。

公司内部评价部门编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督 发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和 影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会报 告。

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五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

根据中国证监会广西监管局《关于开展财务会计基础工作自查自纠活动的通 知》（桂证监字［2012］13 号）的要求，公司组织开展了规范财务会计基础工 作的专项活动。通过本次专项活动，公司对目前财务工作存在的问题进行了认真 自查及深入剖析，对自查中发现的不足之处，认真逐项落实了整改措施，切实解 决了存在的问题。

六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水 平、不断完善公司治理的过程，为进一步加强内部控制，公司拟采取以下措施加 以改进：

（一）根据公司发展需求，不断完善公司的内控制度，加强内部控制执行情 况的自我检查，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环，以提高运 用各项内控制度规范公司行为的能力。

（二）在公司内部开展多方式宣传培训,认真学习基本规范及配套指引的有 关规定,结合公司规模、经营模式、企业文化、行业特点等具体情况不断深化内 部控制建设,加强人才储备,并采取有效措施持续提升内控制度执行的有效性。

（三）为深化工作开展，结合实际情况，公司于 2013 年 2 月中旬与国内知 名机构签订了公司内部控制体系建设项目合作协议，帮助公司设计内部控制总体 架构,甄别内部控制薄弱环节和缺陷,提出有针对性的建议和意见,使公司内控建 设符合《企业内部控制基本规范》的要求。

（四）继续开展以内控制度执行情况为主要内容的内部例行审计，并根据实 际情况开展各项专项审计工作。

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七、内部控制有效性的结论

综上所述，公司充分考虑所在行业特点及经营实际情况，不断健全和完善公 司内部控制制度，已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了一 贯的、严格的执行，内部控制活动得到有效实施，从而保证了公司各项经营活动 的合法合规和有序进行，提高经营管理效率，保护了公司资产的安全和完整，促 进公司经营管理目标和发展战略的实现，保证了财务报告及相关信息的真实、准 确和完整。

自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止，未发现公司内部控制体系或执 行方面存在重大缺陷和重要缺陷，公司建立的内部控制体系能够适应公司经营管 理要求和发展的需要，保证内部控制目标的达成，是比较完整和合理的，执行是 有效的，总体上符合国家有关法律法规和监管部门的相关要求。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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