Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 14, 2012

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

对外担保的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对皇氏乳业对外担保事 项进行了核查，意见如下：

一、担保情况概述

• 1、担保人：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2、被担保人：公司认定的与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定 实力的重点养殖户、重点经销商；其中，自然人需与公司为非关联方，法人需与 公司为非关联方、最近一年资产负债率低于 50%。

3、担保事项：拟为认定的不超过 15 户的养殖户向中国农业银行南宁友爱支 行办理总额合计不超过人民币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保； 拟为认定的不超过 60 户的经销商向招商银行南宁分行办理总额合计不超过人民 币 1,000 万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。

4、反担保情况：各认定的养殖户、经销商必须提供连带责任的反担保。 二、担保风险控制

• 1、反担保方式：

• （1）养殖户需根据公司的要求，为本次担保提供如下之一的反担保方式： ①以养殖户自有的资产提供反担保；

②以养殖户自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形 式为连带责任担保；

③保证金：每月从支付给养殖户的奶款中扣除一部分（具体数额根据公司与 养殖户之间签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账 户。当养殖户还清贷款后，由公司一次性支付给养殖户，或者在贷款到期时直接 汇入贷款银行指定养殖户还款账户，归还银行贷款。

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（2）经销商需根据公司的要求，为本次担保提供如下之一的反担保方式： ①以经销商自有的资产提供反担保；

②以经销商自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形 式为连带责任担保。

2、反担保方承诺：

（1）养殖户承诺

①养殖户向中国农业银行南宁友爱支行申请贷款用于购买奶水牛以及修建 牛舍，并于拟定的时间完成购买奶水牛到场以及牛舍修建。

②养殖户将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款 全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来 源。

③第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方 相关自有资产，作为养殖户归还贷款的资金来源。

（2）经销商承诺

①经销商向招商银行南宁分行所申请的每笔借款只能用于向公司支付购买 商品的货款。

②经销商将按上述银行贷款合同规定的用途使用贷款，并按期归还银行贷款 全部本金和利息。若违约，公司有权处置其自有资产，作为其归还贷款的资金来 源。

③若经销商未能按期归还银行借款及利息，凡逾期一个月以内的，公司有权 从其交纳的经销保证金中扣除，作为违约金处罚；凡逾期在一到两个月的，公司 有权暂停发货并冻结其在公司的一切资产和债权；若逾期在两个月以上的，公司 有权取消其的经销权资格；以上措施所产生的一切后果及损失均由其全部承担。

④第三方自愿以自有资产做连带责任担保，若其违约，公司有权处置第三方 相关自有资产，作为经销商归还贷款的资金来源。

3、控制贷款额度比例：

与公司业务相关的养殖户贷款总额不能超过其所需流动资金的 50%；与公司 业务相关的经销商贷款总额不超过其上年度销售额的 20%。

4、按要求定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其

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他相关资料、信息，并接受公司对其和第三方生产经营和财务状况的监督检查。

5、由公司的风控部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷 款担保风险的审核和事中督察、事后复核。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司对外担保公告发布之日，公司无对外担保及逾期担保。若本次担保 全部实施后，公司累计对外提供担保的金额拟为 2,000 万元，占公司最近一期经 审计净资产的 2.53%。

四、履行的审批程序

2012 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公 司为认定的奶牛养殖农户及经销商提供担保的议案》。本次公司对外担保事项在 公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

皇氏乳业独立董事已就上述担保事项发表同意的独立意见。

监事会亦同意上述担保事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：

1、本次担保系出于公司正常生产经营的需要，被担保人作为公司的重要供 应商和经销商，与公司保持着良好的业务关系，且拟与皇氏乳业签订反担保合同， 未损害公司及股东的利益；

2、上述担保事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规 的要求和《公司章程》、公司《对外担保管理细则》的规定；皇氏乳业的独立董 事和监事会对本次对外担保事项发表了同意意见；

3、本保荐机构对皇氏乳业本次担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为“光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司对外担保的核查意见”的签字盖章页）

保荐代表人签字： 张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2012 年 8 月 10 日

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