Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2012

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对皇氏乳 业使用剩余超募资金永久性补充流动资金的情况进行了核查，核查情况如下：

一、皇氏乳业超募资金使用情况

皇氏乳业首发超募资金净额为 29,240.04 万元，超募资金使用情况如下：

（一）2010 年 2 月 1 日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司 从超募资金中使用 68,000,000.00 元偿还银行借款；以 9,000,000.00 元增加对全资 子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于 2010 年 2 月 3 日公告。 （二）2010 年 10 月 26 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 公司从超募资金中使用 18,716,000.00 元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，并于 2010 年 10 月 30 日公告。

（三）2011 年 6 月 22 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过， 公司从超募资金中使用 97,770,000.00 元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业 有限责任公司增资扩股额，公司持有其 55%的股权，并于 2011 年 6 月 24 日公告。

（四）2011 年 7 月 13 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过， 公司从超募资金中使用 45,000,000.00 元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限 公司增资，公司占其增资后注册资本的 87.31%，并于 2011 年 7 月 14 日公告。

上述项目实施之后，公司已使用的超募资金为 238,486,000.00 元，超募资金 剩余 53,914,411.58 元。

二、剩余超募资金使用计划

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为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将 继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入， 流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的 方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究， 拟将 53,914,411.58 元剩余超募资金及利息永久性补充流动资金，以改善公司由 于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资 金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

本次剩余超募资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施。

三、承诺事项

最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将剩 余超募资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险 投资。

四、资金使用所履行的决策程序

公司于 2012 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 53,914,411.58 元剩余超募资金及利息永久性补充流动资金。

皇氏乳业独立董事已就 53,914,411.58 元剩余超募资金及利息永久性补充流 动资金事项发表同意的独立意见。

监事会已同意 53,914,411.58 元剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事 项。

五、保荐机构核查意见

经核查，光大证券认为：皇氏乳业本次剩余超募资金及利息永久性补充流动 资金事项有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要。该事项已由公司独立董 事和监事会出具同意意见，董事会审议通过，决策程序合法、合规，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信 息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关规定。

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本保荐机构对皇氏乳业使用剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为“光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见”的签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2012 年 4 月 24 日

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