Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0243 号

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称 “皇氏乳业”）管理当局 对内部控制的自我评价报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制评审及认定的责任

按照国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定，设计、实施和维护有效的内 部控制，并认定其有效性是皇氏乳业管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对皇氏乳业管理层的内部控制自我评价报告中与财务 报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的证鉴证工作为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，现行有效的 内部控制制度并不表示在未来期间必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。因此本报告不应作为皇氏乳业未来内部控制及经营管理的保证。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

四、鉴证意见

我们认为，皇氏乳业已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及 业务性质相适应的内部控制，截至 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造 成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。

• 附：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

==> picture [48 x 10] intentionally omitted <==

2012 年 3 月 26 日

覃业庆

中国注册会计师

赵卫国

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部 控制，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，强化公司的经营管理水平，实现公司的经营目标 和发展战略，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司 2011 年度内部 控制体系建设和执行情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制自我评价如下：

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司现行的内部控制制度基本完 整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要。

一、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度建设为实现以下目标提供合理保证

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构，形成科学高效的决

• 策机制、敏锐的执行机制和制衡的监督机制，保证公司生产经营管理目标实现；

• 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业

• 务活动的正常、有序、高效运行与公司财产的安全完整；

• 3、保证公司各项业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整、及时，决策相关有用； 4、保证管理经营合法、合规及内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司内部控制制度建设遵循的基本原则

• 1、公司各项内部控制活动必须符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定；

• 2、内部控制制度涵盖公司总部及各分公司、控股子公司的内部各项经济业务及相关岗位，并针

• 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节，避免出现空白和漏洞；

• 3、公司各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门

• 和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

4、公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围及公司所处的环境相适应，并随着 外部环境的变化、业务经营的发展和管理要求的不断提高，不断适时进行修订和完善；

• 5、内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

二、内部控制评价工作的总体情况

• （一）内部环境

1 、法人治理结构

公司已根据国家有关法律、法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通 知、提案、表决、决议等工作程序作出明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法 行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。报告期内，公司共召开了 2 次股东大会：2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市康达律师事务所律师见证了历次股东大会并出具 了法律意见书，共审议了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度 财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年年度报告》、《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》等 8 项议案。

董事会：根据《公司章程》规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会下 设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会秘书负责公司信息披露工作。公 司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事 会审计委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董 事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制 度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。报告期内， 公司董事会共召开会议 15 次，审议通过了 33 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司制定了《监事会议事规则》，对 监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行， 有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益不受侵犯。报告期内，公司监事会共 召开会议 6 次，审议通过了 15 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制 度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高 了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2 、内部组织结构

根据生产经营管理特点和实际情况，公司内部机构有董事会秘书办公室、审计部、采购部、储 运部、乳品厂、研发部、品控部、工程部、项目办、销售部、特渠发展部、连锁专卖部、市场部、 客户服务中心、人力资源部、行政办公室、财务部、信息部等，下设桂林分公司、南宁配送分公司、 来宾分公司、来宾乳品分公司等四家分公司。各部门、生产厂制定有相应的岗位职责，权责分明、 相互协调、相互制约。

公司对外投资有全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有 限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司、深圳皇氏 甲天下乳业有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司和控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司、 云南皇氏来思尔乳业有限公司。公司对子公司人员、资金、经营、财务等重大方面进行统一指导管 理、优化资源配置。

3 、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事（独立董事 2 名）组成，其中有 1 名独 立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部，设内审负责人 1 名，配有 3 名审计员，具备专业任职资格和独立开展审计工作的专业能力。审计部对审计委员会负责，并向 审计委员会报告工作。报告期内审计部开展的审计项目重点包括公司及各子公司年度财务审计；公 司及各子公司内控制度制定及执行情况、预算执行情况、相关大宗原材料采购情况等专项审计。对 检查中发现的问题限期整改，同时按公司规定进行了责任追究。审计部对各有关职能部门整改效果 进行及时跟踪和指导，并就审计建议和整改情况开展了后续追踪审计工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

4 、人力资源政策

公司坚持以人为本，始终把人才放在第一位，尊重人、关心人、激励人、培养人，尊重员工的 个性与成长诉求，尊重员工的积极性、创造性，为每个员工提供实现自我价值的平台，促进企业与 员工的共同发展。

公司实行全员劳动合同制，《员工手册》明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作变动、 离职等方面的办理事项。人力资源部为每个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗位的责任和权限， 建立了以绩效为核心的分配激励制度，并定期对专业人员进行培训和考核。

5 、企业文化

公司通过十年创业发展的积淀，秉承“客户第一、开放分享、勇担责任、以结果论英雄”的企业 精神，以“质量第一、客户热爱、同行共荣、社会爱戴”为经营理念来塑造企业核心价值观，同时将 核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打 造能够让消费者持久认可、在市场上彰显竞争优势的品牌。

通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司平 稳、持续发展的目标强化员工的风险意识。

6、社会责任

作为公众公司，履行社会责任责无旁贷，公司充分兼顾股东、员工、客户、社会各方的利益， 不断完善治理结构，维护投资者利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应商，共同发展， 注重环境保护，确保可持续发展，追求企业效益、社会和环境等综合价值最大化。

（二）风险评估

公司审计部负责公司风险评估，对于公司面临的经济法律环境、重要的经营活动和重大项目， 可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等风险在内的信息进行评估。风险评估的主要内容 为：公司面临的风险是否有变化，风险的严重程度是否在变化，现有的控制措施是否能合理应对风 险。如有任何的变化，需立即提请风险涉及部门沟通解决应对，对可能出现的风险按其发生的可能 性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了 应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限及责任追究制度。

（三）控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序及措施。主要包括：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

1 、不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离措施，形成 各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务 执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

2 、授权审批控制

公司已将授权审批控制进行划分，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责 任。

3 、会计系统控制

（1）公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会 计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

（2）会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求 配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

4 、财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

5 、预算控制

公司实施全面预算管理，根据《公司章程》和《财务管理制度》对公司年度预算与月度分解进 行审定后下达实施，公司每月对预算执行情况进行分析，并根据分析情况进行预算执行偏差管理。 6 、运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面 的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题， 及时查明原因并加以改进。

7 、绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业 绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、辞退等的依据。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

8 、电子信息系统控制

主要包括一般控制和应用控制。公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保 管方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。 （四）信息与沟通

1 、内部信息与沟通

公司建立并落实了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息的传递、归集程序，确保公 司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。公司建立了 OA 系统，实现了内部管 理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。 2 、外部信息与沟通

公司建立并落实了《信息披露工作制度》，设置了专门部门，指派专人负责信息披露工作及与监 管部门沟通工作，确保了公司信息披露及时、准确、完整。另外，公司十分重视对外信息沟通渠道 的建设，进一步加强了在市场信息的收集与处理、客户关系与供应商关系管理方面的能力。

• （五）内部监督

公司依照法律法规和《公司章程》的规定，设立了监事会、董事会审计委员会和审计部等职能 部门，负责内部监督，加强内部控制。

• 1、公司监事会对股东大会负责，依法对董事、总经理及其他高级管理人员及公司财务进行独立

• 有效的监督和检查。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行了其职责。

2、审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的 有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报、实地考察、调研 等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。

• 3、审计部负责对公司的财务收支及经营活动、投资活动、筹资活动进行审计、监督。报告期

• 内，公司审计部通过对公司募集资金定期检查、对存货定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履 行了审计职责。

• 4、除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制可能存在的缺陷

• 并及时整改。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

（六）公司内部控制制度的建设与实施情况

报告期内，公司在原有较为完善的内部控制制度体系基础上，鉴于公司 2010 年度资本公积金转 增股本的方案已实施完成，对《公司章程》的有关条款进行了修改；根据中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）和广西监管局《关于进一步 完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》（桂证监发[2011]33 号）的要求，公司对《内幕信息知情 人登记制度》进行了相应修改；为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化 风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》及《公司章程》的有关规定，制定了 《公司风险投资管理制度》。

（七）公司重点实施的内部控制活动

1 、募集资金使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储，对 募集资金的使用、投向管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规范管理。

2009 年 12 月公司完成首次公开发行 A 股股票，募集资金净额 51,488.60 万元，本年度投入募集 资金总额 20,752.38 万元，已累计投入募集资金总额 43,257.45 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，募 集资金专用账户余额为 9,199.47 万元(其中利息收入扣除手续费净额 968.32 万元)。公司超募资金的 金额为 29,240.04 万元，截止报告期末已使用 23,848.60 万元，其中本年度使用 14,277.00 万元:增资 广西皇氏甲天下食品有限公司 4,500.00 万元；以 9,777.00 万元增资控股大理来思尔乳业有限责任公 司。

根据深圳证券交易所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，审计部每季度对公司募集资金 使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益， 特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用 规范、公开和透明。截止 2011 年 12 月 31 日公司严格按照深圳证券交易所的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

2 、公司财务报告的内部控制

（1）业绩快报、财务报告内部审计：审计部对公司 2010 年度业绩快报的内容进行了审计，结 合公司财务报告全面深入的检查情况，出具了《2010 年度业绩快报内部审计报告》；并在每季度末 对公司财务报告进行了审计，出具了《2011 年第一季度财务报告内部审计报告》、《2011 年半年度财 务报告内部审计报告》、《2011 年第三季度财务报告内部审计报告》，以合理确信公司财务报告的内 容不存在重大错报，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

（2）年度财务报表审阅：审计委员会审阅了 2011 年度未经审计的财务会计报表并出具意见； 再次审阅了经深圳市鹏城会计师事务所有限公司初步审计的财务报告，认为年审注册会计师提出的 初步意见与公司送审的 2011 年年度财务会计报表所反映的信息基本一致，全面客观、真实地反映了 公司的财务状况、经营成果及现金流量。

（3）对深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计工作总结：审计委员会分别从独立性、专业胜任 能力、审计范围及出具的审计报告、意见等方面进行了评价，认为深圳市鹏城会计师事务所有限公 司能遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了 2011 年度财务报告的审计工作。

3 、关联交易的内部控制

为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定实施了《关联交易决策制度》，对关联 交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益。

报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项；公司无与关联方共同对外投资发生的 关联交易事项；公司不存在控股股东及其关联方对公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在控 股股东及其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形。

4 、担保业务的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了对 外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序。报告期内，公司不存在对外担保事项。

5 、对控股子公司的管理的内部控制

公司通过《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》等一系列制度对子

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

公司进行管理控制，包括向子公司委派董事、监事及高级管理人员，对子公司的预算和资金集中管 理控制，对子公司的重大资产管理控制，对子公司重大事项的审批和报备管理，子公司执行与公司 一致的会计制度。

公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，要求子 公司及时报送重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定 期向公司提交财务报告。

6 、对外投资的内部控制

公司注重对投资特别是重大投资行为的内部控制，制定了《投融资管理办法》、《风险投资管理 制度》，履行严格的投资决策和监督管理程序，规范公司投资行为，对公司投资的范围和投资资金的 来源作明确规定，对投资项目从立项到实施后的检查、监督进行了详细的控制规定。报告期内，公 司对外投资均按照规定履行审批程序并订立协议，协议正常履行。

（1）为加快公司广西区外市场的拓展，提高公司在西南地区的竞争地位，扩大公司水牛奶的产 业布局，通过横向并购实现外延式发展，经公司于 2011 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十四 次会议审议通过，公司使用超募资金 9777 万元增资控股大理来思尔乳业有限责任公司，持有其 55% 的股权。

（2）鉴于公司酸奶、乳酸菌饮料业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，经公司于 2011 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司以超募资金对控股子公司广西皇氏 甲天下食品有限公司增加注册资本 4,500 万元，将其注册资本增加至 8,000 万元，公司占其增资后注 册资本的 87.31%。

7 、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息 披露工作制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保 管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有 虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正、及时。

三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价的依据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司及子公司治理制度、 流程等相关规定。

（二）内部控制评价的的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务和事项。

1、以内部环境为基础，重点关注：治理结构、机构设置、权责分配、人力资源政策、企业文化 等。

2、以生产经营活动为重点，重点关注：资金营运管理、采购与付款管理、销售与收款管理、生 产流程及成本控制、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司管控、信息披露管理 等环节。

3、兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠纷、信息系统是否与 内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。

（三）内部控制评价的程序和方法

公司授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内部控制评价程序包括：制定评价工 作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 评价过程中，评价小组采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样等适当方法，广泛收集公司内 部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

四、内部控制缺陷及其认定情况

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司 规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

公司内部评价部门编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺 陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核， 提出认定意见，并以适当的形式向董事会报告。

五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

报告期内，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的要求，公司开展了内控规则落实专项活动，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自 查表》，对公司治理情况进行了认真自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

（一）经自查，公司内控规则落实方面存在以下有待改进的问题及整改措施

• 1、公司尚未对风险投资制定相应的审议程序。

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，及时对风险投资制定 相应的审议程序。

2、未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

整改措施：根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知和《深圳证券交易所 中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署 《委托代办股份转让协议》。

（二）整改完成情况

1、公司按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制定了《广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司风险投资管理制度》，并经公司于 2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第二十 九次会议审议通过。

2、公司于 2011 年 10 月 28 日与具有代办股份转让业务资格的光大证券股份有限公司（主办券 商）、申银万国证券股份有限公司（副主办券商）签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司在 2012 年度拟采取下列措施加以改进提高： 1、随着市场竞争日趋激烈，国内外经济形势日趋复杂，公司应加强内部控制的风险评估工作， 持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。

2、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标以控制 成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经 济效益。

3、完善预算管理制度建设，包括公司全面财务预算管理制度和项目预算管理制度，加强预算管 理工作中公司各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，并实行预算责 任制考核。

4、随着公司规模的逐步扩大，投资领域的不断拓宽，组织架构日益复杂，公司将进一步修订和 完善各项内控制度，加强内部审计的广度和深度，切实解决内部审计发现的问题，保障公司内控制 度健全完善和有效实施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

七、内部控制有效性的结论

（一）董事会认为： 公司的内控制度考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等基本要素，基本涵盖了公司治理、财务管理、信息安全管理和子公司管理等各个环节。在 执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，发挥着应有的控制与防范的作用，能够保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并能达到提高经营效果和效 率，实现公司长远发展战略的要求。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提 高，内部控制还需不断修订和完善。

（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完 善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全 完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目标得以实现的目的。公司对内部控制的自我评价报告客 观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司现有的内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在 公司的经营活动中得到了有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执 行和监督的实际情况。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

==> picture [290 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [337 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15