Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 28, 2012

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2011年度募集资金使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对皇氏乳业董 事会关于《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》进行了核查，现将核查结果 说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

皇氏乳业根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1352 号《关于核准广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行 A 股 2,700 万 股，每股发行价格人民币 20.10 元。截至 2009 年 12 月 28 日，募集资金总额为人民币 54,270.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 51,488.60 万元，以 上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司 深鹏所验字【2009】240 号《验资报告》验证确认。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入 5,540.56 万元，直接投入募集资金项目 13,868.29 万元，偿还银行借款 6,800.00 万元，增加对子 公司投资 5,400.00 万元，收购股权 11,648.60 万元，合计已使用 43,257.45 万元，尚未使 用的金额为 8,231.15 万元。公司 2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 9,199.47 万元， 差额 968.32 万元为募集资金账户银行利息收入。

二、本年度募集资金的实际使用和变更情况

根据公司董事会出具的《2011 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，公司 2011 年度募集资金实际使用和变更情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据《招股说明书》的规定，皇氏乳业募集资金投资项目投资总额为 22,248.56 万 元，截至 2011 年 12 月 31 日承诺投入金额 22,248.56 万元。2011 年度公司实际投入 6,475.38

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万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入 19,408.85 万元。

（1）液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目

根据公司《招股说明书》的披露，该项目投资总额为 8,805.80 万元，计划募集资金 投资 7,090.80 万元。2011 年公司实际投入该项目 3,574.62 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入 7,050.42 万元，投资进度为 99.43%，该项目于 2011 年 6 月 30 日已达到预 定可使用状态。该项目在 2011 年度实现效益 1,467.51 万元。

（2）来宾年产 2 万吨液态奶加工项目

根据公司《招股说明书》的披露，该项目投资总额为 3,949.90 万元，计划募集资金 投资 3,179.90 万元。2011 年公司未对该项目有实际投入，截至 2011 年 12 月 31 日累计 投入 3,179.90 万元，投资进度为 100.00%，该项目于 2009 年 6 月 30 日已达到预定可使 用状态。该项目在 2011 年度实现效益 1,945.32 万元。

（3）奶牛养殖示范推广项目

根据公司《招股说明书》的披露，该项目投资总额为 7,137.86 万元，计划募集资金 投资 6,885.86 万元。2011 年公司实际投入该项目 763.35 万元，截至 2011 年 12 月 31 日 累计投入 6,471.19 万元，投资进度为 93.98%，该项目原预计于 2010 年 12 月 31 日达到 预定可使用状态，但因受国内经济环境，奶牛、饲料的采购成本、人工成本上升及养殖 基地牛群结构调整等因素的影响，该项目未达到预计效益。

（4）营销网络建设项目

根据公司《招股说明书》的披露，该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资金 投资 3,152.00 万元。2011 年公司实际投入该项目 1,216.45 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计投入 1,681.63 万元，投资进度为 53.35%，该项目原预计于 2011 年 6 月 30 日达 到预定可使用状态。但因公司谨慎选择新建奶站投建站，以及随着公司发展，公司在增 资控股大理来思尔乳业有限责任公司优质资源后，导致该项目原计划在广西区外拓展市 场未能按预计时间完成。为尽快实施该项目，公司第二届董事会第三十五次会议审议通 过将该项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

（5）研发中心扩建项目

根据公司《招股说明书》的披露，该项目投资总额为 1,940.00 万元，计划募集资金 投资 1,940.00 万元。2011 年公司实际投入该项目 920.96 万元，截至 2011 年 12 月 31 日 累计投入 1,025.71 万元，投资进度为 52.87%，该项目原预计于 2011 年 12 月 31 日达到

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预定可使用状态。但因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度等原因，导致该项目 未能按预计时间完成。为尽快实施该项目，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过 将该项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、将募集资金超出部分用于增资子公司情况

经第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司以部分超募资金 4,500.00 万元增资 控股广西皇氏甲天下食品有限公司，增资后，公司持有其 87.31%股权。

4、将募集资金超出部分用于收购股权情况

经第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司以部分超募资金 9,777.00 万元增资 控股大理来思尔乳业有限责任公司取得其 55%股权。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规的情形。

四、公司募集资金管理是否存在违规情形

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规， 结合公司实际情况，由 2011 年 1 月 26 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过并修订 《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，以保证专款专用。公司募集资 金的存储、使用和管理履行了应当履行的内部程序。

经核查，公司募集资金管理不存在违规情形。

五、核查结论

经核查，光大证券认为：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》 等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2012 年 3 月 26 日

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