Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

光大证券股份有限公司

关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》以及《关于做 好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等文件的相关规定，对皇氏乳业 《 2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、皇氏乳业内部控制建设的基本情况

皇氏乳业在整体变更为股份公司后根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、 担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要 求，对其管理制度进行修订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委 员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。 （一）“三会”运作情况

公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 关制度执行。 2011 年度，公司共召开了两次股东大会、十五次董事会、六次监事 会会议。

（二）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用等 方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督 作用。公司董事会下设战略与发展、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会， 并建立了董事会专门委员会工作细则。每个专门委员会由两名独立董事及一名非 独立董事组成，审计、提名以及薪酬与考核三个专门委员会均由独立董事担任主 任委员。 2011 年，独立董事分别对高管变更、使用部分超募资金增资子公司等事 项发表了独立意见。

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（三）公司主要控制活动

1 、关联交易

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定， 按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法 人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股 东的利益。

2 、对外担保

公司制定了《对外担保管理细则》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。 目的在于保护公司的合法权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。 2011 年度， 公司不存在任何对外担保事项。

3 、对外投资

公司制定了《投资融资管理办法》、《风险投资管理制度》，对对外投资、 处置资产、风险投资、融资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查， 目的在于理顺公司内部机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误 可能带来的损失。 2011 年，公司使用超募资金 14,277 万元增资大理来思尔乳业有 限责任公司和广西皇氏甲天下食品有限公司。

4 、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》，详细规定了募集资金的存放、使用管 理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限 度地保障投资者的利益。2011年，公司均严格按深交所等相关规定及时、真实、 完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

5 、财务内部控制

公司制定了《内部会计控制制度》、《财务会计制度》财务控制制度，目 的在于促进公司规范运作，有效防范和化解财务风险，维护公司正常的运作和健 康发展。 2011 年度，公司的控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形。 6 、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独 立董事。审计委员会下设审计部，设内审负责人一名，并配有三名专职人员。审 计部严格按照公司的《内部审计管理制度》，通过持续性监督检查与专项监督检

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查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查， 对财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

7 、人力资源管理

根据《劳动法》和国家相关政策法规并结合实际情况，公司实行全员劳动合 同制，并制定了《员工手册》等，对包括招聘、培训、奖罚、工作变动、离职等 内容进行了详细的规定，并为每个岗位制定了岗位说明书，明确岗位职责，建立 了以绩效为核心的分配激励制度。

8 、重大生产经营内部控制制度

公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司 治理、财务管理、质量安全管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成规范的管理体系。

9 、信息披露

公司制定了《信息披露工作制度》，明确规定了定期报告和临时报告的披露 内容和格式，规定了披露事务由董事会统一领导并协调、保密措施等内容，目的 在于规范公司信息披露工作，促进其规范运作并维护公司和投资者的合法权益。

二、皇氏乳业内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施

2011 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金的存放、 监管和报告。公司对增资控股大理来思尔乳业有限责任公司以及增资广西皇氏甲 天下食品有限公司等事项均及时履行了披露义务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募 集资金专户余额 9,199.47 万元分别存放于中国农业银行南宁科园支行、兴业银行 南宁高新支行、中国银行南宁市高新区支行、中国光大银行南宁桃源支行、广西 北部湾银行南宁市高新支行及兴业银行南宁分行所开设的募集资金专户上。

（二）信息披露工作制度的执行

本保荐机构检查并审阅了公司 2011 年度发布的公告文件、并核对公司向深交 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2011 年度有效地遵守了《信息 披露工作制度》，信息披露工作表现良好，该制度在重要的关节点上起到了应有 的作用。

（三）审计制度的执行

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2011 年，公司审计部严格按照《内部审计制度》的规定，对公司业绩快报、 季度及年度财务报告，以及公司及各子公司内控制度执行、预算执行、大宗原材 料采购等进行审计，并出具相应的内部审计报告。审计委员会及时与年审会计师 沟通并审阅了 2011 年未经审计的财务报表及初步审计报告并出具意见，并对其审 计工作进行了评价。

（四）财务内部控制制度的执行

2011 年度，公司财务部、采购部、生产部、销售部、市场部及各分子公司对 公司各项财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较强，因此对 采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录规 范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的 质量。

（五）其他内部控制制度的执行

公司在重大生产经营方面和人力资源管理等方面亦严格遵守相关的内部控 制制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。

除上述外，公司根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查 表》，对公司内部控制等治理方面存在的问题进行了整改，并先后于 2011 年 10 月 23 日第二届董事会第二十九次会议通过《风险投资管理制度》， 2011 年 10 月 28 日签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对皇氏乳业内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：皇氏乳 业现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制；皇氏乳业的《 2011 年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 税昊峰

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2012 年 3 月 26 日

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