Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 24, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 拟增资大理来思尔乳业有限责任公司评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［ 2011 ］第 347 号

中联资产评估集团有限公司

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟增资大理来思尔乳业有限责任公司评估项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10 五、评估基准日 ...................................................................................... 11 六、评估依据 .......................................................................................... 11 七、评估方法 .......................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 28 九、评估假设及限制条件 ...................................................................... 30 十、评估结论 .......................................................................................... 32 十一、特别事项说明 .............................................................................. 33 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 39 十三、评估报告日 .................................................................................. 39 备查文件目录 ............................................................................................. 41

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中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

拟增资大理来思尔乳业有限责任公司评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2011]第 347 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司的委托，就其拟增资大理来思尔乳业有限责任公司之经济行为，对所 涉及的大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市 场价值进行了评估。

评估对象为大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益，评估范围 为大理来思尔乳业有限责任公司的整体资产及相关负债，包括流动资产 和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2011 年 4 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 大理来思尔乳业有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法评估结果作为评 估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 4 月 30 日的评估结论如下：

经评估，大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益在评估基准日

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2011 年 4 月 30 日的评估值为 8,333.50 万元，较账面值 4,382.61 万元， 增值 3,950.89 万元，增值率 90.15%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自 2011 年 4 月 30 日至 2012 年 4 月 29 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

拟增资大理来思尔乳业有限责任公司评估项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2011］第 347 号

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就 贵公司拟增资大理来思尔乳业有限责任公司之经济行为，对所涉及的大 理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，被评 估单位为大理来思尔乳业有限责任公司。

（一）委托方概况

公司名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 1、公司的发展沿革

公司前身系广西皇氏生物工程乳业有限公司，成立于 2001 年 5 月 31 日，2006 年 11 月 12 日由黄嘉棣先生、张咸文先生、广西真牛资产 经营有限公司和中国风险投资有限公司共同作为发起人将广西皇氏生 物工程乳业有限公司整体变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注 册资本为 8,000 万元。2009 年 12 月 11 日，根据中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]1352 号〘关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 首次公开发行股票的批复〙核准，公司获准发行社会公众股 2,700 万股，

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并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后，公司 总股本 10,700.00 万股。

2、公司基本情况

中文名称: 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

英文名称：GuangXi Royal Dairy Co., Ltd.

英文名称缩写：Royal Dairy

法定代表人：黄嘉棣

注册地址：广西南宁市科园大道 66 号

注册资本：人民币 10700 万元 股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：皇氏乳业 股票代码： 002329

企业法人营业执照注册号：450000 000001 930

（二）被评估单位概况

公司名称：大理来思尔乳业有限责任公司 公司地址：大理市大理镇食品工业园区 法定代表人：董建升 注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元 公司类型： 非自然人出资有限公司

营业执照注册号：5329012060052

1、公司历史沿革

①2001年4月6日来思尔乳业公司在大理州大理市工商行政管理局 注册成立，公司原名称为大理羊苴咩乳业有限责任公司，由董建升、杨 子彪、李国武三个自然人共同出资成立，注册资本为100万元，董建升、 杨子彪、李国武分别持有股权39%、、36%、25%，设立时经大理振兴会

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计师事务所有限公司进行了资本验证，并出具了大振会验字（2001）第 41号验资报告。

②根据2001年8月26日股东会决议及修改后公司章程，吸收云南省 大理农业学校为公司新股东，注册资本不变，原股东董建升、杨子彪、 李国武分别将各自所持股权的20%转让给云南省大理农业学校，该股权 转让行为经大理振兴会计师事务所有限公司进行了资本验证，并出具了 大振会验字（2001）第126号验资报告。 变更后的股权结构为：董建升 出资31.2万元，占31.2%；杨子彪出资28.8万元，占28.8%，李国武出资 20万元，占20%，云南大理农业学校出资20万元，占20%。

③根据2001年10月13日股东会决议及修改后公司章程，公司注册资 本由人民币100万元增加到300万元，董建升、杨子彪、李国武分别增资 78万元、72万元、50万元。该增资行为经大理振兴会计师事务所有限公 司进行了资本验证，并出具了大振会验字（2001）第167号验资报告。增 资后的股权结构为：董建升出资109.2万元，占36.4%；杨子彪出资100.8 万元，占33.6%，李国武出资70万元，占23.33%，云南大理农业学校出 资20万元，占6.67%。

④2003年10月31日，经股东决议，大理羊苴咩乳业有限责任公司更 名为大理来思尔乳业有限责任公司，已经大理市工商行政局备案。

⑤根据2004年5月28日股东会决议和修改后的公司章程，公司注册 资本由人民币300万元增加到500万元，董建升、杨子彪、李国武分别增 资78万元、72万元、50万元。该增资行为经大理振兴会计师事务所有限 公司进行了资本验证，并出具了大振会验字（2004）第65号验资报告。增 资后的股权结构为：董建升出资187.2万元，占37.44%；杨子彪出资172.8 万元，占34.56%，李国武出资120万元，占24%，云南大理农业学校出 资20万元，占4%。

2、经营范围

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乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售。（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目 和时限开展经营活动）

3、基准日股权结构

3、基准日股权结构
投资者名称	金额（万元）	出资比例
董建升	187.20	37.44%
杨子彪	172.80	33.56%
李国武	120.00	24.00%
云南大理农业学校	20.00	4%
合计	500	100%

4、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日，公司经审计后的账面资产总额 为 7,330.61 万元，负债总额 2,948.00 万元，所有者权益为 4,382.61 万元。 具体包括流动资产 3,822.28 万元；非流动资产 3,508.33 万元；流动负债 万 2,593.75 万元，非流动负债 354.25 万元。公司近 3 年及基准日资产、 财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2011 年4 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31日	2008 年12 月31 日
总资产	7,330.61	6,929.62	6,603.13	5,277.51
负债	2,948.00	2,782.68	2,972.15	2,374.36
净资产	4,382.61	4,146.93	3,630.97	2,903.15
	2011 年1-4 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	3906.05	11,688.24	9,914.27	7,249.40
利润总额	302.43	608.31	1,419.46	879.49
净利润	224.48	515.96	1,204.31	745.38
审计机构	天健正信会计师 事务所有限公司	大理勤瑞会计师 事务所有限公司	大理勤瑞会计师事 务所有限公司	大理勤瑞会计师 事务所有限公司

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟增资大理来思尔乳业 有限责任公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照相关规定报送 备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据广西皇氏甲天下乳业股份有限公司和大理来思尔乳业有限责 任公司签订的初步合作意向书，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟增 资大理来思尔乳业有限责任公司，占增资扩股后注册资本的 55%股权。

本次资产评估的目的是反映大理来思尔乳业有限责任公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益。评估范围 为大理来思尔乳业有限责任公司的全部资产及相关负债，账面资产总额 为 7,330.61 万元，负债总额 2,948.00 万元，所有者权益为 4,382.61 万元。 具体包括流动资产 3,822.28 万元；非流动资产 3,508.33 万元；流动负债 万 2,593.75 万元，非流动负债 354.25 万元。

上述资产与负债数据摘自经天健正信会计师事务所有限公司审计 的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）实物资产的特点及分布

纳入评估范围内的实物资产主要有存货、房屋建筑物、机器设备、 电子设备、车辆、在建工程。分布于大理来思尔乳业有限责任公司厂区 及办公室内。具体情况如下：

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1、存货

存货包括原材料、在库周转材料、产成品。原材料主要为原料鲜奶、 香精、白糖、可可粉、乳脂素、稳定剂等生产所需的原料；在库周转材 料主要为生产购买的包装物、备品配件、化工原料、劳保用品等；产成 品主要为巴氏奶、发酵奶、常温奶、花色奶等产品。上述存货存放在大 理来思尔乳业有限责任公司的各个仓库内。

2、房屋建筑物

房屋建筑物主要位于大理市下关镇上末片区大丽路东侧大理来思 尔乳业有限责任公司生产厂区内，于 2005 年 12 月-2010 年 8 月建成， 房屋类资产主要是生产车间、仓库、配电室、门卫室、食堂等，为框架、 砖混、钢架、简易等结构，房屋建筑物为被评估单位自建，部分房屋尚 未办理产权证；构筑物类资产主要包括道路、围墙、挡土墙、冷却池、 污水池、消防水池等。此范围内的建（构）筑物目前维护情况、使用状 况良好，通过现场勘察、了解，委估房屋建筑物整体状况良好，能够继 续使用。

上述房屋建筑物为大理来思尔乳业有限责任公司自建，为大理来思 尔乳业有限责任公司所有，其中：主车间、仓库、制冷中心、厕所、门 卫室、餐厅等 6 项已办理产权证，其余的尚未办理产权证。

已办理产权证的主车间（大理市房权证大字第 906142 号）、仓库（大 理市房权证大字第 906143 号）、制冷中心（大理市房权证大字第 906144 号）、厕所（大理市房权证大字第 906144 号）、门卫室（大理市房权证 大字第 906144 号）、餐厅（大理市房权证大字第 906144 号）等房屋建 筑物已抵押给工行大理古城支行。马甲邑挤奶站 259.07 平方米房屋建在 租用的土地上，未办理产权证。

3、机器设备

机器设备主要是用于加工各种乳制品的专用设备及辅助设备，包括

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受奶槽、净乳机、板式换热器、CIP 回程泵、贮奶罐、均质机、菌种罐、 杀菌机、成品罐、玻璃瓶罐装机、液体包装机、乳成分分析仪、制冷系 统、配电系统等，主要分布在大理来思尔乳业有限责任公司生产厂区及 各个奶站内。

电子设备主要是电脑、打印机、复印机、投影仪等办公设备，主要 分布在大理来思尔乳业有限责任公司的各个办公室等处。

运输设备主要为被评估单位办公用和对外业务往来的交通工具，产 权为被评估单位所有，可正常行使使用。

上述设备类资产为大理来思尔乳业有限责任公司购臵，为大理来思 尔乳业有限责任公司所有。 4、在建工程

在建工程主要为日处理鲜奶量为 60 吨的生产线技改项目和在建的 六个机械挤奶站。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的账面记录的无形资产为土地使用权 2 宗，已取得土 地使用权证，为出让用地，国有土地使用证号分别为大国用[2004]字第 01198 号、大国用[2009]字第 03800 号，其中大国用[2004]字第 01198 号 一期用地土地使用权已抵押给工行大理古城支行。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系为天健正信会计 师事务所有限公司的审计结果，除此之外，本项目所有评估工作均由中 联资产评估集团有限公司完成，无引用其他机构出具的报告的结论的情 形。

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四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2011 年 4 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司和大理来思尔乳业有限责任公 司签订的初步合作意向书

（二）法律法规依据

• 1、〘中华人民共和国公司法〙（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、〘中华人民共和国土地管理法〙（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

• 3、〘中华人民共和国城市房地产管理法〙（2007 年修订）；

• 4、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

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• 1、〘资产评估准则 基本准则〙（财企（2004）20 号）；

• 2、〘资产评估职业道德准则 基本准则〙（财企（2004）20 号）；

• 3、〘资产评估准则 评估报告〙（中评协[2007]189 号）；

• 4、〘资产评估准则 评估程序〙（中评协[2007]189 号）；

• 5、〘资产评估准则 机器设备〙（中评协[2007]189 号）；

• 6、〘资产评估准则 不动产〙（中评协[2007]189 号）；

• 7、〘资产评估价值类型指导意见〙（中评协[2007]189 号）；

• 8、〘企业价值评估指导意见（试行）〙（中评协[2004]134 号）；

• 9、〘企业国有资产评估报告指南〙（中评协[2008]218 号）；

• 10〘注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见〙（会协

• [2003]18 号）；

• 11、〘房地产估价规范〙（GB/T50291-1999）；

• 12、〘城镇土地估价规程〙（GB/T18508-2001）；

• 12、〘城镇土地分等定级规程〙（GB／T18507-2001）；

• 13、〘企业会计准则 基本准则〙（财政部令第 33 号）；

• 14、〘企业会计准则第 1 号 存货〙等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

• 15、〘企业会计准则 应用指南〙（财会[2006]18 号）；

（四）资产权属依据

• 1、房屋所有权证；

• 2、国有土地使用证；

• 3、机动车行驶证；

• 4、重要资产购臵合同或凭证；

• 5、其他相关的“说明”和“承诺”等资料。

• （五）取价依据

• 1、〘基本建设财务管理规定〙（财建[2002]394 号）；

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• 2、〘工程勘察设计收费管理规定〙（计价格[2002]10 号）；

• 3、〘关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知〙（计办

• 价格[2002]1153 号）；

• 4、〘建设工程监理与相关服务收费管理规定〙（发改价格[2007 ]670

• 号）；

• 5、〘招标代理服务收费管理暂行办法〙（计价格[2002]1980 号）； 6、〘关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知〙（计价格[2002]125

• 号）；

• 7、〘中华人民共和国车辆购臵税暂行条例〙（国务院令[2000]第 294

• 号）；

• 8、〘汽车报废标准〙（国经贸[1997]456 号）；

• 9、〘关于调整汽车报废标准若干规定的通知〙（国经贸贸资源

• [2000]1202 号）；

• 10、〘2011 机电产品报价手册〙（机械工业信息研究院）；

• 11、〘中国人民银行贷款利率表〙；

• 12、〘房屋完损等级评定标准〙（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

• 13、〘建设工程工程量清单计价规范〙（GB50500-2008 ）；

• 14、〘云南省建筑工程、建筑装饰装修工程消耗量定额〙、（2003）；

• 15、〘云南省安装工程消耗量定额〙（2003）；

• 16、被评估单位所在地的材料价格信息及定额人工标准；

• 17、〘增值税转型改革若干问题的通知〙（财税〔2008 〕170 号）；

• 18、〘中国统计年鉴〙分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 19、被评估单位所在地基准地价资料、土地市场交易资料。

• 20、其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、大理来思尔乳业有限责任公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011

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年 4 月会计报表及审计报告；

• 2、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）NZ

• 字第 13008 号；

• 3、〘资产评估常用数据与参数手册（第二版）〙（北京科学技术出版

• 社）；

• 4、〘最新资产评估常用数据与参数手册〙（中国统计出版社）；

• 5、wind 资讯金融终端；

• 6、工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

• 7、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估的目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企 业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此 本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险 可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下： 1 、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断， 评估人员认为，对关联方、职工个人、各类押金或保证金以及对外部单 位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年 的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年至 4 年的发生 评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 年至 5 年的发生评估风 险坏账损失的可能性在 80%；5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

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（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清 查评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对大 额款项进行了函证，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的 资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。对属已费用 化款项，评估为零；对所形成的资产预期能够流入被评估单位的款项， 按核实的账面值作为评估值。

（4）存货

存货包括原材料、在库周转材料、产成品，各类存货具体评估方法 如下。

1）原材料

原材料是为生产购进的鲜奶、果粒、香精等材料，账面值由购买价 和合理费用构成，账面价值构成合理，耗用量大，周转速度较快，账面 值基本反映了基准日市价，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

2）在库周转材料

主要为生产购买的包装物、备品备件、化工原料、劳保用品等。账 面值由购买价和合理费用构成，在库周转材料账面单价接近基准日市场 价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

3）产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率） ×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

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定的；

• b．产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷产品销售收入 c．销售费用率=产品销售费用÷产品销售收入

• d. 主营业务利润率=主营业务利润÷产品销售收入;

• e. 所得税率按企业现行的税率确定;

f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险， 具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销 售的产品为100%。

（5）其他流动资产

在详细查阅有关会计记录进行核实的基础上，对于评估基准日后或 评估目的实现后还存在的，并能形成资产价值或权利价值的，以其剩余 价值确定评估值；对于评估基准日或评估目的实现后未能形成资产价值 或权利价值的不计算评估值。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法 进行评估。

1）对祥云县明祥工贸有限公司投资：根据企业提供的股权转让协 议，2010 年 12 月 31 日，祥云明祥工贸有限公司的全体股东已将祥云明 祥工贸有限公司 100%股权转让给攀枝花市博航工贸有限责任公司，根 据企业提供的材料，大理来思尔乳业有限责任公司已于 2011 年 5 月 23 日收回投资成本 216 万元，由于股权变更手续尚未完成，企业未作账务

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处理，本次评估按已收回款项确认评估值。

• 2）对大理市农村合作银行投资：大理来思尔乳业有限责任公司对

• 于大理农村合作银行的投资，所占股权比例较小，不具有实质控制权， 被投资单位没有提供评估相关资料，未能对其资产和负债实施资产基础 法评估所必要的清查程序，无法采用资产基础法对被投资单位进行评 估，由于被投资企业具有一定稳定经营能力，投资方每年均有分红，故 采用收益法进行评估。

（2）固定资产

1 ）房屋建筑物

本次评估综合考虑房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用重臵 成本法进行评估。

①房屋建筑物的成本法

房屋建筑物的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的 重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定 成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重臵全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项 评估要素，确定重臵单价并计算评估值。

A、重臵全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安 工程造价采用预(决)算调整法进行计算，根据被评估单位提供部分评估 对象的结算资料，依据 2003 年版的〘云南省建筑工程、建筑装饰装修 工程消耗量定额〙、〘云南省安装工程消耗量定额〙，并结合大理地区评

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估基准日的人工费、建筑材料价格等因素，编制价格变动指数对委托方 提供的预结算资料进行调整，得出工程总造价。

b. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以 及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

c. 资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率 ×1/2

B、成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建 筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率

（1）机器设备

A、重臵全价的确定

机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）〘关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知〙，自2009年1月1日

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起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可 根据〘中华人民共和国增值税暂行条例〙（国务院令第538号）和〘中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则〙（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计 算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。

重臵全价计算公式：

重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成 本－设备购臵所发生的增值税进项税额 ①设备购臵价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购臵价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅2011年机电产品价格信息等 资料及网上询价来确定其购臵价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、 人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价( 以元/吨计)，再 乘以设备的总重量确定。

对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础

• 上，则根据同类设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重臵价值。 ②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价 格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

③安装工程费的确定

参考〘资产评估常用数据与参数手册〙等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。

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若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标 管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合 本身设备特点进行计算。

• ⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理 工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购臵费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理 建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀 投入考虑。

• ⑥设备购臵所发生的增值税进项税额的确定

设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／ (1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100% C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（2）运输车辆

A、重臵全价的确定

重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

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②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；

③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文〘关于发布〖汽车报废 标准〗的通知〙及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号〘关于调整 汽车报废标准若干规定的通知〙的有关规定，按以下方法确定成新率后 取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（3）电子设备

A、重臵全价

评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场信息或网上信息 等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家 或经销商提供免费运输及安装，故重臵价不考虑运费及安装费，由于被 评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购臵价采用不含 税价。

= 重臵全价 购臵价（不含税）

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其购臵价。

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B、成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限) ×100% （ 3 ）在建工程

主要包括二期工程的土地平整机械费用、挡土墙、围墙、土地补偿 费等；海潮河机械挤奶站、向阳溪机械挤奶站、新城南奶站、青索奶站、 上阳溪奶站建设、弥渡河东村奶站设备改造及马甲邑奶站供水管道施 工。

在建工程部分没有完工，而最近完工的工程尚未进行工程决算，未 结转到固定资产。可能存在评估基准日后尚需支付的工程款和相关费 用，由于这些费用被评估单位未能确定而未能提供给评估机构。为了避 免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，主 要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，对建设 期超三个月的项目，按核实后的账面值加合理建设期资金成本确定，建 设期小于三个月的项目，按核实后账面值确定评估值。

（ 4 ）无形资产

无形资产为土地使用权，评估人员根据现场勘查情况，按照〘城镇 土地估价规程〙的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及 当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数 表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与 其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数 对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。

宗地地价=基准地价×K1×(1+∑K) ×K2×K3×K4

式中：K1 为期日修正系数；

∑K 为影响地价区域因素及个别因素修正系数之和；

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K2 为容积率修正系数；

K3 为其他修正系数；

K4 为土地使用年期修正系数；

2）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代 性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似 地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

待估宗地价格=比较案例宗地价格×（待估宗地交易情况指数/ 比较案例交易情况指数）×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例 交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域 条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件 指数）

（5）长期待摊费用

长期待摊费系企业车间改造费用。对长期待摊费用的评估，抽查了 支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整 性。经核实，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产， 评估时在清查核实账面值的基础上，按尚存受益期应分摊的余额确定评 估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法简介

1 、概述

根据〘企业价值评估指导意见（试行）〙，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。

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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 大理来思尔乳业有限责任公司通过近几年的快速发展，形成了独有的生 产模式，具有稳定的客户群体和产品质量保障体系，具有持续经营能力 和一定的获力能力，具备使用收益法评估的基础条件。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况 采用适宜的评估方法单独估算其价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）； 呆滞或闲臵设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负 债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其 价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

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3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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P：经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

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式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值、非经营性资产;

D：付息债务价值。

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（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基 本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由 现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的 自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 成本；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

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式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

D 、 E ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2011年5月16日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本

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次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2011 年5月19日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2011年5月19日至2011年5月28日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业财务制度、经营状况、固定资产技术状态等 情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

• 法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对在 建房屋建筑物（构筑物），了解开工日期、预计完工日、形象进度、结 构、用途、面积或体积。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

• 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

• 估测算。

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（三）评估汇总阶段

2011年5月29日至6月10日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2011年6月11日至6月20日。

九、评估假设及限制条件

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改 变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、除二期项目按计划在未来陆续投产之外，不考虑未来可能由于 管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业 务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、 收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几 年的发展态势；

5、被评估企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍 将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

6、被评估企业原料价格与产品销价变化基本同步；

7、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

8、在二期工程完成后不再考虑新增固定资产投资，被评估企业每 年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更 新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；

9、被评估企业的机挤奶站房屋建在租赁的土地上，本次评估假设 被评估企业经营期内能够继续合法租用所占用土地。

10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

11、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

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债；

12、本评估所指的财务费用是以被评估企业评估基准日的付息债务 为基础按照市场利率测算的利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的 利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

14、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行 国家及地方有关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规；

15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）限制条件

评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备内 部结构做技术检测。评估人员是在假定被评估单位提供的有关工程资料 是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察 对房屋建筑物（构筑物）、机器设备等实物资产状态作出判断。

当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备等资产内部结 构存在重大瑕疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察 时判断的状态发生较大的差异时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对大理来思尔乳业有限责任公司的全部资产和负 债进行评估得出的评估基准日2011年4月30日的评估结论如下：

资产账面价值 7,330.61 万元，评估值 10,283.48 万元，评估增值 2,952.87 万元，增值率 40.28%。

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负债账面价值 2,948.00 万元，评估值 2,948.00 万元，评估无增减值。 净资产（所有者权益、股东全部权益）账面价值 4,382.61 万元，评 估值 7,335.48 万元，评估增值 2,952.87 万元，增值率 67.38%。详见下 表。

表 4-16 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,822.28	3,838.76	16.48	0.43
2	非流动资产	3,508.33	6,444.72	2,936.39	83.70
3	其中：长期股权投资	316.00	422.00	106.00	33.54
4	固定资产	2,413.82	4,220.79	1,806.97	74.86
5	其中：建 筑 物	853.04	1,765.45	912.41	106.96
6	设 备	1,560.79	2,455.34	894.55	57.31
7	在建工程	189.97	195.58	5.61	2.95
8	无形资产	529.91	1,547.73	1,017.82	192.07
9	其中：土地使用权	529.91	1,547.73	1,017.82	192.07
10	长期待摊费用	58.62	58.62	-	-
11	资产总计	**7,330.61 **	10,283.48	2,952.87	40.28
12	流动负债	2,593.75	2,593.75	-	-
13	非流动负债	354.25	354.25	-	-
14	负债总计	2,948.00	2,948.00	-	-
15	净 资 产（所有者权益）	**4,382.61 **	7,335.48	2,952.87	67.38

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 在评估基准日2011年4月30日的净资产（所有者权益）账面值为 4,382.61 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为8,333.50万元，评 估增值3,950.89万元，增值率90.15%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1 、评估结果的差异分析

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本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 7,335.48 万 元，比收益法测算得出的股东全部权益价值8,333.50万元，低998.02万元， 低13.61%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业资产未来可以 产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股东全部权益价值， 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

2、 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的 资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债作为被评估企业股东全部权益价值。

资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产 都具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不 能全面、合理的体现企业的整体价值。

3、大理来思尔乳业有限责任公司自成立以来,一直致力于特色酸奶 的开发，经过8 年多的发展，已形成了自己特有的销售模式、经营方式， 占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。采用资产基础 法难以对大理来思尔乳业有限责任公司所拥有的专有技术、销售网络、 管理技术以及市场口碑（品牌效应）对企业盈利能力的贡献程度进行单 独量化估值 ，而该等无形资产对企业价值的贡献均可体现在企业的净现 金流中。

• 4、在预测未来营业收入时考虑了二期的投入对未来收益的影响。 因此两个评估结果的差异是合理的。

（二）评估结果的选取

（1）大理来思尔乳业有限责任公司在云南省内及省外局部区域形 成了较完善的销售网络，在客户积累、奶源控制、渠道建设方面具有一 定的经验，以上因素均能提升公司的收益能力，影响企业价值，但资产

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基础法评估中无法考虑以上因素形成的企业价值；

（2）资产的配臵和组合对其价值会产生较大影响，资产基础法只 是将各项单项资产的价值简单加和得出企业股东全部权益的评估结果， 未考虑资产的配臵与组合形成的整体效应；

（3）资产的价值在于其未来的获利能力，收益法是将资产的未来 收益进行折现，该方法能更好地体现资产的价值，大理来思尔乳业有限 责任公司所属的乳制品行业，正处于发展成长期，大理来思尔乳业有限 责任公司目前也处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价 值可能影响相对较大，所以我们认为收益法的结论应该更能准确反映企 业价值。

（4）本次评估目的为增资，从投资者的角度考虑，投资的动机主 要取决于未来的投资回报预期，回报高则愿意付出的价格也高，这正好 与收益法的思路是吻合的，因此收益法评估值更能满足交易双方的要 求，有利于评估目的的实现。

故本次评估选取收益法结果作为本次评估的结果。

即：大理来思尔乳业有限责任公司股东全部权益评估价值为 8,333.50万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

被评估企业申报的 1424.19 平方米房屋建筑物未办理产权证（其中 大国用（2004）第 01198 号土地上 1165.12 平方米、租用土地上 259.07 平方米），对未办理权属证明的房屋建筑物，被评估企业已经向我们出 具承诺函，承诺公司申报评估的房屋建筑物的权属为公司所有。

大理来思尔乳业有限责任公司无证房屋明细表

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序号	建筑物名称	结构	建成年月	单位	建筑面积
1	空压机房	砖混	2007-4-27	m2	110.66
2	配电室	砖混	2005-12-25	m2	124.42
3	锅炉房	砖混	2005-12-25	m2	228.78
4	机修房	砖混	2005-12-25	m2	87.80
5	铁皮房（餐厅洗碗池）	简易	2001-9-30	m2	87.50
6	简易铝合金玻璃房（过磅室）	塑钢	2009-6-30	m2	3.00
7	销售部包装间	砖混	2001-7-31	m2	15.00
8	临时工棚	砖木	2005-12-25	m2	89.10
9	旧设备仓库	砖混	2005-12-25	m2	202.35
10	临时冷库	砖混	2005-12-25	m~~2~~	133.61
11	发电机房	砖混	2005-12-25	m~~2~~	33.17
12	旧纸板房	砖混	2005-12-25	m~~2~~	49.73
13	马甲邑挤奶站	砖混	2010-8-24	m~~2~~	259.07
合计					1424.19

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估人员在现场勘察、调查了解过程中未发现基准日存在未决事 项、法律纠纷等不确定因素。被评估单位已经向我们出具承诺函，承诺 该公司不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 根据企业提供的材料，大理来思尔乳业有限责任公司对祥云县明祥 工贸有限责任公司的投资成本 216 万元，已于 2011 年 5 月 23 日收回， 由于股权变更手续尚未完成，企业尚未作账务处理，本次评估按已收回 款项确认评估值。

（四）其他需要说明的事项

1、公司于 2011 年 3 月 28 日与中国工商银行大理古城支行签订合 同号为 25150295-2011 年市行（抵）字 0012 号的〘最高额抵押合同〙， 公司以主车间（大理市房权证大字第 906142 号）、仓库（大理市房权

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证大字第 906143 号）、制冷中心（大理市房权证大字第 906144 号）、 厕所（大理市房权证大字第 906144 号）、门卫室（大理市房权证大字 第 906144 号）、餐厅（大理市房权证大字第 906144 号）等房屋建筑物 和一期用地土地使用权（大国用[2004]第 01198 号）为公司从 2011 年 3 月 28 日至 2016 年 3 月 28 日之间向中国工商银行大理古城支行借入的 不超过 1400 万元的借款提供抵押担保，至评估基准日止实际已贷款 700 万元。

2、被评估企业二期工程中的约32.15亩土地已支付了土地补偿费及 其他相关费用共303.62万元，尚未办理土地证，未拥有权属，目前在预 付账款及在建工程中反映。

3、在建工程评估值未考虑可能存在的应付未付款项对评估结果的 影响。

4、在建工程反映的六个机械挤奶站，房屋建筑物建在租用的土地 上。其中新城南机挤站、青索机挤站、上阳溪机挤站土地分别向大理喜 洲镇寺里村尹进衡、大理上关镇青索村邹学灿、大理湾桥镇上阳溪村杨 庆月租赁，租赁期为 20 年，自 2010 年 9 月 1 日至 2030 年 9 月 1 日； 向阳溪机挤站、海潮河机挤站土地分别向大理湾桥镇向阳溪村杨造荣、 大理上关镇海潮河村李军租赁，租赁期为 20 年，自 2010 年 4 月 15 日 至 2030 年 4 月 15 日；马甲邑机挤站土地向大理镇上关镇马甲邑村尹佰 衡、杨在巍租赁，租赁期为 20 年，期限分别为自 2010 年 2 月 1 日至 2030 年 2 月 1 日、2010 年 1 月 29 日至 2030 年 1 月 29 日。

5、对于租赁土地上的房屋，评估机构仅对企业申报的地上建筑物 进行评估。

6、未办理权属证明的房屋建筑物的面积由企业申报，评估人员进 行了现场核实，以核实企业申报数量的准确性，申报面积如与企业办理 房产证时，房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为

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准，评估结果应相应调整。

7、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

8、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

9、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

10、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

11、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整；

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报 告结论使用有效期为一年，自评估基准日2011年4月30日起计算，至2012 年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二 0 一一年六月二十日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二0一一年六月二十日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 3、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 8、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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