Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 28, 2011

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2010年度内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》以及《关于做好上市公 司 2010 年年度报告披露工作的通知》等文件的相关规定，对皇氏乳业《2010 年 度内部控制自我评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、皇氏乳业内部控制建设的基本情况

皇氏乳业在整体变更为股份公司后根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规修订了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、 担保、对外投资等内部控制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要 求，对其管理制度进行修订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委 员会、内部审计机构各司其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。 （一）“三会”运作情况

公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 关制度执行。 2010 年度，公司共召开了四次股东大会、十六次董事会、十一次监 事会会议。

（二）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司关联交易等方面 严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。 公司董事会下设战略、审计、提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立了《董 事会专门委员会工作细则》。每个专门委员会由三名独立董事组成，审计、提名 以及薪酬与考核三个专门委员会均由独立董事担任主任委员。

（三）公司主要控制活动

1 、关联交易

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定， 按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法 人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股 东的利益。

2 、对外担保

公司制定了《对外担保管理细则》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。 目的在于保护公司的合法权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。

3 、对外投资

公司制定了《投资融资管理办法》，对对外投资、处置资产、风险投资、 融资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部 机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。

4 、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理制度》，详细规定了募集资金的存放、使用管 理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限 度地保障投资者的利益。

5 、财务内部控制

公司制定了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《分公司财务内 部管理制度》等财务控制制度，目的在于促进公司规范运作，有效防范和化解财 务风险，维护公司正常的运作和健康发展。

6 、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独 立董事。审计委员会下设审计部，有三名专职人员，审计部严格按照公司的《内 部审计制度》，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部 控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对财务报告的真实性、准确 性和完整性进行审计，并出具书面报告。

7 、人力资源管理

根据《劳动法》和国家相关政策法规并结合公司实际情况，公司制定了《人 力资源管理制度》、《员工培训管理作业标准》，对包括定员、甄选招聘、考勤、 培训、考核、薪酬、福利、辞职等内容进行了详细的规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

8 、重大生产经营内部控制制度

公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务 管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生 产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。

9 、信息披露

公司制定了《信息披露工作制度》，明确规定了定期报告和临时报告的披露 内容和格式，规定了披露事务由董事会统一领导并协调、保密措施等内容，目的 在于规范公司信息披露工作，促进其规范运作并维护公司和投资者的合法权益

二、皇氏乳业内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施

2010 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金的存放、 监管和报告。公司按《招股说明书》所披露的募集资金投资项目的安排，规范使 用募集资金，对于置换先期投入的自筹资金、变更募投项目实施主体、使用超募 资金偿还银行借款或增资收购等事项均及时履行了披露义务。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 29,266.34 万元分别存放于中国农业银行南宁科园支 行、兴业银行南宁高新支行、中国银行南宁市高新区支行、中国光大银行南宁桃 源支行、广西北部湾银行南宁市高新支行、兴业银行南宁分行所开设的募集资金 专户上。

（二）信息披露工作制度的执行

本保荐机构检查并审阅了公司 2010 年度发布的公告文件、并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2010 年度有效地遵守了《信息 披露管理制度》，信息披露工作表现良好，公司的《信息披露管理制度》在重要 的关节点上起到了应有的作用。

（三）审计制度的执行

2010 年，公司审计部严格按照《内部审计管理制度》的规定，对业绩快报、 季度财务报告及年度财务报表等进行了审计，并出具相应的内部审计报告；在每 季度末对公司控股股东及其关联方的资金占用进行了审核。审计委员会根据《董 事会审计委员会工作细则》的规定，及时与年审会计师沟通并审阅了 2010 年未经 审计的财务报表并出具意见，并对其审计工作进行了评价。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（四）财务内部控制制度的执行

2010 年度，公司财务部、采购部、生产部、销售部及其他各部门对公司各项 财务控制制度严格执行，这些制度对关键点的规定操作性较强，因此对采购、生 产、销售、财务管理各环节的控制较为有效，会计凭证、核算与记录规范，数据 的准确性、可靠性和安全性得到了较好的保证，进而保证了财务报告的质量。

（五）子公司管理的内控制度的执行

截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有六家控股子公司，公司通过派出董事、监事 对各子公司行使管理决策职能；各子公司经理层定期或不定期向公司管理层报 告；各子公司统一执行公司的财务会计制度；各子公司发生重大事项符合《信息 披露工作制度》规定标准的，由董事会及时披露和公告。

（六）其他内部控制制度的执行

公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面亦严格遵守相关的内部控制 制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。经本保荐机构核查， 2010 年度公 司关联交易均按制度执行，程序合规、定价公允，且及时履行披露义务，不存在 控股股东及其关联方对公司及子公司的非经常性资金占用，也不存在控股股东及 其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；公司不存在对外担保事 项。

三、保荐机构对皇氏乳业《 2010 年度内部控制自我评价报告》公司内部控 制自我评价

通过对皇氏乳业内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：皇氏乳 业现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制；皇氏乳业的《 2010 年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司 2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

_____________ _____________ 张奇英 税昊峰

光大证券股份有限公司

（盖章）

2011 年 3 月 23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5