Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 28, 2011

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

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关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0223号

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）管理层编制 的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供皇氏乳业公司为年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

皇氏乳业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关于2010年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对皇氏乳业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证 结论。

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四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，皇氏乳业公司管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了皇氏乳业公司 2010 年度募集资金实际存放与使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

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张 翎 中国注册会计师

王新珍

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

本公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编 制了截至2010年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 54,270.00 万元，扣 除各项发行费用 2,781.40 万元，实际募集资金净额为 51,488.60 万元，比本次上市拟募集资金 22,248.56 万元超出了 29,240.04 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验 资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金合计使用 22,505.07 万元（均在本年度中使用）。其 中募投项目累计使用金额为 12,933.47 万元；超募资金累计使用金额为 9,571.60 万元。截至 2010 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户余额为 29,266.34 万元，募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

	项	目	金	额
1．募集资金总额					54,270.00
减：发行费用					2,781.40

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项 目	金 额
2．实际募集资金净额		51,488.60
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金		5,540.56
募投项目建设资金		7,392.91
使用超募资金偿还银行借款		6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资		900.00
使用超募资金收购股权		1,871.60
加：利息收入扣除手续费净额		282.81
3．募集资金专用账户年末余额		29,266.34

二、募集资金管理情况

本公司于2006年12月20日召开的第一届董事会第三次会议、2007年1月11日召开的2007年第一 次临时股东大会审议通过并制定了《募集资金管理办法》。根据深圳证券交易《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实 际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临 时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集 资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核 对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要 求。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按 投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因募 集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实 施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，同时新增募集 资金投资专户兴业银行南宁分行（552040100100003060），2010年3月17日，广西皇氏甲天下奶水牛

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开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的《募集 资金三方监管协议》，本公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资 金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会 保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2010年12月31日 止募集资金专户银行存放情况如下： 单位：（人民币）万元

开户行 账户类别 账号 中国农业银行南宁科园支行 募集资金专户 016101040004374 兴业银行南宁高新支行 募集资金专户 552040100100002029 中国银行南宁市高新区支行 募集资金专户 802702701208096001 中国光大银行南宁桃源支行 募集资金专户 78860188000141664 广西北部湾银行南宁市高新支行 募集资金专户 800051796588885 兴业银行南宁分行 募集资金专户 552040100100003060 合计	年末余额 7,889.68 7,464.96 2,912.06 4,367.70 6,577.91 54.03 29,266.34

三 、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2010 年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1．2010 年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。

• 2．2010 年度，公司募集资金投资项目实施方式变更情况

公司于 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议，2010 年 3 月 12 日召开的 2010 年第 一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金 投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由

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本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司。本事项已于 2010 年 2 月 3 日、2010 年 3 月 13 日公告。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1．本公司于 2010 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,325.63 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2009 年 6 月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的 自筹资金金额为 4,325.63 万元，分别已在《招股说明书》第 1-1-309 页披露为“（来宾年产 2 万吨液 态奶项目）从 2007 年开始建设，截至 2009 年 6 月底已经投入资金 2,779.44 万元”、第 1-1-320 页披 “ ” 露为 （奶牛养殖示范推广项目）截至 2009 年 6 月底已经投入资金 1,546.19 万元 。 本事项公司独 立董事发表了同意置换意见，已于 2010 年 1 月 22 日公告。

2．本公司于2010年6月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,214.93万元置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月25日出具深鹏所股专字[2010]355号《关于广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对本公司以自有资金预先 投入募投项目的情况进行了鉴证。截至2010年1月31日，公司已利用自筹资金投入5,586.39万元，其 中液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目54.41万元；来宾年产2万吨液态奶加工项目2,895.73万元；奶牛 养殖示范推广项目2,475.44万元；研发中心扩建项目54.93万元；营销网络建设项目105.88万元，其中 来宾年产2万吨液态奶加工项目以自有资金投入金额超过用募集资金投入固定资产计划金额45.83万 元。因此，应置换的金额合计为5,540.56万元。本公司分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元， 2010年6月12日公告置换1,214.93万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2010 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

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（六）超募资金使用情况

1．为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，减少公司利息支出，达到提高资金利 用率，提升股东收益的目的，公司于 2010 年 2 月 1 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议 案》，同意将部分超募资金用于偿还公司银行借款，还款总金额为 7,300 万元，包括：广西北部湾银 行股份有限公司南宁市城北支行 2,000 万元、中国农业银行南宁市友爱支行 3,300 万元、国家开发银 行股份有限公司 1,500 万元、中国农业发展银行上思县支行 500 万元。 其中，中国农业发展银行上 思县支行 500 万元为本公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使 用超募资金通过增资方式向其注入 900 万元，其中 500 万元归还上述银行借款。本公司独立董事、 监事会、及保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。本次超募资金的使用经过本公司必 要的审批程序，没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关 规定。该事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。

2．公司于 2010 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超 募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案》，同意本公司以部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。公司 系根据中介机构审计、评估确认的净资产值作为定价依据，交易价格公允，表决程序合法有效，未 损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规 定。公司独立董事、监事会、保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见。该事项已于 2010 年 10 月 30 日公告。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。

（八）募集资金其他使用情况

2010 年度，本公司不存在募集资金其他使用情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2010年度，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010 年度，本公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。

六、公司不存在两次以上融资的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十三日

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募集资金使用情况对照表

2010年度

单位：（人民币）万元

			2010年度	2010年度	2010年度				单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			51,488.60			本年度投入募集资金总额			22,505.07
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			22,505.07
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）= （2）/（1）	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1．液态奶深加工4.5万吨产 能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80	3,475.80	3,475.80	49.02	2011年6月30日	-		-	否
2．来宾年产2 万吨液态奶 加工项目	否	3,179.90	3,179.90	3,179.90	3,179.90	100.00	2009年6月30日	992.13		是	否
3．奶牛养殖示范推广项目	否	6,885.86	6,885.86	5,707.84	5,707.84	82.89	2010 年12 月31日	-		-	否
4．营销网络建设项目	否	3,152.00	3,152.00	465.18	465.18	14.76	2011 年6 月30日	-		-	否
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	104.75	104.75	5.40	2011 年12 月31日	-		-	否
承诺投资项目小计		22,248.56	22,248.56	12,933.47	12,933.47	58.13		992.13
超募资金投向
1．归还银行贷款	否	-	-	6,800.00	-	-	-	-		-	否
2．向全资子公司增资	否	-	-	900.00	-	-	-	-		-	否
3．收购股权	否	-	-	1,871.60	-	-	-	-		-	否
超募资金投向小计		-	-	9,571.60	-	-	-	-		-	否
合 计		22,248.56	22,248.56	22,505.07	-	-	-	992.13		-

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	各项目进度按计划进展。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	公司超募资金为29,240.04万元，截止2010年12月31日，已使用的超募资金9,571.60万元，具体使用情况如下： 2010年2月1日，公司以部分超募资金6,800.00万元偿还银行借款，900.00万元增加其对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010 年2月3日公告； 2010年10月26日，公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于2010 年10月30日公告。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限 公司，本事项已于2010年2月3日公告。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	截止2010年12月31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告 置换1,214.93万元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	募集资金项目尚在建设中。
尚未使用的募集资金用途 及去向	所有尚未使用的募集资金按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无。

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