Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2011

光大证券股份有限公司关于 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 二零一零年度募集资金使用情况的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业股份 有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人， 根据深圳证券交易所的《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的 规定和要求，对皇氏乳业董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及深 圳市鹏城会计师事务所有限公司《募集资金使用情况鉴证报告》进行了核查，现将核查 结果说明如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

皇氏乳业根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行 A 股 2,700 万股， 每股发行价格人民币 20.10 元，截至 2009 年 12 月 28 日，募集资金总额为人民币 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为人 民币 514,886,011.58 元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]240 号验资报告验证确认。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入 5,540.56 万元，直接投入募集资金项目 7,392.91 万元，偿还银行借款 6,800.00 万元，增加对子公 司的投资 900.00 万元，收购股权 1,871.60 万元，合计已使用 22,505.07 万元，尚未使用 的金额为 28,983.53 万元。公司 2010 年 12 月 31 日募集资金专户余额为 29,266.34 万元， 差额 282.81 万元为募集资金账户银行利息收入扣除手续费净额。

二、本年度募集资金的实际使用和变更情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

根据《招股说明书》的规定，皇氏乳业募集资金投资项目投资总额为 22,248.56 万 元，截至 2010 年 12 月 31 日承诺投入金额 22,248.56 万元。2010 年度公司实际投入

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• 22,505.07 万元，截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 22,505.07 万元。

（1）液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 8,805.80 万元，计划募集资金投资 7,090.80 万元。截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 3,475.80 万元，投资进度为 49.02%， 预计 2011 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。

（2）来宾年产 2 万吨液态奶加工项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,949.90 万元，计划募集资金投资 3,179.90 万元。截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 3,179.90 万元，至此该项目已全部投资 完毕。2010 年实现净利润 992.13 万元。

（3）奶牛养殖示范推广项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 7,137.86 万元，计划募集资金投资 6,885.86 万元。截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 5,707.84 万元，投资进度为 82.89%。

（4）营销网络建设项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 3,152.00 万元，计划募集资金投资

• 3,152.00 万元。截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 465.18 万元，投资进度为 14.76%。 （5）研发中心扩建项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为 1,940.00 万元，计划募集资金投资

1,940.00 万元。截至 2010 年 12 月 31 日累计投入 104.75 万元，投资进度为 5.40%。

• 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

• 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（1）经 2010 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目（来宾年产 2 万吨液态奶项目、奶牛养殖示范推 广项目）的自筹资金 4,325.63 万元。

（2）经 2010 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用 募集资金置换预先已投入全部募集资金投资项目的自筹资金 1,214.93 万元。

上述置换共计 5,540.56 万元未违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的 承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行 为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》

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的有关规定。

• 4、将募集资金超出部分用于偿还银行借款情况

经 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资 金 6,800 万元偿还公司的流动资金贷款。

5、将募集资金超出部分用于增资及收购股权

（1）经 2010 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超 募资金 900 万元向全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增资，该子公司将其中 500 万元用于归还银行借款，400 万元用于补充流动资金。

（2）经 2010 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司以部 分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏投资集团有限公司所持有的广西皇氏甲天下食品 有限公司 71%的股权。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 管理违规的情形。

四、公司募集资金管理是否存在违规情形

为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规， 结合公司实际情况，分别由 2007 年 1 月 11 日召开的 2007 年第一次临时股东大会和 2010 年 6 月 11 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过并修订《募集资金使用管理办 法》，对募集资金采用专户存储制度，以保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和 管理履行了应当履行的内部程序。

经核查，公司募集资金管理不存在违规情形。

五、核查结论

经核查，光大证券认为皇氏乳业《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》及深圳市鹏城会计师事务所有限公司《募集资金使用情况鉴证报告》与公司募集 资金实际使用情况相符。

（以下无正文）。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 二零一零年度募集资金使用情况的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：_____________ _____________

张奇英 税昊峰

光大证券股份有限公司

（盖章）

2011 年 3 月 23 日

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