Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一 步加强和规范公司内部控制，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据《公 司法》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业 内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规章制度的要求，董事会组织内部人员对公司 2010 年度的 内部控制及运行情况进行了全面检查，在此基础上出具本报告。本报告于 2011 年 3 月 23 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

一、董事会对内部控制报告真实性的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。由于内 部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部 控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标 的实现提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

（一）内部环境

1．法人治理结构

公司已根据国家有关法律、法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治 理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的 职责分工和制衡机制。

股东大会：公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及 股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出明确规定。该规则的 制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东

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的合法权益。报告期内，公司共召开了 4 次股东大会：2009 年度股东大会、2010 年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。北京市康达律师事务所袁怀东律师见证了历次股东大会并 出具了法律意见书，共审议了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度利润分 配预案》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》等 21 项议案。

董事会：根据《公司章程》规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董 事 2 名。董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董 事会秘书负责公司信息披露工作。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制 度》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计 委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》，规定了董事的选聘程序、董 事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门 委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履 行职责，为董事会科学决策提供帮助。报告期内，公司董事会共召开会议 16 次， 审议通过了 58 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等法律、法规及规范性文件的规定。

监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司制定了《监 事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了 明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障 股东利益、公司利益不受侵犯。报告期内，公司监事会共召开会议 11 次，审议 通过了 29 项议案。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公 会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董 事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

2．内部组织结构

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报告期内，为扩大公司的营销渠道，公司设立了“特渠发展部”；为加强公司 募集资金项目及技改项目的实施，公司设立了“工程部”；为进一步拓展国内市场 的需要，公司设立了子公司“深圳皇氏甲天下乳业有限公司”；为进一步满足公司 产能扩张计划的需求，公司使用超募资金收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，广西皇氏甲天下食品有限公司 变更合并为公司控股子公司。公司设置的内部机构有：董事会秘书办公室、审计 部、畜牧发展部、采购部、生产部、质检部、研发中心、工程部、项目办、销售 部（含新设立的特渠发展部）、市场部、客户服务部、人力资源部、行政办公室、 财务部、资金管理部、统计部、信息管理部等。下设来宾分公司、柳州分公司、 桂林分公司、南宁配送公司、来宾乳品分公司等五家分公司；上思皇氏乳业畜牧 发展有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛 开发有限公司、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司、深圳皇氏甲天下乳业有 限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司等六家子公司。各职能部门之间职责明确， 相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序进行。

3．内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等相关规 定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组 成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。 审计委员会下设审计部，设内审负责人 1 名，配有 2 名审计员，具备专业任职资 格和独立开展审计工作的专业能力。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会 报告工作，负责对公司经营情况、财务安全状况等管理风险，以及公司内部控制 制度的执行情况进行审计监督。针对存在的问题提出建设性意见，为公司管理风 险提供决策依据，并在对公司内部控制制度的不断完善中起着重要的作用。报告 期内审计部组织公司各部门开展全面制度、流程监察工作，通过一系列的措施推 动了制度、流程的完善优化和执行。

4．人力资源政策

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公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培 训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密、专业（核 心）技术人员离岗的限制性规定等。

同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和 聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式 的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

5．企业文化

公司秉承“客户第一、开放分享、勇担责任、以结果论英雄”的企业精神，以 “质量第一、客户热爱、同行共荣、社会爱戴”为经营理念，诚实守信、合法经营。 公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导爱岗敬 业、开拓创新和团队协作精神，董事、监事、总经理及其他高级管理人员、中层 管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用，企业员工应当遵守员工行为守 则，认真履行岗位职责。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司制定了每年度的发展目标、投资 目标和经营目标，辅以具体的业务流程分解明确地传达到每一位员工。根据设定 的控制目标，全面系统地收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动 态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应 对策略。

在外部风险评估上，公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环 境方面主要包括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素； 法规监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。在内部风险评估上，主要关 注程序风险，即影响公司内部业务程序有效实施而导致各类资产损害、流失和破 坏的内部力量。

不过，公司现有的风险评估机制中还需要对风险识别方法、风险预警制度和 危机处理机制进行系统建设，应对突发事件的能力，明确各类重大突发事件的监

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测、报告、处理的程序和时限，建立督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括： 1．不相容职务分离控制

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应 的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业 务经办与业务稽核等。

2．授权审批控制

公司已将授权审批控制进行划分，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。

3．会计系统控制

（1）公司已严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编 制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真 实完整。

（2）会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关 会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

4．财产保护控制

公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

5．运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、 筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开 展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

6．绩效考评控制

公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单 位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以

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及职务晋升、评优、辞退等的依据。

8．电子信息系统控制

主要包括一般控制和应用控制。本公司在电子信息系统的维护、数据输入与 输出、文件储存与保管方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保 存和维护。

（四）信息与沟通

1．内部信息与沟通

公司建立并落实了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息的传递、 归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。 公司建立了 OA 系统，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资源的共享， 从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。

2．外部信息与沟通

公司建立并落实了《信息披露工作制度》，设置专门部门，指派专人负责信 息披露工作和与监管部门沟通，确保了公司信息披露及时、准确、完整。另外， 公司十分重视对外信息沟通渠道的建设，进一步加强在市场信息的收集与处理、 客户关系与供应商关系管理方面的能力。

（五）内部监督

公司依照法律法规和《公司章程》的规定，设立了监事会、董事会审计委员 会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。

1．公司监事会对股东大会负责，依法对董事、总经理及其他高级管理人员 及公司财务进行独立有效的监督和检查。报告期内，监事会充分行使了其权利， 履行了其职责。

2．审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保 董事会对经理层的有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听 取公司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制 情况进行了核查。

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3．审计部负责对公司的财务收支及经营活动进行审计、监督。报告期内， 公司审计部通过对公司募集资金定期检查、对原材料定期盘查及对重大事项跟踪 核查等方式，履行了审计职责。

4．除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部 控制可能存在的缺陷并及时整改。

（六）公司内部控制制度的建设与实施情况

为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制 度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销 售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面。2010 年度公司修订和 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《投融资管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理细则》、《募集资 金管理办法》、《董事会战略与发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总 经理工作细则》、《信息披露工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会 年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《接待和推广工作制度》、《控股子公 司管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《累积投票制实施细则》等治理制度。

（七）公司重点实施的内部控制活动

• 1．募集资金使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向管理及监督等内容 做了详细的规定，并进行严格的规范管理。

2009 年 12 月公司完成首次公开发行 A 股股票，募集资金净额 51,488.60 万 元，本年度投入募集资金总额 22,505.07 万元，已累计投入募集资金总额 22,505.07 万元。截至 2010 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户余额为 29,266.34 万元。其

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中奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之 实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公 司，本事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。截止报告期末，置换前期预先投入募投 项目的自筹资金 5,540.56 万元，分别于 2010 年 1 月 22 日公告置换 4,325.63 万元； 2010 年 6 月 12 日公告置换 1,214.93 万元。公司超募资金的金额为 29,240.04 万 元，截止报告期末，已使用 9,571.60 万元，其中偿还银行借款 6,800.00 万元；增 资上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 900.00 万元；以 1,871.60 万元收购广西皇氏 甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。

根据深圳证券交易所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，审计部每季 度对公司募集资金使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的 管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进 行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止 2010 年 12 月 31 日公司严格按照深圳证券交易所的相关规定及时、真实、准确、 完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

2．公司财务报告的内部控控制

（1）业绩快报、财务报告内部审计：审计部对公司 2009 年度业绩快报的内 容进行了审计，结合公司财务报告全面深入的检查情况，出具了《2009 年度业 绩快报内部审计报告》；并在每季度末对公司财务报告进行了审计，出具《2010 年第一季度财务报告内部审计报告》、《2010 年半年度财务报告内部审计报告》、 《2010 年第三季度财务报告内部审计报告》，以合理确信公司财务报告的内容不 存在重大错报，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

（2）年度财务报表审阅：审计委员会审阅 2010 年度未经审计的财务会计报 表，并出具意见，并再次审阅了经深圳市鹏城会计师事务所有限公司初步审计的 财务报告，认为年审注册会计师提出的初步意见与公司送审的 2010 年年度财务 会计报表所反映的信息基本一致，在所反映的重大方面公允的反映公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果及现金流量。

（3）对深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计工作总结：审计委员会分别

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从独立性、专业胜任能力、审计范围及出具的审计报告、意见等方面进行了评价， 认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司能遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成 了 2010 年度财务报告的审计工作。

3．控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制

审计部于每季度末对公司控股股东及其关联方的资金占用主要是正常的经 营性资金占用进行审核，公司截止于目前发生的关联交易均严格按照《关联交易 决策制度》等规定执行，程序合规、定价公允，不存在控股股东及其关联方对本 公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在控股股东及其关联方通过资金占用 侵占公司及中小股东利益的情形；关联交易事项严格按照规定履行审批程序及信 息披露义务，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，对公司的独 立性亦不存在重大影响。

4．担保业务的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序。报告期内，公司 不存在对外担保事项。

5．对控股子公司的管理的内部控制

报告期内，公司拥有 6 家控股子公司，公司通过派出董事、监事对控股子公 司行使管理决策程序。对控股子公司设立年度经营目标，控股子公司经理层定期 或不定期向公司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、筹资和投资管理等方 面。当控股子公司发生重大事项符合公司《信息披露工作制度》规定标准的，视 同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。控股子公司统一执行公司 的财务会计制度，并相应制订自身的会计核算制度和内部控制制度。控股子公司 的报表均纳入公司的合并报表。按照财务统一管理的原则，控股子公司的财务负 责人由公司选派，由控股子公司聘任。

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6．对外投资的内部控制

（1）经公司于 2010 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过， 公司以自有资金 200 万元投资设立全资子公司—深圳皇氏甲天下乳业有限公司。 该公司已于 2010 年 5 月 6 日成立。

（2）为了应对市场形势需求，公司在加紧本部生产线建设的同时，也一直 在考虑进行必要的产能扩充计划。经公司于 2010 年 10 月 26 日召开的第二届董 事会第十七次会议审议通过，公司以 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团 有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权。公司利用其部分厂房 设备进行新增酸奶及乳酸饮料生产项目一期工程的建设，计划 2011 年 4 月底前 投产，可实现日处理 50 吨酸奶及乳酸饮料的产能，达产后预计公司每年可新增 销售收入 1.2 亿元，为实现 2011 年的生产经营计划夯实了基础，对公司的财务 状况和经营成果将产生积极的影响。

7．信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露工作制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露 的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性 陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正、及时。

三、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、公司及控股子公司治理制度、流程等相关规定。

（二）内部控制评价的的范围

1．以内部环境为基础，重点关注：治理结构、机构设置、权责分配、人力

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资源政策、企业文化等。

2．以生产经营活动为重点，重点关注：资金营运管理、采购与付款管理、 销售与收款管理、生产流程及成本控制、对外投资管理、关联交易管理、对外担 保管理、对子公司管控、信息披露管理等环节。

3．兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在纠 纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。

（三）内部控制评价的程序和方法

1．评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认 定内部控制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准。

2．评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、统 计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据， 研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。

四、内部控制缺陷及其认定情况

• 1．公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考

• 核，以便能更好地及时发现问题，促进公司经营的发展。

2．公司应进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委 员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。

3．公司还应继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，确保内控制 度落实执行。

五、对上一年度内部控制缺陷的整改情况

2010 年 7 月 5 日至 9 日，广西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的 检查工作，并于 2010 年 8 月 10 日出具了《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司治理情况综合评价及整改意见的通知》(桂证监字 [2010]27 号)，对公司治理专 项活动的开展情况和公司治理的总体状况进行了评价，并提出了整改意见。

针对广西证监局《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理情况综合评价

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及整改意见的通知》中提出的问题和薄弱环节，公司高度重视，进行了及时整改 及落实，具体情况如下：

• （一）公司内控制度有待进一步健全和落实。

• 1．公司章程有待修订和完善。你公司章程第四十一条第一款（二）的规定

• 与《上市公司章程指引（2006 年修订）》不一致。

整改措施：公司已于 2010 年 12 月 10 日召开的公司 2010 年第三次临时股东 大会审议通过了修订《公司章程》第四十一条第一款（二）的规定，确保与《上 市公司章程指引（2006 年修订）》一致。

• 2．你公司内审部门尚未按照公司《内部审计管理制度》的规定正式开展内

• 部审计工作。

整改措施：公司审计部将加强对有关规则的学习，严格按照《内部审计管理 制度》等有关规定，对公司的控制环境、控制活动和财务信息进行审核评价，完 善内部审计职能，定期与审计委员会沟通，加强公司内部控制管理。

• 3．你公司未建立公章管理和使用制度，公章使用登记存在不规范情形。 整改措施：公司已制定《印章管理制度》，规范印鉴和公章的使用程序。

（二）公司“三会”运作需要进一步规范。

• 1．公司董事会专业委员会未能充分发挥职能。你公司目前只有审计委员会

• 有工作会议记录，其它专业委员会均尚未正式开展工作。

整改措施：公司董事会下设各专门委员会将就公司重大事项与独立董事沟 通，切实开展相关工作，履行各专门委员会的主要职责。

2．2009 年年报审计过程中，审计委员会与年审会计师的沟通会议没有形成 会议记录。

整改措施：公司将严格依据《董事会审计委员会年报工作规则》的有关规定， 进一步完善审计委员会与年审会计师的沟通会的会议记录，有效执行内部控制制 度。

• 3．独董任职资格存在瑕疵。你公司有 2 名独立董事，其中一名仍未取得资

• 格证书。

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整改措施：公司独立董事蒙丽珍女士已于 2010 年 7 月 4 日至 7 日参加中国 证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。至此，公司所有 独立董事均已取得独立董事资格证书。

• 4．职工监事产生方式存在瑕疵。你公司职工监事由工会委员会决议产生，

• 不符合《公司法》一百一十八条的规定。

整改措施：公司将严格按照《公司法》的相关规定，规范职工监事产生方式， 提高规范运作水平。

六、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

• 1．认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的

• 执行力度。

• 2．进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设

• 各专门委员会的建设和运作。

3．按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合《内部审计管理制度》，强 化内部审计工作，充分发挥内审人员的监督职能，定期或不定期地对公司各项内 控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

七、内部控制的效性的结论

（一）董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规以及 监管部门有关上市公司治理的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防 范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展，因此，公司的内 部控制是有效的。随着公司的不断发展和壮大，公司应进一步强化内部控制制度 的执行力度，完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制，提高公司规范运作 水平。

（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得 到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提

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高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目 标得以实现的目的。公司对内部控制的自我评价报告客观、准确，真实、完整地 反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重 大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进 行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司 对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控 制度执行和监督的实际情况。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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