Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Oct 30, 2010

光大证券股份有限公司 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关联交易的 专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，作为广西皇氏甲天下 “ ” “ ” 乳业股份有限公司（以下简称 皇氏乳业 、 上市公司 ）首次公开发行股票及持 续督导的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”） 对皇氏乳业拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：

一、上市公司应披露事项的基本情况

（一）关联方基本情况

广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“甲天下食品”）主要从事果汁饮料 生产的投资与管理；进出口贸易；加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋 糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至2012年09月10日），法定代表人为 黄嘉棣，注册资本为3,500万元，注册地址为广西南宁市经济技术开发区通源路8 号。

截至目前，甲天下食品各股东出资及出资比例如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广西皇氏甲天下投资集团有限公司	2,485	71
2	广西农垦国有金光农场	700	20
3	广西鑫盛源畜牧有限公司	315	9
	合 计	3,500	100.00

（二）与上市公司的关联关系

皇氏乳业控股股东及实际控制人黄嘉棣先生持有广西皇氏甲天下投资集团 有限公司100%的出资额，该公司持有甲天下食品71%的出资额；同时，黄嘉棣 先生为甲天下食品董事长。

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（三）本次关联交易的主要内容

由于皇氏乳业经营情况及发展的需要，并尽可能避免出现关联方持股可能引 起的利益冲突情形，根据甲天下食品2010年9月23日股东会决议及2010年10月26 日皇氏乳业董事会决议，拟由皇氏乳业收购甲天下食品71%的股权。本次股权转 让完成后，广西皇氏甲天下投资集团有限公司不再持有甲天下食品股权。

（四）本次关联交易的定价政策及依据

皇氏乳业本次收购甲天下食品股权采取市场定价原则，具体情况如下： 1、定价原则：本次皇氏乳业受让的股权是以2010年9月30日为审计和评估基 准日，并参考经中磊会计师事务所有限责任公司审计的甲天下食品净资产584.48 万元及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的甲天下食品股东全部权益 的市场价值2,636.06万元评估作为定价原则。

2、关联交易金额：本次关联交易总金额为1,871.60万元。

3、资金来源：本次股权受让的资金来源为皇氏乳业首次公开发行部分超募 资金。

4、与该关联方发生的累计金额：皇氏乳业与甲天下食品从2010年初至今累 计发生关联交易35.34万元。

5、交易协议的主要内容：

（1）双方同意参照经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2010年9 月30日净资产584.48万元（中磊审字（2010）第8067号）及中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司评估的截至2010年9月30日净资产市场价值2,636.06元（【中铭 评报字[2010]第8007号】），确定本次转让价款，本次股权转让价款最终确定为 1,871.60万元。

（2）皇氏乳业同意本协议签署之日起五日内向广西皇氏甲天下投资集团有 限公司支付股权转让款的 50%，余款在工商变更登记手续完成后五日内一次性支 付。

6、评估增值的相关说明

甲天下食品净资产为584.48万元，评估值为2,636.06万元，主要是无形资产---土地的增值。土地账面值为 335.82 万元，评估值为 2,570.69 万元。甲天下食品所处区

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域位于南宁市国家经济开发区内，是南宁市正在重点开发建设的功能复合城市中 心，该区域近几年来由于经济发展迅速，地块价格不断攀升，目前该区域工业用 地出让价格为 30 万 ----80 万元 / 亩不等，而甲天下食品土地评估值为 29 万元 / 亩左 右。

（五）本次关联交易履行的程序

皇氏乳业于2010年10月26日召开第二届董事会第十七次会议，应到董事5名， 实到董事5名。在关联董事黄嘉棣先生回避表决的情况下，非关联董事以4票同意、 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购广西皇氏 甲天下食品有限公司 71% 股权的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事前审 查，同意提交董事会审议并发表了独立意见。

皇氏乳业于2010年10月26日召开第二届监事会第十次会议，应到监事3人， 出席会议的监事3人，会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了 上述议案。

二、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对皇氏乳业本次收购甲天下食品 71%股权的关联交易所作意见的 依据是皇氏乳业及有关各方提供的资料（包括《股权转让协议书》、皇氏乳业相 关董事会决议、独立董事意见及甲天下食品公司章程、股东会决议等），资料各 方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

三、对上市公司的影响

本次收购的目的在于： 1 .目前皇氏乳业产品销售形势较好，但由于场地、生 产设备不足等原因引发的产能跟不上市场销售等问题，限制了销售规模的进一步 扩张。为解决这一矛盾，皇氏乳业一直在考虑异地扩能计划。本次收购完成后， 皇氏乳业可利用甲天下食品现有资源，即刻启动新增发酵奶生产项目，一期工程 完工后预计可实现日处理 50 吨发酵奶的生产产能。该项目预计将于明年 3 月前 可投入生产。

2．利用部分超募资金进行主营业务并购，提高募集资金使用效率，努力提

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升经营业绩以回报广大股东。

本次股权收购完成后，公司将新增一个厂房规模与目前皇氏乳业拥有生产场 地相当的乳制品加工控股子公司，皇氏乳业可利用甲天下食品已有资源进行扩大 生产规模，使公司产能在较短期间内获得较大幅度提升，将有效缓解目前皇氏乳 业因产能不足导致的产品供不应求矛盾。一期工程仅利用了甲天下食品部分的厂 房，尚有较大空间的可挖掘潜能，富余的厂房设备公司将视发展情况陆续投入使 用，公司的产品产能及主营业务收入有望再上一个台阶，也为皇氏乳业丰富产品 结构层次提供了更多选择，对未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

根据皇氏乳业提供的相关资料，如下事项需要提请关注：

1、甲天下食品纳入评估范围的10 项房屋（建筑面积合计为 16,793.00 m[2] ）均 未办理房屋产权证。对此，甲天下食品承诺：上述资产使用正常，产权为甲天下 食品所有。

• 2、甲天下食品以土地使用权、房屋建筑物、部分机器设备作抵押，与扶绥

• 县农村信用合作联社营业部签订了 2,400 万元借款抵押合同。

3 、甲天下食品购建的部分房屋建筑物和生产线未与施工单位进行最终的结 算，目前还在陆续结算中，未结算的金额存在不确定因素。广西皇氏甲天下投资 集团有限公司承诺：如发生由本次股权交易所涉及之所有未决事项、或有事项、 法律纠纷等不确定因素而导致皇氏乳业损失的，由广西皇氏甲天下投资集团有限 公司承担损失。

四、保荐机构发表的结论性意见

1、皇氏乳业本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司 第二届董事会第十七次会议审议通过，因此，本次关联交易事项决策程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。

• 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上

• 市公司亦不会对上述关联方产生依赖。

3、光大证券对本次皇氏乳业收购甲天下食品 71% 股权的关联交易事项无异 议。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公 司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________

张奇英

保荐代表人：_____________

税昊峰

光大证券股份有限公司

年 月 日

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