Royal Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 24, 2010

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告

2009 年，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）按照财政部、证监会等部门发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以 及《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等相关法律法规和规范性 文件的规定，不断完善公司法人治理结构，制定及修订内部控制制度，并组织公 司及全资子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现对公司2009 年内 部控制体系建设以及内部控制执行情况阐述与评价如下：

一、公司内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目标

1.建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构,通过科 学有效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理 目标。

2．建立切实有效的风险防控体系,抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和 经营活动的安全。

3．建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管 理制度的规定。

（二）公司内部控制的原则

1．公司的内部控制制度应当符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部 门的监管要求。

2．公司的内部控制制度应当与公司的生产经营的实际情况相结合，具有较 强的操作性和有效性，针对整个生产经营环节逐一予以规范，授权审批权限划分 清晰、合理。

3．公司的内部控制制度应当保证公司各部门与人员的使命清晰、职责明确，

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不相容职务相互分离，不同机构与人员之间相互监督。

4．坚持成本与效益原则，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权 衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制，并随着外部环境 的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

二、内部控制现状综述

（一）内部控制的组织架构

1．治理结构

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》，本公 司《章程》和其他有关法律法规的相关规定，建立了完善的法人治理结构。股东 大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责； 监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营， 执行公司董事会的决议。

董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，加强对 公司信息披露、高管任职与考核的管理、监督和重大投资的风险控制等，以进一 步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2．组织结构

公司根据运营的需要，设立了董事会秘书办公室、审计部、畜牧发展部、采 购部、生产部、质检部、研发中心、项目办、销售部、市场部、来宾乳品分公司、 信息管理部、客户服务部、人力资源部、行政办公室、财务部、资金管理部、统 计部。各职能部门相互分工，相互配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。

公司在资产、人员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股 东，符合“五分开”的要求。

公司对全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及 其《公司章程》的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

（二）内部控制制度体系的建立和健全

1．公司治理方面：

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公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规定，先后制定了以《公司章程》为总则，以《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会下属各专门委员 会“工作细则”、《总经理工作细则》、《信息披露工作制度》、《关联交易决策制度》 等基本治理制度，以保证公司规范运作，促进公司平稳发展。

2．日常经营管理方面：

公司建立并实施了一整套有关采购、生产、销售、人力资源、财务等方面的 经营管理制度，建立了ISO9001 质量管理体系，现场管理、安全管理、信息管理 等体系。公司将日常生产经营与先进的管理制度相结合，定期对各项工作进行检 查、分析和持续改进，保持生产经营管理的先进性，并依此推动公司各项经营业 绩的稳步增长。

3．会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《会计人员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办 法》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭 证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

报告期内，公司首次发行A 股并于2010 年1 月6 日成功上市，公司认识到 健全、有效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所 发现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。

在执行内部控制制度方面，公司在报告期内侧重于规范业务流程，重新明确 部门的职责与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务 操作的管控。

以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环 境，报告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严 格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的经济效益。

（三）内审部门的监督检查情况

公司设有审计部，配备专职的内审工作人员三名，隶属于公司董事会，接受

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公司董事会审计委员会的工作指导。该内审部门对公司及全资子公司的经营管 理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，促进公司强化管理，提高内部控 制、内部监督的有效性，进一步防范公司经营风险和财务风险。

（四）报告期内内部控制所进行的重要活动、工作及成效

报告期内，公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，管理层在预算、 利润和其他财务及经营业绩都有清晰的目标、公司内部对这些目标都有清晰的记 录和沟通，并且积极地对其加以监控。

公司监事会、独立董事、审计委员会及公司审计部分别对公司及全资子公司 的内控制度执行情况进行了定期或不定期的多次检查，没有发现内控制度的执行 方面存在明显的漏洞。

三、重点控制活动

（一）对子公司的管理

报告期内，公司拥有4 家全资子公司，公司通过派出董事、监事对全资子公 司行使管理决策程序。对全资子公司设立年度经营目标，全资子公司经理层定期 或不定期向公司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、筹资和投资管理等方 面。当全资子公司发生重大事项符合公司《信息披露工作制度》规定标准的，视 同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。全资子公司统一执行公司 的财务会计制度，并相应制订自身的会计核算制度和内部控制制度。全资子公司 的报表均需纳入公司的合并报表。按照财务统一管理的原则，全资子公司的财务 负责人由公司选派，由全资子公司聘任。

公司对全资子公司的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及 规范性文件的情形发生。

（二）关联交易

公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易的公允 性，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易

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的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。公司经理 层每年根据生产经营的需要，向董事会提交“关于上年度日常关联交易执行情况 及当年度日常关联交易预计情况的议案”，经董事会审议通过后实行。公司每年 发生的关联交易从决策机制和事前、事后管理方面入手，严格依照《关联交易决 策制度》的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制。

公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及规 范性文件的情形发生。

（三）对外担保

公司在《公司章程》中明确规定了对外担保对象的审查程序、对外担保的审 批程序。报告期内，公司除为全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司2009 年2 月金额为500 万元的一年期的借款提供抵押担保和保证担保外（该笔担保已 由2008 年11 月18 日公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过），不存在 其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项。

公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及规范 性文件的情形发生。

（四）募集资金使用

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督等作了 详尽的规定。公司募集资金实行专户存储、三方监管，独立董事、监事会、保荐 人有权随时对募集资金的管理和使用进行监督检查，公司严格按照规定对募集资 金使用情况进行公开披露。因公司募集资金于2009 年12 月28 日到账，因此报 告期内公司未发生使用募集资金的情况。

公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授 权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资 料。

（五）重大投资

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公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投融资管 理办法》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的 权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。报告期内，因公司发展需要，现开展建设公司 总部二期工程综合楼土建施工项目。经第二届董事会第二次会议审议通过，公司 于2009 年12 月11 日与广西鼎盛建设工程投资有限公司签订《建设工程施工合 同》，合同主要内容包括图纸范围内的土建、装修（初装修）、水电安装、暖通、 消防等工程，工程地点均位于公司所在地，工程施工合同工期为365 日历天，总 投资4,561.11 万元。二期工程综合楼土建施工项目包含募投项目研发中心扩建 项目土建工程，该部分投资730.00 万元由公司募投资金列支；其余工程土建施 工款项3,831.11 万元由公司自筹解决。截至报告期末，公司已累计投入自筹资 金802.46 万元。

公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及规 范性文件的情形发生。

（六）信息披露

公司制定了《信息披露工作制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟 通进行全程、有效的控制。明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息 的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任制，将信息披 露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、 公平地对外披露。

公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律法规及规 范性文件的情形发生。

四、公司内部控制存在的问题及整改计划

（一）存在的问题

1．随着公司的进一步发展，公司的内部控制方面会产生新的需求，公司还 应当不断完善与提高内部控制水平。

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• 2．公司尚未建立起完整的内控风险评估体系，以通过对企业风险的有效评

• 估，严格防范、发现、纠正企业经营风险行为。

• 3．随着公司经营业务的发展，需加大监督检查工作的力度，公司内审工作 仍需进一步加强。

（二）改进计划

1．公司应根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系， 健全各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况、新问题制定出科学的内部控 制流程予以规范。

2．公司将按照有关法规、先进的管理制度，结合公司内部控制结构和公司 业务特点，认真研究公司内控风险评估体系的建立健全措施。

3．公司将按照内部控制指引的要求，做好各项内部审计工作，发挥内部审 计对各个业务环节的控制和监督功能。

四、公司内部控制情况的总体评价

公司通过自查，及时发现公司内部治理的不足之处并实行了具有针对性的整 改措施，包括对公司的规章制度进行修订；对董事、监事、高级管理人员的培训， 加强“三会”的建设以提高公司的决策水平、管理水平和决策的贯彻执行力度。 董事会经本次评估一致认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但随 着公司的进一步发展，公司的内部控制方面会产生新的需求，公司还应当不断完 善与提高内部控制水平；公司内控风险评估体系尚不够完整，容易造成风险隐患； 内审部门刚成立，对公司内部控制执行过程的监督缺乏力度。董事会已就上述公 司内部控制制度不足之处提出了针对性的整改措施，并将进一步完善公司内部控 制制度作为董事会2010 年的工作重点之一。

五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表

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意见如下：

（一）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况 的需要。

（二）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理 过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司 各项业务活动的规范运行，起到了有效控制经营风险的目的，增强了公司运营管 理能力与市场竞争力。

（三）报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

（一）报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、 法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等 方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

（二）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，以提高经营效率和效果。

独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

本报告已于2010 年3 月23 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

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