Royal Group Co.,Ltd. - Annual Report 2011

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

Guangxi Royal Dairy Co., Ltd.

2011 年年度报告

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披露日期：2012 年3 月28 日

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

目录第一节重要提示……………………………………………………………………3 第二节公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三节会计数据和财务指标摘要…………………………………………………8 第四节股份变动及股东情况………………………………………………………10 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………14 第六节公司治理……………………………………………………………………20 第七节内部控制……………………………………………………………………28 第八节股东大会情况简介…………………………………………………………33 第九节董事会报告…………………………………………………………………34 第十节监事会报告…………………………………………………………………67 第十一节重要事项…………………………………………………………………70 第十二节财务报告…………………………………………………………………78 第十三节备查文件目录……………………………………………………………157

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

第一节重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本公司董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议。

三、本年度报告经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。

四、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司董事长黄嘉棣先生、总经理兼财务负责人滕翠金女士、财务部经理李玉宽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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第二节公司基本情况简介

一、公司名称

一、公司名称
公司的法定中文名称	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	皇氏乳业
公司的法定英文名称	GuangXi Royal DairyCo.,Ltd.
公司的法定英文名称缩写	Royal Dairy

二、公司法定代表人：黄嘉棣

三、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	何海晏	王婉芳
联系地址	广西南宁市科园大道66号	广西南宁市科园大道66号
电话	0771–3211086	0771–3211086
传真	0771–3221828	0771–3221828
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司联系方式

四、公司联系方式
注册地址	广西南宁市科园大道66号
办公地址	广西南宁市科园大道66号
邮政编码	530007
公司国际互联网网址	http://www.gxhsry.com
电子信箱	[email protected]

五、公司信息披露媒体及备置地点

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券公司选定的信息披露报纸名称报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公公司年度报告备置地点室

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六、公司股票简况

股票上市交易所	股票简称	股票代码
深圳证券交易所	皇氏乳业	002329

七、其他有关材料

七、其他有关材料
公司最新注册登记日期	2011年8月5日
公司最新注册登记地点	广西壮族自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	450000000001930
税务登记号码	450100727678680
组织机构代码	72767868–0
公司聘请的会计师事务所名称	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	广东省深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7楼
签字会计师姓名	覃业庆、赵卫国
聘请的正履行持续督导职责的保荐机构	光大证券股份有限公司
保荐机构办公地址	深圳福田区金田路4028号经贸中心901-905号
签字的保荐代表人	张奇英、税昊峰

八、公司上市后历史沿革

（一）公司上市后首次注册变更情况：

公司于2009 年12 月首次公开发行2,700 万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原8,000 万股增至10,700 万股。2009 年12 月28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次注册资本变更出具了《验资报告》（深鹏所验字[2009]240 号），2010 年3 月12 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司注册资本及变更公司工商登记的议案》，公司注册资本由人民币8,000 万元变更为10,700 万元。2010 年4 月15 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

变更注册登记日期	2010年4月15日
变更注册登记地点	广西壮族自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	450000000001930
税务登记号码	450100727678680
组织机构代码	72767868–0
主要分支机构设立情况	4家全资子公司、6家分公司
主要分支机构变更情况	无

（二）公司上市后第二次注册变更情况：

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2010 年5 月21 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，该议案并经公司于2010 年6 月11 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司的经营范围变更为: 定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。2010 年7 月8 日，广西壮族自治区行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

变更注册登记日期	2010年7月8日
变更注册登记地点	广西壮族自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	450000000001930
税务登记号码	450100727678680
组织机构代码	72767868–0
主要分支机构设立情况	5家全资子公司、1家控股子公司、4家分公司
主要分支机构变更情况	1．2010 年2 月，公司对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司增加注册资本，增资额为900 万元，注册资本相应由100 万元增加至1,000 万元。 2．2010 年5 月设立全资子公司深圳皇氏甲天下乳业有限公司。 3．2010 年10 月收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，成为其控股股东。

（三）公司上市后第三次注册变更情况：

2011 年6 月22 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，该议案并经公司于2011 年7 月13 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司2010 年度资本公积金转增股本的方案（每10 股转增10 股）实施完成后，公司总股本由10,700 万股增加至21,400 万股，注册资本相应由人民币10,700 万元增加至人民币 21,400 万元。2011 年8 月5 日，广西壮族自治区工商行政管理局核发了变更后的《企业法

人营业执照》。

人营业执照》。
变更注册登记日期	2011年8月5日
变更注册登记地点	广西壮族自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	450000000001930
税务登记号码	450100727678680
组织机构代码	72767868–0
主要分支机构设立情况	6家全资子公司、2家控股子公司、4家分公司

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主要分支机构变更情况	1．2011 年3 月设立全资子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司。 2．2011 年6 月收购大理来思尔乳业有限责任公司 55%的股权，成为其控股股东。 3．2011 年7 月，公司对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增加注册资本，增资额为4,500 万元，注册资本相应由3,500万元增加至8,000万元。

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、公司近三年主要会计数据

单位：（人民币）元

			本年比上年	2009 年	2009 年	2009 年
	2011 年	2010 年
			增减（％）	调整前		调整后

营业总收入（元）	572,435,775.63	411,022,605.31	39.27%	304,718,455.67		304,909,814.33
营业利润（元）	50,139,620.64	41,499,043.30	20.82%	39,430,069.69		34,225,016.28
利润总额（元）	66,606,471.45	59,251,339.43	12.41%	47,493,965.10		42,287,417.79
归属于上市公司股东	58,932,382.22	56,929,666.56	3.52%	45,615,103.93		41,918,455.34
的净利润（元）
归属于上市公司股东	44,839,843.74	45,138,705.72	-0.66%	37,914,083.81		37,936,188.42
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	4,905,213.65	27,116,404.52	–81.91%	53,724,715.27		56,324,293.36
流量净额（元）
			本年末比上
				2009 年末
	2011 年末	2010 年末	年末增减

			（％）	调整前	调整后
资产总额（元）	1,097,180,947.50	922,668,298.83	18.91%	915,331,681.12	966,601,294.26
负债总额（元）	218,595,273.72	173,871,883.17	25.72%	191,386,511.79	232,558,987.74
归属于上市公司股东	790,999,213.40	747,927,803.29	5.76%	723,945,169.33	731,114,136.73
的所有者权益（元）
总股本（股）	214,000,000.00	107,000,000.00	100.00%	107,000,000.00	107,000,000.00

二、公司近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

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单位：（人民币）元

			本年比上年增减	2009 年	2009 年
	2011 年	2010 年
			（％）	调整前	调整后

基本每股收益（元/股）	0.2754	0.2660	3.53%	0.21	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.2754	0.2660	3.53%	0.21	0.20
扣除非经常性损益后	0.2095	0.2109	-0.66%	0.18	0.18
的基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益	7.64%	7.67%	减少0.03 个百分点	24.49%	21.47%
率（%）
扣除非经常性损益后	5.81%	6.08%	减少0.27 个百分点	20.36%	19.43%
的加权平均净资产收
益率（%）
每股经营活动产生的	0.02	0.25	-92.00%	0.50	0.53
现金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增	2009 年末
	2011 年末	2010 年末
			减（％）	调整前	调整后

归属于上市公司股东	3.70	6.99	-47.07%	6.77	6.83
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）	19.92%	18.84%	增加1.08 个百分点	20.91%	24.06%

（二）非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-3,503,304.22	-1,042,693.17	-459,509.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	17,091,863.70	20,036,810.48	8,468,768.89
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,878,291.33	-1,241,821.18	53,142.31
所得税影响额	-1,658,709.34	-1,691,549.04	-383,486.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		-6,013,783.45	-5,206,547.31
少数股东权益影响额	-715,602.99	1,743,997.20	1,509,898.72
合计	14,092,538.48	11,790,960.84	3,982,266.92

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第四节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）公司股份变动情况表

单位:股


	本次变动前				本次变动增减(+,–)			本次变动后

			发行	送股
	数量	比例			公积金转股	其他	小计	数量	比例
			新股

一、有限售条件股份
	80,000,000	74.77%			45,480,000	12,255,000	57,735,000	137,735,000	64.36%

1.国家持股	0	0.00%					0	0	0.00%
2.国有法人持股	0	0.00%					0	0	0.00%
3.其他内资持股	80,000,000	74.77%			45,480,000	-34,520,000	10,960,000	90,960,000	42.50%
其中：境内非国有法人持股
	1,200,000	1.12%				-1,200,000	-1,200,000	0	0.00%

境内自然人持股	78,800,000	73.64%			45,480,000	-33,320,000	12,160,000	90,960,000	42.50%
4.外资持股	0	0.00%					0	0	0.00%
其中：境外法人持股
	0	0.00%					0	0	0.00%

境外自然人持股	0	0.00%					0	0	0.00%
5.高管股	0	0.00%				46,775,000	46,775,000	46,775,000	21.86%
二、无限售条件股份
	27,000,000	25.23%			61,520,000	-12,255,000	49,265,000	76,265,000	35.64%

1.人民币普通股	27,000,000	25.23%			61,520,000	-12,255,000	49,265,000	76,265,000	35.64%
2.境内上市的外资股
	0	0.00%					0	0	0.00%

3.境外上市的外资股
	0	0.00%					0	0	0.00%

4.其他	0	0.00%					0	0	0.00%
三、股份总数	107,000,000	100.00%			107,000,000		107,000,000	214,000,000	100.00%

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（二）限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
黄嘉棣	45,480,000	0	45,480,000	90,960,000	首发承诺	2013 年1 月6 日
张咸文	30,320,000	15,160,000	30,320,000	45,480,000	首发承诺、公积金转股、高管锁定股份	2011 年1 月6 日
中国风险投资有限公司	1,200,000	1,200,000	0	0	首发承诺	2011 年1 月6 日
滕翠金	50,000	25,000	50,000	75,000	公积金转股、高管锁定股份	每年首个交易日按25%解除限售
谢秉锵	50,000	25,000	50,000	75,000	公积金转股、高管锁定股份	每年首个交易日按25%解除限售
何海晏	630,000	315,000	630,000	945,000	公积金转股、高管锁定股份	每年首个交易日按25%解除限售
李仕坚	200,000	200,000	200,000	200,000	公积金转股、离任高管	离任六个月按 50%解除限售
合计	77,930,000	16,925,000	76,730,000	137,735,000

二、证券发行与上市情况

（一）前三年历次证券发行情况

2009 年12 月11 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1352 号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,700 万股。

2009 年12 月23 日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行2,700 万股人民币普通股股票，发行价格为20.10 元/股。

经深圳证券交易所《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]2 号文）批准，公司首次公开发行的2,700 万股人民币普通股股票中的 21,600,000 股自2010 年1 月6 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的 5,400,000 股限售三个月，于2010 年4 月6 日上市交易。

（二）2011 年5 月27 日，公司2010 年度利润分配方案实施完毕，以公司总股本 107,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后，公司总股本增至214,000,000 股。转增股份上市日为2011 年5 月27 日。

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（三）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

报告期末股东总数	报告期末股东总数	7,769 户	年度报告公布日前一月末股东总数	年度报告公布日前一月末股东总数	年度报告公布日前一月末股东总数	年度报告公布日前一月末股东总数	9,795 户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数 (股)	报告期内增减（+/-） (股）		持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量 (股)
黄嘉棣	境内自然人	42.50%	90,960,000	45,480,000		90,960,000	0
张咸文	境内自然人	26.79%	57,340,498	27,020,498		45,480,000	20,050,000
中国银行－景宏证券投资基金	境内非国有法人	1.33%	2,846,999	981,823		0	0
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.93%	2,000,000	938,000		0	0
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金	境内非国有法人	0.92%	1,978,572	1,978,572		0	0
何海晏	境内自然人	0.59%	1,252,000	622,000		945,000	0
西藏中凯控股有限公司	境内非国有法人	0.56%	1,193,611	1,193,611		0	0
广东惠正投资管理有限公司	境内非国有法人	0.52%	1,105,600	552,800		0	0
蒋向青	境内自然人	0.46%	983,086	809,186		0	0
中国风险投资有限公司	境内非国有法人	0.42%	900,000	-300,000		0	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量（股）			股份种类
张咸文		11,860,498			人民币普通股
中国银行－景宏证券投资基金		2,846,999			人民币普通股

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中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	2,000,000	人民币普通股
中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金	1,978,572	人民币普通股
西藏中凯控股有限公司	1,193,611	人民币普通股
广东惠正投资管理有限公司	1,105,600	人民币普通股
蒋向青	983,086	人民币普通股
中国风险投资有限公司	900,000	人民币普通股
广东粤财投资控股有限公司	806,042	人民币普通股
尹艳铭	794,366	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

（二）公司控股股东及实际控制人情况
1.黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。

黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。

2.本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图：

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黄嘉棣
42.50%
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
----- End of picture text -----

3.本公司无持股在10%以上（含10%）的法人股东。

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第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数（万股）	年末持股数（万股）	变动原因	报告期内从公司获得的应付报酬总额（万元，税前）
黄嘉棣	董事长	男	49	2009-11-1	2012-11-1	4,548	9,096	资本公积金转增股本	30
张咸文	副董事长	男	58	2009-11-1	2012-11-1	3,032	5,734.05	资本公积金转增股本及二级市场减持	25
何海晏	董事、副总经理、董事会秘书	男	55	2009-11-1	2012-11-1	63	125.20	非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持	20
梁戈夫	独立董事	男	55	2009-11-1	2012-11-1	0	0		6
蒙丽珍	独立董事	女	54	2009-11-1	2012-11-1	0	0		6
宗剑	监事会主席	男	37	2010-12-10	2012-11-1	0	0		0
孟宗桢	监事	男	64	2009-11-1	2012-11-1	0	0		3
王秀英	职工监事	女	53	2009-11-1	2012-11-1	0	0		3
华昌明	原总经理，现任董事会战略与发展委员会顾问	男	57	2009-11-5	2012-11-1	0	0		25

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

滕翠金	总经理、财务负责人	女	37	2009-11-5	2012-11-5	5	7.5	非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持	20
谢秉锵	副总经理	男	49	2009-11-5	2012-11-5	5	7.5	非交易过户、资本公积金转增股本及二级市场减持	20
伍云	副总经理	女	48	2011-3-1	2012-11-5	0	0		20
李荣久	副总经理	男	38	2011-3-1	2012-11-5	0	0		20
合计						7,653	14,970.25		198

【注】：

公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

1．董事

黄嘉棣先生：最近5 年内一直担任公司董事长。

张咸文先生：最近5 年内一直担任公司副董事长。

何海晏先生：最近5 年内一直担任公司董事、副总经理、董事会秘书。

梁戈夫先生：最近5 年内担任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任、公司独立董事。

蒙丽珍女士：最近5 年内担任广西财经学院副院长、公司独立董事。

2．监事

宗剑先生：2006 年 3 月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006 年 3 月至 2008 年 2 月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理， 2008 年 2 月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席、广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。

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孟宗桢先生：担任广西新时代会计师事务所有限公司高级经理、本公司监事。王秀英女士：最近5 年内一直担任公司职工监事。

3．高级管理人员

滕翠金女士：2003 年6 月至2006 年底任广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007 年至今任公司财务负责人，2010 年3 月起至2011 年3 月任公司副总经理。现任公司总经理兼财务负责人。

华昌明先生：2003 年至2008 年2 月任新希望乳业控股有限公司副总经理，2008 年3 月起至2011 年3 月任公司总经理。现任公司董事会战略与发展委员会顾问兼任公司控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司董事。

谢秉锵先生：最近5 年内一直担任公司副总经理。

伍云女士：2006 年1 月至2010 年2 月任四川新希望乳业有限公司项目办经理，2011 年3 月至今任公司副总经理。

李荣久先生：2006 年1 月至2008 年6 月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监，2008 年8 月至2011 年1 月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。 2011 年3 月至今任公司副总经理。

4．在股东单位任职情况

公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
	广西皇氏甲天下投资集团有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下食品有限公司	董事长
	广西皇氏海博畜牧发展有限公司	董事长
	百成国际有限公司	执行董事
	深圳世贸通实业发展有限公司	执行董事
	广西金源资产投资管理有限责任公司	执行董事
黄嘉棣	广西百晟房地产开发有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下文化传播有限公司	执行董事
	广西大新稔通水电发展有限公司	执行董事
	上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	执行董事
	广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	执行董事、经理
	广西海博出租汽车有限公司	董事
	云南皇氏来思尔乳业有限公司	董事长
张咸文	百成国际有限公司	董事

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	深圳世贸通实业发展有限公司	董事
	广西金源资产投资管理有限责任公司	监事
	广西皇氏海博畜牧发展有限公司	董事
	上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	监事
	广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	监事
	广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	监事
	广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司	执行董事
	广西皇氏甲天下食品有限公司	副董事长
	云南皇氏来思尔乳业有限公司	董事
滕翠金	广西皇氏甲天下食品有限公司	董事
何海晏	深圳皇氏甲天下乳业有限公司	执行董事
谢秉锵	广西皇氏甲天下食品有限公司	总经理
宗剑	广西皇氏甲天下投资集团有限公司	总裁
孟宗桢	广西新时代会计师事务所有限公司	高级经理
梁戈夫	广西南城百货股份有限公司、南宁糖业股份有限公司	独立董事
蒙丽珍	广西南方食品集团股份有限公司	独立董事

（三）年度报酬情况

1．董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据

报告期内公司董事、监事和高级管理人员实施绩效考核，根据公司年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核情况确定报酬总额。

2．报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况

姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取
宗剑	否

（四）报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员

1．2011 年 3 月 1 日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司总经理华昌明先生不再担任公司总经理职务，转聘为董事会战略与发展委员会顾问。经董事会提名委员会提议，同意聘任滕翠金女士为公司总经理；滕翠金女士同时辞去公司副总经理职务，继续兼任公司财务负责人。经总经理滕翠金女士提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任伍云女士、李荣久先生为公司副总经理。

2．公司监事会于 2011 年 12 月 31 日收到监事孟宗桢先生（非职工代表监事）的辞呈，孟宗桢先生因个人身体状况原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他职务。在公司股东大会审议批准增补新的监事前，孟宗桢先生仍将依照相关规定，继续履行监事职责，

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直至新的监事就任为止。

二、公司员工的情况

（一）截至2011 年12 月31 日，公司共有在册员工1,172 人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下:

1．按专业构成划分

专业分类	人数	占员工总数的比例（%）
生产人员	323	27.56%
销售人员	572	48.81%
技术人员	157	13.40%
财务人员	68	5.80%
行政人员	52	4.43%
合计	1,172	100.00%

按专业构成划分

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5.80% [4.43%]
27.56% 生产人员
13.40%
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
48.81%
----- End of picture text -----

2．按教育程度划分

教育程度	人数	占员工总数的比例（%）
大学及以上学历	188	16.04%
大、中专	626	53.41%
职、高中	265	22.61%

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其他	93	7.94%
合计	1,172	100.00%

按教育程度划分

==> picture [354 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7.94% 16.04%
大学及以上学历
22.61%
大、中专
职、高中
其他
53.41%
----- End of picture text -----

（二）公司没有需要承担费用的离退休职工。

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第六节公司治理

一、公司治理的实际状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。

目前公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：

序号	制度名称	披露日期
1	公司章程（2011 年7 月）	2011 年7 月14 日
2	公司股东大会议事规则（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
3	公司董事会议事规则（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
4	公司监事会议规则（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
5	公司投融资管理办法（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
6	公司关联交易决策制度（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
7	公司对外担保管理细则（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
8	公司募集资金管理办法（2010 年6 月）	2010 年6 月12 日
9	公司信息披露工作制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
10	公司独立董事制度（2007 年1 月）
11	公司董事会战略与发展委员会工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
12	公司董事会审计委员会工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
13	公司董事会提名委员会工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
14	公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
15	公司总经理工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
16	公司董事会秘书工作细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
17	公司投资者关系管理制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
18	公司重大信息内部报告制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
19	公司内部审计管理制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
20	公司董事会审计委员会年报工作规则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
21	公司独立董事年报工作制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日

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22	公司接待和推广工作制度（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
23	公司控股子公司管理办法（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
24	公司内幕信息知情人登记制度（2011 年12 月）	2011 年12 月13 日
25	公司累积投票制实施细则（2010 年5 月）	2010 年5 月25 日
26	公司风险投资管理制度（2011 年10 月）	2011 年10 月25 日
27	公司外部信息使用人管理制度（2012 年2 月）	2012 年3 月2 日
28	公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2012 年2 月）	2012 年3 月2 日
报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（一）股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

（二）公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，不存在超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和考核与薪酬委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）绩效评价和激励约束机制

公司建立有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，

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符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）利益相关者

公司充分尊重和维护股东、员工、消费者、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、和谐共处，注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会责任，共同推进公司持续、健康、稳定发展。

（七）信息披露与透明度

公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露工作制度》的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。所有信息均在公司指定信息披露媒体进行公告，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得信息。

（八）公司与投资者

公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。

（九）内部审计制度

公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。

二、报告期内公司治理专项活动情况

（一）根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，公司开展了内控规则落实专项活动，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对公司治理情况进行了认真自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。

1．公司需对风险投资制定相应的审议程序。

整改措施：

按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，及时对风险投资制定相应的审议程序。

责任人：总经理、董事会秘书

整改时间：2011 年10 月31 日前完成。

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2．需签订《委托代办股份转让协议》。

整改措施：

根据“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知和《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

责任人：总经理、董事会秘书

整改时间：2011 年10 月31 日前完成。

根据以上整改计划：

1．公司按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司风险投资管理制度》，并经公司于2011 年10 月23 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。

2．公司于2011 年10 月28 日与具有代办股份转让业务资格的光大证券股份有限公司（主办券商）、申银万国证券股份有限公司（副主办券商）签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。

（二）根据广西监管局《关于填报〈广西上市公司财务会计基础工作调查问卷〉的通知》（桂证监字[2011]42 号）的要求，公司总经理兼财务负责人组织并开展了规范财务会计基础工作的专项自查活动，对公司财务会计基础工作的实施情况进行了认真、全面的自查。

三、独立董事履行职责的情况

报告期内，公司两名独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法规的要求，认真审议董事会各项议案，积极参与公司决策，并依据自身的专业知识和能力对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，努力维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了重要作用。

报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。各位独立董事履行职责情况如下：

（一）独立董事梁戈夫先生履行职责情况

1．出席董事会及股东大会情况

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会议类型	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	15	11	4	0	0	否
股东大会	2	2	0	0	0	否

2．到公司现场办公和了解、检查情况

2011 年度，梁戈夫先生对董事会的各项议案进行认真审议，独立、客观、审慎地行使表决权。梁戈夫先生除参加董事会、股东大会外，全年累计约10 天以上时间对公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及相关工作人员保持联系，及时获悉公司的基本情况。

3．专门委员会工作情况

报告期内，梁戈夫先生担任公司董事会提名、考核与薪酬委员会主任及战略与发展、审计委员会委员。根据公司实际情况，对公司董事、监事和高级管理人员在2011 年度的工作表现进行了评价，并对公司聘任管理人员及改善薪酬考核方面提出了可行性建议。

4．2011 年年报工作情况

梁戈夫先生在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

5．履行独立董事职责的其他情况

（1）未提议召开董事会；

（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（二）独立董事蒙丽珍女士履行职责情况

1．出席董事会及股东大会情况

会议类型	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	15	11	4	0	0	否
股东大会	2	2	0	0	0	否

2．到公司现场办公和了解、检查情况

2011 年度，蒙丽珍女士累计约10 天以上时间对公司进行实地调研、详细了解公司的生产经营、财务状况及内部控制情况。平时通过电话和邮件等方式，与公司高管及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，蒙丽珍女士参加了公司2010 年年度报告网上说明会，与公司中小股东进行沟通和交流，使中小股东加深对公司的了解，保障投资者

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知情权，促进公司投资者关系管理。

3．专门委员会任职情况

报告期内，蒙丽珍女士担任公司董事会审计委员会主任及战略与发展、提名、考核与薪酬委员会委员。2011 年度主要工作一是定期召集公司审计委员会工作会议，审议公司审计部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。

4．2011 年年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，蒙丽珍女士认真听取了高管层对本年度行业发展趋势、经营状况、对外投资等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

5．履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（三）报告期内独立董事发表独立意见的情况如下：

发表独立意见的事项	发表独立意见的时间	发表独立意见的类型	发表独立意见的类型
		梁戈夫	蒙丽珍
关于公司高管变更事项的独立意见	2011-03-01	同意	同意
关于公司2010 年度对外担保的独立意见	2011-03-23	同意	同意
关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见	2011-03-23	同意	同意
关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见	2011-06-22	同意	同意
对公司会计估计变更的独立意见	2011-06-22	同意	同意
关于公司使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的独立意见	2011-06-22	同意	同意
关于使用部分超募资金对控股子公司增资的独立意见	2011-07-13	同意	同意
关于公司2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况出具的专项说明及发表的独立意见	2011-08-21	同意	同意

四、董事长及其他董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板

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上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关要求，遵守董事行为规范，诚实守信、勤勉地履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，确保董事会依法高效运作。报告期内，公司共召开了15 次董事会，董事出席会议情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	是否连续两次未亲自出席会议
黄嘉棣	董事长	15	10	4	1	否
张咸文	副董事长	15	11	4	0	否
何海晏	董事、副总经理、董事会秘书	15	10	4	1	否

五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务方面

公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力，独立于控股股东。（二）人员方面

公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。

（三）资产方面

公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标等资产，不存在控股股东占用公司资产的情况。

（四）机构方面

公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务方面

公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。

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六、公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。

七、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况

报告期内，公司根据年度经营计划和目标，对高级管理人员的工作绩效和管理指标进行全面综合考评，并与当期收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励和创造充分施展才华的平台相结合方法，公司未来还将尝试其他激励手段，构建多层次的综合激励体系，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。

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第七节内部控制

报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和中国证监会广西监管局的统一部署和要求，为加强对内部控制规范实施工作的组织领导，确保公司内部控制规范体系建设工作扎实开展和有序推进，成立了内部控制规范实施领导小组和工作小组，制定并披露了《公司内部控制规范实施工作方案》，对照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的有关规定，对公司现有内部控制程序及制度进行了梳理检查，并整改完善，进一步健全了公司内部控制体系，有效提升公司风险防范和控制能力。

一、公司内部控制制度的建立、健全及执行情况

（一）生产经营控制：

公司明确规定了各职能部门的工作权限与职责，制定了包括生产、采购、销售、服务及安全管理等各环节的管理控制程序与工作流程，建立健全公司质量管理体系，顺利通过了 ISO9001 质量管理体系、HACCP 食品安全管理体系及乳品生产许可证(QS)的重新审核认证，使公司的经营运作得到有效控制。

（二）财务管理控制：

为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合法权益，根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《财务管理制度》进行财务管理。该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。

（三）重大投资管理控制：

公司制定了《投融资管理办法》。报告期内，为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定了《风险投资管理制度》。报告期内，按照符合公司战略、合理配置资源、促进优化组合、提高公司综合经济效益的原则，就公司使用超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司、对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资等事项进行了规范运作和科学决策。

（四）对外担保管理控制：

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公司制定了《对外担保管理细则》，规定了对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险。报告期内，公司不存在对外担保的情况。

（五）关联交易管理控制：

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。报告期内，公司未发生与控股股东、实际控制人及其附属企业日常经营相关的关联交易事项。

（六）信息披露管理控制：

公司制定了《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）和广西监管局《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知》（桂证监发[2011]33 号）的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了相应修改，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了明确规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制定期及临时报告，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（七）子公司管理控制：

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员加强对其管理，并制定《控股子公司管理办法》等规章制度加以约束和控制，包括但不限于控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息等方面。

（八）内部审计控制：

公司设置有专门的内部审计机构即审计部，并制定了《内部审计管理制度》，直接对董事会负责，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司及子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

二、内部控制的责任声明

（一）公司董事会对内部控制的自我评价

董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司的内控制度考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，基本涵盖了公司治理、财务

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管理、信息安全管理和子公司管理等各个环节。在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好，发挥着应有的控制与防范的作用，能够保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，并能达到提高经营效果和效率，实现公司长远发展战略的要求。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。

《公司2011 年度内部控制自我评价报告》全文刊登在2011 年3 月28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）公司独立董事的审核意见

我们认真审查了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有的内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（三）会计师事务所的审计意见

我们认为，皇氏乳业已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（四）保荐机构的核查意见

保荐机构认为：皇氏乳业现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；皇氏乳业的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

三、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司于2012年2月29日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《年报信息披露

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重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错进行了规定，包括年度财务报告存在重大会计差错，其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

公司在2011年10月25日披露的2011年第三季度报告中预计2011年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长10%-40%，但由于公司不断加大市场特别是新产品市场的拓展力度，区外市场的营销费用高于预期以及面临原辅材料、劳动力成本增加等原因，公司董事会于2012年1月21日发布2011年度业绩预告修正公告，修正为预计2011年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长0%-9%。

五、公司其他内部问责制的建立和执行情况

公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。

六、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

内部控制相关情况	是/否/ 不适用	备注/说明
（一）内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
（二）年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是

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6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如是适用）（三）审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计部按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、内部控制情况以及对外投资、对外担保等重大事项进行审计，针对发现的问题，分析成因，督促整改，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。同时做好年度工作总结，制定下一年工作计划。 2．审计委员会讨论审议审计部提交的内部审计报告和工作汇报，及时整理向董事会反馈。根据《公司董事会审计委员会年报工作规则》的有关规定，年报审计期间，与审计机构保持密切联系，及时了解审计进展情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、真实性和准确性。 3．报告期内，审计委员会及审计部在内部控制规范实施工作领导小组的领导下，配合工作小组展开内部控制实施的相关工作，并负责组织做好内部控制评价工作。（四）公司认为需要说明的其他情况（如有）无

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第八节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了1 次年度股东大会和1 次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。报告期内股东大会情况如下：

一、2010 年度股东大会

该次会议于2011 年5 月6 日在公司会议室现场召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共5 人，代表股份76,949,749 股，占公司有表决权总股份的71.92%。审议并通过了以下议案：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度董事会工作报告；
（二）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度监事会工作报告；
（三）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度财务决算报告；
（四）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度利润分配预案；
（五）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年年度报告。
该次会议决议公告刊载于2011 年5 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。
二、2011 年第一次临时股东大会
该次会议于2011 年7 月13 日在公司会议室现场召开，出席会议的股东及股东授权委托
代表共3 人，代表股份151,560,498 股，占公司有表决权总股份的70.82%。审议并通过了以下议案：
（一）关于变更公司注册资本的议案；
（二）关于修改《公司章程》有关条款的议案；
（三）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011 年财务报告审计机构的

议案。

该次会议决议公告刊载于2011 年7 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

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第九节董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

2011 年是公司成立十周年，也是公司发展历史上具有里程碑意义的一年。经过十年磨砺并成功上市后，公司的综合竞争力和品牌影响力得到了大幅度提升，迎来了更多的发展机遇和更广阔的发展空间。

报告期内，在董事会、管理层和全体员工的努力下，公司积极做好项目建设、品牌策划、营销推动、内控管理等各方面的工作，采取灵活措施应对市场，有效化解经营中各种不利影响，确保了公司整体的盈力水平，全年实现合并营业收入57,243.58 万元，同比增长39.27%；实现营业利润5,013.96万元，同比增长20.82%；实现归属于上市公司股东的净利润5,893.24 万元，同比增长3.52%。

（1）继续推进奶源基地建设进度

2011 年，随着公司产销规模的逐步扩大，公司专门成立了全资子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司，集中精力抓好奶源基地的建设及原料奶质量的控制工作。报告期内，利用自有资金筹建的南宁市江南区根竹坡养殖基地已建成进驻奶牛；利用募集资金筹建的桂平养殖基地积极加强奶源结构优化，进一步提高奶水牛的存栏量；自有奶源示范基地–来宾养殖基地持续推动基地的升级转型，通过开展有机水牛奶的认证工作，全面提升奶水牛基地的规范化管理水平。与此同时，公司继续夯实对各合作奶源基地、收奶站的建设及管理，推广外购奶源合作基地按质论价的收购政策，重点扶持奶水牛小区集约化建设，从而带动了水牛奶增量的大幅攀升，确保了公司“摩拉菲尔”等水牛奶系列产品优质原料奶的供应。

（2）持续优化产品质量管理体系

2011 年，公司严格执行生产工艺规程及标准化操作管理，从原奶生产、原料采购到产品生产、销售等各环节坚持质量追溯制度，强化产品过程检测及成品检验，以确保产品质量的安全。报告期内，公司旗下的乳品加工厂均顺利通过乳品生产许可证(QS)的重新审核认证；顺利通过了HACCP 食品安全管理体系的认证，使公司的产能水平和质量管理水平提升到一个新的水平。未发生生产及质量事故，实现了年度生产和质量管理目标。

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（3）着力拓展区内外市场空间

①创新市场机制，深入精耕广西本土市场

报告期内，公司坚持采取以南宁为中心，辐射广西区内其他市、县、乡的市场格局，在广西区内实施深度分销管理。在南宁市场，积极推进渠道由多层次的垂直管理向扁平化发展，加强了销售渠道终端的整体规划及服务升级，特别是对重点商超、餐饮零售、社区、热点竞争区域加强了终端控制力，使公司对渠道的掌控能力进一步提高，消费者忠诚度进一步增强，市场优势地位得到进一步加强；继续推进专卖店建设，丰富专卖店产品结构，尝试打造终端连锁店体系；加大促销宣传，打造专业促销团队，使公司产品在市场终端的消费氛围和消费口碑稳步提升，销售额同比实现了较大增幅。在广西的其他区域市场，除桂林、柳州外，公司对广西二、三线城市及县级经销商进行整合升级，成立重点市场办事处协助经销商规范销售管理，提升销量，同时，加强了区内各市、县及乡镇市场的开发及网点建设，从而有效地填补了非成熟市场的空白，促进了区内销售业绩的稳中有升。

②突出部分重点城市，加快区外市场的扩展

2011 年，公司以北京、上海为重点目标市场，以高端消费群体为目标客户，以“摩拉菲尔”为主推产品，以商超为主要营销渠道，在北京、上海构建了水牛奶高端产品营销通道，为水牛奶系列产品的区外推广及开发国内一线重点城市市场奠定基础，初显成效。

随着人们生活水平和购买能力的提高，我国中西部的经济增长速度潜力更大，公司侧重于跨越实施“大西南”市场发展战略，于年内成功并购大理来思尔乳业有限责任公司优质资源，大大提升了公司产品在西南地区的影响力。

报告期内，公司在广西区内市场完成销售额 47,580.17 万元，同比增长 19.44%；在区外市场完成销售额9,294.84 万元，同比增长 1,558.64 %。

（4）加快新品研发步伐

2011 年，公司把调整产品结构作为应对新形势和市场快速变化的重要举措，做好核心产品的研发工作，开发出真正差异化、高附加值、适销对路的新产品。报告期内，成功研发并转化生产的新产品有摩拉菲尔原味、木瓜水牛奶、六连杯原味、红枣酸奶、皇氏木瓜、红枣老酸奶、果粒酸奶等，极大地丰富了公司的产品结构，拓宽了销售渠道，更好地满足了市场需求，也给公司的销售增长带来了新的契机。

（5）加速品牌结构调整

2011 年，公司一手抓营销、一手抓品牌升级，优化品牌结构。

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①在传承企业文化、独特个性和基本元素的基础上，推出并重点打造“摩拉菲尔”品牌，公司的资源配置、广告宣传、资金投入进一步向其倾斜，利用传媒的传播平台，快速提升品牌及水牛奶的认知度，力求通过精心运作，培育并形成品牌优势，使之成为重点市场的主导产品。

②实行高端产品以现代核心卖场为主，部分卖场增加中高端产品为辅的渠道产品规划，利用终端形象、终端推广、终端消费者互动、终端促销品吸引以及持续性的加强与目标消费者沟通的方式，对商超、士多店等终端销售网点进行了品牌形象的统一规划及提升。

③对新鲜屋专卖连锁店网点的形象及服务模式进行全面升级，重新建设统一的店面形象、统一的产品品质、统一的管理服务模式，增加了高档糕点、现场调制各类乳饮料、热饮等产品种类，在提升公司品牌形象的同时，也获得了消费者的普遍认可。

（6）企业并购有重大突破

2011 年，基于公司的发展战略，择机实现主营业务并购的目标，为增加主营业务收入、提升公司盈利能力，公司与大理来思尔乳业有限责任公司原股东达成了合作意向，以人民币 9,777 万元认购其55%的增资扩股权成为控股股东。作为公司对外并购的首次尝试，一方面有利于公司在区外建立供应稳定、质量优良的奶源基地和生产平台，加快公司水牛奶发展布局；另一方面也为公司提供了良好的市场切入点及寻求新的利润增长点，借助稳定的产业投资和运作，扩大产品差异化的经营业绩。

（7）进一步完善管理体系

报告期内，公司全面推行6S 管理，创新管理平台，针对存在的问题，加大管理力度，细化管理环节，建立并完善了供应商、经销商、公司各职能部门间的管理体系，通过管理结构的调整，进一步提高经营管理效率。在企业发展的同时，持续推进和塑造企业文化和价值观，在公司内部积极营造一个团结、协作、信任、分享的氛围，增强员工的归属感，有效实施部门及员工的绩效考核管理，营造“能者上、平者让、庸者下”的竞争氛围，最终确保股东价值、员工价值、社会价值与企业价值的共同成长。

1．近三年主要财务数据变动情况及原因

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			单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
项目	2011 年	2010 年	本年比上年增减（%）	2009 年
营业总收入	572,435,775.63	411,022,605.31	39.27%	304,909,814.33
利润总额	66,606,471.45	59,251,339.43	12.41%	42,287,417.79
归属于上市公司股东的净利润	58,932,382.22	56,929,666.56	3.52%	41,918,455.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	44,839,843.74	45,138,705.72	-0.66%	37,936,188.42
基本每股收益	0.2754	0.2660	3.53%	0.20
加权平均净资产收益率	7.64%	7.67%	减少0.03个百分点	21.47%
经营活动产生的现金流量净额	4,905,213.65	27,116,404.52	-81.91%	56,324,293.36
项目	2011 年末	2010 年末	本年末比上年末增减（%）	2009 年末
总资产	1,097,180,947.50	922,668,298.83	18.91%	966,601,294.26
归属于上市公司股东的所有者权益	790,999,213.40	747,927,803.29	5.76%	731,114,136.73
股本	214,000,000.00	107,000,000.00	100.00%	107,000,000.00

（1）报告期内，公司营业总收入同比增长39.27%，主要原因为公司加大营销网络建设和广告宣传力度，开拓北京、上海等区外市场，调整产品结构、新品开发拓宽销售渠道带动销售增长以及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少81.91%，主要原因为公司销售规模扩大应收账款增加、采购规模增加及公司开拓区外市场人员工资、促销费用增加所致。

2．主要产品、原材料等价格变动情况

报告期内，原材料价格上涨幅度较大，幅度约为10%-30%之间。针对2011 年原材料价格增幅较大的情况，公司对主要产品进行了平均增幅约为10%之间的调价。

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		单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
产品名称	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）
乳制品	557,746,441.67	398,589,466.62	39.93%
其他饮料及食品	11,003,691.39	5,385,535.06	104.32%
合计	568,750,133.06	403,975,001.68	40.79%

4．产品的销售和积压情况

报告期内，公司产品销售情况正常，无积压情况。

5．产品销售毛利率变动情况

产品名称	2011 年	2010 年	同比增减（%）
乳制品	38.19%	38.15%	增加0.04 个百分点
其他饮料及食品	16.01%	13.77%	增加2.24 个百分点
合计	37.76%	37.83%	减少0.07 个百分点

6．主营业务分行业、产品和地区情况
（1）主营业务分行业、产品情况

单位：（人民币）万元

			主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
乳制品、食品	56,875.01	35,399.23	37.76%	40.79%	40.94%	减少0.07 个百分点
			主营业务分产品情况
乳制品	55,774.64	34,474.99	38.19%	39.93%	39.85%	增加0.04 个百分点
其他饮料及食品	1,100.37	924.24	16.01%	104.32%	99.02%	增加2.24 个百分点

【注】：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务。

（2）主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
广西省内	47,580.17	19.44%

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广西省外	9,294.84	1,558.64%
合计	56,875.01	40.79%

7．主要供应商、客户情况

（1）主要供应商情况

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
前五名供应商合计采购金额（万元）	9,080.94	6,891.31	31.77%	3,195.05
占年度采购总额的比例	20.91%	24.53%	减少3.62 个百分点	15.05%
预付款项余额（万元）	2,323.37	200.51	1,058.73%	23.27
占公司预付账款余额的比重	46.02%	11.33%	增加34.69 个百分点	3.60%

（2）主要客户情况

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
前五名客户合计销售额（万元）	3,685.71	3,197.52	15.27%	1,998.59
占年度销售总额的比例	6.44%	7.77%	减少1.33 个百分点	6.55%
应收账款余额（万元）	736.08	486.52	51.29%	578.91
占公司应收账款余额的比重	5.46%	6.24%	减少0.78 个百分点	15.37%

（3）公司前五名客户、供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间接权益。

8．非经常性损益项目

单位：（人民币）元

项目	本年金额	占归属于上市公司股东的净利润的百分比	上年金额	同比增减（%）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符	17,091,863.70	29.00%	20,036,810.48	-14.70%

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合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			-6,013,783.45
非流动资产处置损益	-3,503,304.22	-5.94%	-1,042,693.17	-235.99%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,878,291.33	4.88%	-1,241,821.18	331.78%
所得税影响额	-1,658,709.34	-2.81%	-1,691,549.04	1.94%
少数股东权益影响额	-715,602.99	-1.21%	1,743,997.20	-141.03%
合计	14,092,538.48	23.91%	11,790,960.84	19.52%

（1）报告期内，非流动资产处置损益同比减少235.99%，主要原因为报告期内处置生产性
生物资产损失增加所致。

（2）报告期内，除上述各项之外的其他营业外收入和支出同比增长331.78%，主要原因为报告期内公司捐赠支出同比减少及收到赞助款增加所致。

9．主要费用情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
销售费用	124,537,944.63	78,683,117.73	58.28%	57,540,144.15
管理费用	34,696,067.40	26,566,957.57	30.60%	21,880,657.33
财务费用	-686,079.77	662,517.81	-203.56%	9,883,855.25
所得税	3,571,297.52	4,381,230.29	-18.49%	1,878,861.17

（1）报告期内，公司销售费用同比增长58.28%，主要原因为报告期内公司营销力度加大，广告宣传费用增加、公司开拓区外市场人员工资、促销费用增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

（2）报告期内，公司管理费用同比增长30.60%，主要原因为报告期内公司收购大理来
思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

（3）报告期内，公司财务费用同比减少203.56%，主要原因为报告期内公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

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10．报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

大差异的原因说明
		单位：（人民币）元
项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	4,905,213.65	27,116,404.52	-81.91%
投资活动产生的现金流量净额	-113,632,630.58	-148,271,149.64	23.36%
筹资活动产生的现金流量净额	-19,269,889.90	-96,621,514.24	80.06%

（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少81.91%，主要原因为公司销售规模扩大应收账款增加、采购规模增加及公司开拓区外市场人员工资、促销费用增加所致。

（2）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长80.06%，主要原因为偿还银行借款支付的现金及分红派息支付现金同比减少所致。

11．薪酬分析

姓名	职务	2011 年在公司领取的报酬总额（元）	2010 年在公司领取的报酬总额（元）	薪酬总额同比增减（%）	归属于上市公司股东的净利润同比增减（%）
黄嘉棣	董事长	30	30	0	3.52%
张咸文	副董事长	25	25	0
何海晏	董事、副总经理、董事会秘书	20	20	0
梁戈夫	独立董事	6	6	0
蒙丽珍	独立董事	6	6	0
宗剑	监事会主席	0	0	0
孟宗桢	监事	3	3	0
王秀英	职工监事	3	3	0
华昌明	董事会战略与发展委员会顾问	25	25	0
滕翠金	总经理兼财务负责人	20	20	0
谢秉锵	副总经理	20	20	0
伍云	副总经理	20	8	150%
李荣久	副总经理	20	0	-
合计		198	166	19.28%

12．经营环境影响

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

项目	影响2012 年业绩情况	影响2011 年业绩情况	影响承诺事项情况
国外市场形势	无影响	无影响	无影响
国内市场形势	影响较小	影响较小	影响较小
信贷政策调整	无影响	无影响	无影响
汇率变动	影响较小	影响较小	影响较小
利率变动	影响较小	影响较小	影响较小
成本要素价格变化	影响较大	影响较大	影响较小
自然灾害	无影响	无影响	无影响
通货膨胀	影响较小	影响较小	影响较小

13．行业比较分析

公司的竞争优势主要体现在融资渠道拓宽、融资难度降低、客户资源、区域市场占有率、品牌知名度、水牛奶源控制、奶水牛科研技术等方面。但公司在总体产能、全国性市场总体占有率和全国品牌知名度方面，与国内其他大型乳企相比还存在差距。公司将坚持走农业产业化道路，继续采取差异化竞争策略，充分发挥水牛奶、巴氏杀菌奶和热带水果奶的特色优势，通过异地扩充产能，企业并购与常规经营相结合，迅速扩大经营规模，稳步推进走出去战略，努力实现经营业绩持续快速健康增长。

（二）报告期内资产、负债等事项的情况分析

1．资产类

（1）资产构成同比发生重大变化情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减
	金额	占总资产的比重（%）	金额	占总资产的比重（%）
货币资金	244,976,844.20	22.33%	372,881,417.70	40.41%	-34.30%
应收帐款	128,048,763.38	11.67%	73,732,971.28	7.99%	73.67%
预付款项	50,480,701.45	4.60%	17,695,967.53	1.92%	185.27%
其他应收款	17,361,373.45	1.58%	5,975,985.27	0.65%	190.52%
存货	61,327,908.87	5.59%	38,432,196.39	4.17%	59.57%
长期股权投资	10,051,600.00	0.92%	7,991,600.00	0.87%	25.78%
固定资产	289,386,002.72	26.38%	208,763,055.74	22.63%	38.62%

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在建工程	145,311,460.57	13.24%	82,736,839.76	8.97%	75.63%
无形资产	55,663,822.45	5.07%	41,282,494.52	4.47%	34.84%

①报告期末，公司货币资金同比减少34.30%，主要原因为募集资金投资项目及根竹坡奶牛养殖生态园工程投入增加以及分配股利、偿付借款所致。

②报告期末，公司应收帐款同比增长73.67%，主要原因为公司在报告期加大区外市场开拓，销售规模扩大，销售收入增加所致。

③报告期末，公司预付款项同比增长185.27%，主要原因为公司预期大宗原材料价格仍在上涨，提前与供应商签订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

④报告期末，公司其他应收款同比增长190.52%，主要原因为公司支付保证金及备用金增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

⑤报告期末，公司存货同比增长59.57%，主要原因为公司在报告期销售规模扩大，原材料及包装物成本增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

⑥报告期末，公司固定资产同比增长38.62%、在建工程同比增长75.63%，主要原因为报告期公司投资建设募集资金项目、根竹坡奶牛养殖生态园、公司总部二期工程综合楼项目及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

⑦报告期末，公司无形资产同比增长34.84%，主要原因为报告期公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

（2）金融资产投资情况

①截至报告期末，公司不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务。

②截至报告期末，公司未持有任何境外金融资产。

2．负债类

单位：（人民币）元

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减
	金额	占负债的比重（%）	金额	占负债的比重（%）
短期借款	88,242,000.00	40.37%	80,000,000.00	46.01%	10.30%
一年内到期的非	25,750,000.00	11.78%	2,875,000.00	1.65%	795.65%

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流动负债
应付账款	41,541,489.92	19.00%	26,481,636.05	15.23%	56.87%
预收款项	18,828,986.12	8.61%	8,624,997.46	4.96%	118.31%
应付职工薪酬	3,952,718.52	1.81%	3,399,576.09	1.96%	16.27%
应交税费	9,587,049.80	4.39%	4,927,367.54	2.83%	94.57%
其他应付款	20,608,519.05	9.43%	16,384,682.02	9.42%	25.78%
长期借款	-	-	22,875,000.00	13.16%	-

①报告期末，一年内到期的非流动负债同比增长795.65%，主要原因为一年内到期的长期借款增加所致。

②报告期末，应付账款同比增长56.87%，主要原因为销售规模扩大，采购规模增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

③报告期末，预收账款同比增长118.31%，主要原因为销售规模扩大预收货款增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

④报告期末，应交税费同比增长94.57%，主要原因为销售收入增长应交税费增加及公司收购大理来思尔乳业有限责任公司企业合并报表所致。

3．公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）公司控股子公司

①广西皇氏甲天下食品有限公司，公司控股子公司，注册资本8,000 万元，股权结构为：本公司出资占注册资本的87.31%；广西农垦国有金光农场出资占注册资本的8.75%；广西鑫盛源畜牧有限公司出资占注册资本的3.94%。该公司的主营业务为乳制品、果汁、饮料、预包装食品生产及销售。截至2011 年12 月31 日，公司总资产74,551,855.14 元；净资产 56,619,271.02 元；2011 年度实现净利润8,624,055.95 元。

②云南皇氏来思尔乳业有限公司，公司控股子公司，成立于2001 年4 月，注册资本5,000 万元，股权结构为：本公司出资占注册资本的55%；董建升先生出资占注册资本的16.85%；杨子彪先生出资占注册资本的15.55%；李国武先生出资占注册资本的10.80%；云南省大理农业学校出资占注册资本的1.80%。该公司的主营业务为乳制品、蛋白饮料等产品开发、加工、销售。截至2011 年12 月31 日，公司总资产173,781,736.97 元；净资产151,704,285.07 元；2011 年度实现净利润12,304,302.92 元。

③上思皇氏乳业畜牧发展有限公司，公司全资子公司，注册资本1,000 万元，主营业务为奶牛养殖、牛奶销售等。截至2011 年12 月31 日，公司总资产 24,042,223.29 元；净资

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2011 年年度报告全文

产20,250,065.28 元；2011 年度实现净利润-538,785.58 元。由于报告期内奶牛、饲料采购成本及人工成本上涨，而原料奶收购价格未作相应调整，导致公司出现亏损。

④广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司，公司全资子公司，注册资本500 万元，主营业务为牧草种植、销售等。截至2011 年12 月31 日，公司总资产5,928,354.10 元；净资产 4,908,010.93 元；2011 年度实现净利润-9,600.00 元。目前该公司正在办理注销手续。

⑤广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，公司全资子公司，注册资本1,000 万元，主营业务为牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等；截至2011 年12 月31 日，公司总资产65,653,957.08 元；净资产7,055,906.91 元；2011 年度实现净利润-868,684.44 元。因公司对养殖基地进行必要调整，将产奶牛相对集中于距离加工厂较近的养殖基地，该公司主要承担公司后备牛的饲养及管理，因此不直接产生效益，亏损的原因主要是土地使用权摊销造成。

⑥广西皇氏甲天下畜牧有限公司，公司全资子公司，注册资本400 万元，成立于2011 年3 月，主营业务为牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等。截至2011 年12 月31 日，公司总资产8,597,738.21 元；净资产3,882,361.75 元；2011 年度实现净利润 -117,638.25 元。该公司尚处于投入期，尚未产生效益。

⑦广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司，公司全资子公司，注册资本500 万元，主营业务为乳制品销售等。截至2011 年12 月31 日，公司总资产13,049,001.61 元；净资产 -11,750,130.45 元；2011 年度实现净利润-6,447,963.89 元。基于前期的市场投入，公司的产品力、渠道力预计将在2012 年彰显。

⑧深圳皇氏甲天下乳业有限公司，公司全资子公司，注册资本200 万元，主营业务为乳制品销售等。截至2011 年12 月31 日，公司总资产12,220,692.91 元；净资产-528,182.21 元；2011 年度实现净利润-2,718,716.50 元。

（2）参股公司情况

①公司投资广西海博出租汽车有限公司90 万元，占被投资单位注册资本的5%。

②公司投资广西钦州海博出租车汽车有限公司50 万元，占被投资单位注册资本的5%。 ③公司投资德泓（宁夏）国际纺织有限公司659.16 万元，占被投资单位注册资本的 0.6242%。

4．截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。

5．主要债权债务变动情况

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单位：（人民币）元

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减（%）	2009 年12 月31 日
长期借款	-	22,875,000.00	-	53,750,000.00
一年内到期的非流动负债	25,750,000.00	2,875,000.00	795.65%	32,000,000.00
短期借款	88,242,000.00	80,000,000.00	10.30%	85,000,000.00
应收账款	128,048,763.38	73,732,971.28	73.67%	35,653,839.29

（1）报告期末，一年内到期的非流动负债同比增长795.65%，主要原因为一年内到期
的长期借款增加所致。

（2）报告期末，公司应收帐款同比增长73.67%，主要原因为公司在报告期加大区外市场开拓，销售规模扩大，销售收入增加所致。

6．偿债能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
流动比率（倍）	2.38	3.57	-33.33%	3.85
速动比率（倍）	2.10	3.30	-36.36%	3.69
资产负债率（母公司）（%）	22.56	18.79	20.06%	20.65
利息保障倍数（倍）	10.41	9.92	4.94%	5.21

7．资产营运能力分析

项目	2011 年度	2010 年度	同比增减（%）	2009 年度
应收账款周转率（次）	5.38	7.11	-24.33%	9.33
存货周转率（次）	7.15	7.92	-9.72%	7.15

8．与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。

9．公司控制的特殊目的主体情况

报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。

10．报告期内公司技术创新情况

公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。报告期内，公司陆续推出多项新产品成功上市，并做好多项新品的

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研发和技术储备；公司“南方水牛乳深加工关键技术研发与集成示范”列入国家科技部“十二五”国家支撑计划农村领域备选项目库。开发的新技术或新工艺主要有：牛奶中雌激素快速检测产品的研发、水牛莫兹雷拉奶酪工艺优化及其规模化生产、水牛乳蛋白肽抗氧化活性研究及产品开发、性别控制快速繁育技术推广应用、抗氧化蛋白肽水牛乳制品的活性研究与产品开发等。

11．环保治理问题

报告期内，公司继续抓实、抓好节能减排的宣传、管理、技改三方面工作，多项技术改造和技术创新在生产中得到全面应用，节能降耗管理水平进一步提升，生产装备节能水平不断提高，各项能耗指标均持续向好。处理污水25.5 万立方米，中水回用4.2 万立方米；节能减排技改项目7 项，节能改造举措对节能贡献占比：节能降耗管理（节约5%）；调整清洗工艺（节约1%）；设施改造（节约3%），年节约费用120 万元。生产废水、废渣、锅炉废气等污染物经处理后全部达到国家和南宁市的排放标准。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展前景

1.国家及地方政府的大力扶持为公司奶水牛产业持续发展提供保障

2011 年12 月31 日，国家发改委、工信部联合印发的《食品工业“十二五”发展规划》中对乳制品工业提出了具体要求：（1）发展目标：到2015 年，原料乳产量达到5000 万吨，增长33.4%；乳制品产量达到2700 万吨，增长15%。通过兼并、重组、培育形成一批年销售收入超过20 亿元的骨干企业。（2）产业布局：南方产区。根据原料奶资源情况，合理布局乳制品加工企业。主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳，适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，鼓励开发水牛乳加工等具有地方特色的乳制品。广西是全国第一奶水牛大省，为公司发展奶水牛产业提供了丰富的水牛资源。随着西部大开发、中国—东盟自由贸易区、北部湾经济区和泛珠三角区域经济合作的开放开发及深入推进，公司市场前景越发广阔。

2．奶水牛品种改良技术的重大突破为公司奶水牛产业加快发展奠定坚实基础

随着广西水牛品种改良成熟期的到来，以及广西水牛科研机构在水牛繁殖生物技术领域不断取得重大突破，未来几年内公司水牛奶可收购量将大幅提升，公司因奶源不足导致的水牛奶系列产品供不应求的现象将大为改善，水牛奶系列产品占公司的产品份额将逐年加大，可望成为公司利润的重要来源。

3．消费升级与营养健康意识不断强化为公司奶水牛产业增长提供动力

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对比发达国家的市场情况，我国乳制品的消费量远远低于世界平均水平。随着我国社会经济的快速发展，居民可支配收入的增长，尤其是国家“十二五”规划中内需战略的提出，我国乳制品的消费水平将得到更大的提升，行业的景气度仍将属于迅速成长的朝阳产业。同时随着国民健康观念在不断强化，消费升级导致行业品牌进一步向高端化、品位化方向发展，而公司水牛奶的蛋白质、脂肪及微量元素含量丰富，营养价值极高，在乳制品中优势明显，对这一具有广西特色的产品陆续布局国内市场的示范效应起到了很好的推动作用，蕴含着更大的毛利率增长潜力。

（二）公司所处行业的市场竞争优势

虽然公司与行业龙头在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定的差距，但公司是广西区唯一的乳制品制造业上市公司，是发展国内水牛奶产业的排头兵，加之多年来在水牛奶技术研发、产品加工和市场营销方面已积累了丰富的经验，企业规模、资源掌控力和抗风险能力显著增强，已具备扩大产销规模、走向全国的产业基础。

1．奶源优势：拥有和控制广西80%的奶源。

2．科研优势：目前国内最大的奶水牛养殖和水牛奶加工企业，建有区内唯一的省级乳品技术研究中心和国家乳品加工技术研发分中心，在水牛奶业始终保持领先的技术水平，是生水牛乳、杀菌水牛乳、发酵水牛乳等中国乳制品行业标准起草单位。

3．产品优势：以优质水牛奶及亚热带水果奶等高端差异化产品参与市场竞争。
4．品牌优势：广西名牌产品。自2003 年起，水牛奶产销量始终保持全国第一。
5．渠道优势：在广西地区巴氏奶品类市场占有率超过60%。

（三）公司面临的主要风险及应对对策、措施

1．产品质量和食品安全风险

一方面，像所有的食品行业企业一样，公司存在一定的食品安全风险。如果公司在原奶收购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。另一方面，国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善、媒体的负面报道等，有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。

对此，公司将严格执行国家食品安全标准，不断加强质量管理，优化生产流程并制定突发事件和防范风险发生的各种预案，进一步完善公司风险管理和内部控制管理，应对可能的风险。加大品牌宣传投入力度，让市场和消费者充分认识公司在产品质量安全的控制力，从而有效控制和防范该方面风险。

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2．经营成本上升风险

公司生产受自然气候、地理环境、国家政策、通货膨胀等因素的影响，不能排除公司原辅材料采购、劳动力价格逐年攀升，带来经营成本的上升。

应对措施：（1）利用规模化优势，控制采购成本。公司加大力度建设原料基地，以保证原奶的价格稳定；公司一直以来与国内主要供应商保持良好的长期合作关系，通过加强对原辅材料价格走势的跟踪分析，充分发挥大宗采购方面的优势，进行集中采购和招标采购、适时选择采购时机控制采购成本。

（2）通过技术改造降低成本。公司充分发挥自身区级研发中心的作用，利用技术优势，优化生产工艺，同时加强成本监控和预算分析，实现节支增效。

（3）通过积极调整产品结构，消化部分成本。公司通过提高中高档产品比例，提升品牌价值，优化价格体系应对原辅材料价格的波动。

（4）随着公司业务快速发展，对生产、营销等各类人员的需求不断扩大，但引进、培训与文化磨合需有一个过程。公司进一步做好员工培训和绩效管理工作，进一步提升员工能力，优化人员结构，建立以业绩为导向的激励体系，健全和细化绩效考核体系，加强可操作性，以提高生产效率与年人均产出率，减少内部管理成本，创造管理效益。

3．生产规模迅速扩大风险

公司现阶段生产基地、销售业务大部分集中在广西地区，管理结构相对单一，但随着未来5 年公司发展战略目标的推进，区域销售渠道的大幅增加，经营规模会随之扩大，管理半径加大，同时随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，公司的资产规模将发生重大变化，未来对公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制方面的管理水平将面临更大的挑战。

对此公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，致力于同步建立起较大规模企业所需的管理体系；不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。

4．区外市场的拓展存在一定的阻力及未知风险

公司为了开发和培育区外重点市场，加大区外市场水牛奶产品的销售，制定了专项营销政策和营销策略，招聘配备了专业营销团队进行网络建设及品牌宣传的投入，重点高端市场前期推广、培育费用较大，短期内将影响区外销售的收益率。公司将深入研判行业竞争态势

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和区域市场发展特征，及时调整销售策略，加快建立重点新经销商的网络建设，加强大卖场的营销措施及手段，利用传媒的传播平台，快速提升消费者对品牌及水牛奶的认知度，营造重点区域的品牌氛围，力争达成公司设定的销售目标，通过提升水牛奶系列高毛利产品的销售收入缓解费用投入压力。

（四）发展战略及各项业务发展规划

1．优化奶源管理模式

“摩拉菲尔”等差异化产品的成功上市，为公司产品开拓区外市场提供了更有利的资源保障，但当前公司水牛奶以“公司+奶站+农户”的养殖模式占比很大，随着水牛奶等高端产品的不断推广销售，水牛奶奶源量已无法满足高端产品大规模生产的需求。在未来的奶水牛发展中，公司将着力打造重点奶水牛村镇，建设养殖小区，引导农户往规模化、小区化发展；在加大自有牧场建设力度的同时，帮助合作牧场业主扩大牧场规模，提高牧场管理及技术水平，作好标准、示范奶水牛基地的发展规划等，加大水牛奶源的供应渠道，为公司的持续发展提供优质奶源保障。

2.加大产能提升及技改投入

为适应公司未来发展需要，公司将进一步扩大产能，提高生产率。一方面，加快来思尔二期标准化乳品生产车间的建设进度，力争按原计划全面投入使用；另一方面，加大公司本部厂房及广西皇氏甲天下食品有限公司酸奶车间的技改及扩建力度。与此同时，公司将着力筹备年产20 万吨乳品生产厂房的建设及搬迁工作，为公司未来的发展奠定更加坚实的基础。

3.加速在区外市场的拓展

公司将通过创新性的研发能力、高效率的运营能力和稳定的品质控制能力，继续保持并扩大公司在广西本土市场优势的同时，以打造高端、差异化的产品，重点致力于公司主导产品水牛奶广度和深度的推广，积极布局区外重点城市细分领域，提升区外市场占有率的份额。

（1）着力实施摩拉菲尔等水牛奶系列产品全国一线城市北京、上海、广州、深圳等市场产品销售三年规划：2011 年处于培育和推广阶段；2012 年目标是省外市场站稳脚跟；2013 年目标是成为有影响力的品牌并贡献利润。

（2）在控股大理来思尔乳业有限责任公司后，通过优势互补，实现了公司产品与渠道的良性整合，并借助其已有销售渠道，将公司更多的系列产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场。

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（3）紧紧围绕重点城市的突破，借助核心市场规划与建设，扩大核心市场优势成果，复制核心市场的成功经验，彰显核心市场水牛奶品类、皇氏品牌、市场渠道效应；逐步形成全国区域扩张效应、皇氏品牌效应、水牛奶品类效应、管理效应一体化的联动运营模式。

4．积极拓宽公司经营业务范围

（1）公司将积极把握与新华社广西分社具有战略意义的合作机会，借助新华社作为国家通讯社和中国最权威的媒体独有的信息网络与技术资源，以期通过新华频媒、新华影廊项目的规划与建设进入新兴的传媒业务领域，并使之成为公司高端、专业、长期固定的企业形象展示平台。市场机会的增加将进一步提升公司品牌的影响力，扩大公司产品的市场份额和销售规模及收入，保持公司持续发展的经营态势。

（2）除继续深耕细作现代商超和传统渠道之外，公司拟把“网络购物”开辟为第二条战线。随着网购新生代的快速崛起，网购市场规模还会继续高速增长，传统企业加速电子商务化是一个必然趋势。公司将在市场营销运营中致力于打造自己的电子商务平台，逐步建立完善的网购渠道，积极探索并规划未来的发展模式，从而赢得更多的商机。

5．继续推进有机奶产品的权威认证

有机奶是按有机标准，并经第三方严格认证的“最健康，最天然”的奶制品。随着消费者对自身健康问题的日益关注，纯天然、无污染、高品质的有机奶已经成为新的奶制品消费热点，代表着我国乳品行业发展的趋势。公司将继续推进水牛奶有机奶产品的权威认证，不仅为公司奶源提供了更可靠的保证，为企业的进一步发展找到了新的利润增长点，而且必将推动公司跨出有机奶产业的第一步。

6．管理升级

公司将进一步升级企业信息管理系统，不断优化 SAP 项目的功能与结构，协同办公，共享资源，从而综合地提高劳动生产率，降低生产成本，保证产品质量，使生产系统能够处于最佳运行状态而获得更高的整体效益，为管理决策提供及时的信息支持，提高企业的竞争力。

（五）公司新年度的发展计划

面对国内外复杂严峻的经济形势，竞争激烈的营销市场，在新的一年里，公司将全力做

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好各产品生产的调度协调工作，产、供、销、储、运等各系统高效运作，及时沟通，克服各种不利因素，确保达成公司2012 年度各项经营目标。对此公司采取的经营举措如下：

1．以精细化管理作为生产经营管理的重点，提高效能

（1）以内控工作为主线，全面梳理公司组织架构，以建立 SAP 信息化管理平台项目，推进提升业务节点契合度，更高效地传递采购、生产、销售、库存、业务定单等信息，确保产品按时按需供应，通过对信息数据的收集、分析，提高市场应变能力，实现效益最大化。

（2）生产环节在严格执行ISO9001 质量管理体系及HACCP 食品安全管理体系的基础上，在人员的培训及考核、设备的组织与管理、物资采购、工艺与技术等方面加强现场管控，严格控制成本，提高效益。

（3）经营管理上，着眼于公司未来中长期战略目标，建立完善制度与规范流程、提高员工的执行力，即通过精细化管理，使岗位责任、流程、制度执行到位，不断提升企业管理水平及核心竞争力。

2．以提高市场占有率为目标加强营销工作

（1）实行广西区内和区外重点区域并重战略，以品牌拉动和策略推动相结合，着力优势市场的渗透，搞好深度分销，提高铺货率；着力突破弱势市场，搞好宽度分销，引导消费；积极探索团购新渠道，重视连锁专卖店的服务，加大商超的终端维护，确保实现年度销售目标。

（2）继续加大省外城市的业务拓展工作，依托上一年度在区外市场打下的基础，着重做好市场终端单店销量提升和品牌升级工作，通过来思尔二期项目的建成投产以及公司产品结构的升级，借助来思尔的销售渠道，加大云贵地区的销量提升。

（3）利用信息化系统推动流程优化，促进销售系统管理水平，加快进军电子商务市场的步伐，创新营销方式，创造新的经济增长点；进一步强化运营计划，全面推进全国市场步调统一性和数字化建设，加快品牌营销的推进速度。

（4）公司将设立控股子公司致力于经营管理与新华通讯社广西分社合作的新媒体项目，并尽快使控股子公司进入正式的运营，积极争取做好项目的示范效应，在新媒体业务领域占领市场先机，进一步确立公司品牌的优势地位。

3．全面提升质量管理水平
（1）为保障食品安全，公司将加大对奶源基地的硬件建设及管理升级，首先，公司将

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继续加大自有奶源基地建设投入力度，提高奶源的自控能力，不断调整、优化奶源结构，发展实施科学养殖，构建牧场日常运营标准化建设体系；其次，公司将侧重对奶源基地检测设备、鲜奶存贮设备及运输设备等方面的投入；三是进一步加强与奶农在外购奶源基地上的紧密合作形式，预防并控制奶源安全风险，最大程度地确保优质奶源。

（2）持续加强质量安全风险监控体系建设，完善质量风险预警机制，强化奶源与产品质量的安全监控能力，在提升质量安全保证的前提下，不断改善生产环境和设备装备水平，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品为目标，持续提升质量管理水平。

（3）2011 年，公司加强了产品质量的管控力度，从人员配置到设备升级，公司对品控部的建设给予了强有力的保证。2012 年，公司品控部将全力对产品生产的各环节进行质量把关，确保产品质量安全优质。

4．依靠科技创新，实现产品升级

公司将科技创新作为企业发展的根本动力，不断提高产品工艺控制能力，本部乳品厂及控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司拟加快常温奶、酸奶及水牛奶奶酪等国外领先的灌装生产线的投入使用，使产品结构调整得到进一步的升级；根据消费者需求结构的不断变化，积极研发并扩大中高端新产品比例，努力实现产品结构优化，提高产品毛利率。

5．实现产品市场、企业并购互促联动

继续寻求有协同效应的收购兼并对象，科学决策并购项目，考虑并购业务能否加强公司的竞争优势，带来整合的协同效应，以及所并购项目的成长性，从而保证投资项目的回报率。

（六）未来发展战略所需的资金情况

公司未来发展所需的资金来源主要为募集资金、银行贷款和公司自有资金，以保证公司业务拓展、技术改造及项目投入的需要。为此，一方面利用自身良好的资信，采取银行信贷等措施筹集资金；另一方面在经营活动中加强对资金的管理和监控，提高资金使用效率，并结合资本市场，积极探索新的融资渠道，降低融资成本，为公司主营业务的发展提供资金上的保障。

三、公司投资情况

（一）报告期内的对外股权投资情况

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详见第十一节重要事项第五点第（一）、（三）项。

（二）募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到帐时间

2009 年12 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A 股） 2,700 万股，发行价格为20.10 元/股，截至2009 年12 月28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

2．募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 22,505.07 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为282.81 万元；2011 年度实际使用募集资金20,752.38 万元，2011 年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为685.51 万元；累计已使用募集资金43,257.45 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为968.32 万元。

截至2011 年12 月31 日，募集资金余额为人民币9,199.47 万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

	单位：（人民币）万元
项目	金额
1．募集资金总额	54,270.00
减：发行费用	2,781.40
2．实际募集资金净额	51,488.60
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	5,540.56
募投项目建设资金	13,868.29
使用超募资金偿还银行借款	6,800.00
使用超募资金增加对子公司的投资	5,400.00
使用超募资金收购股权	11,648.60

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项目	金	额
加：利息收入扣除手续费净额		968.32
3．募集资金专用账户年末余额		9,199.47

3．募集资金管理情况

根据深圳证券交易《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年5月21日召开的第二届董事会第十一次会议、2010年6月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。公司已将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理的相关规定与公司《募集资金管理办法》进行了核对，认为《募集资金管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金按投资项目分别存放于五个专用银行账户，并于2010年1月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存重大差异。因募集资金投资项目“奶牛养殖示范推广项目”中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由本公司变更为本公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，2010年3月17日，广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司与兴业银行南宁分行、保荐机构签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2011年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）万元

开户行	账户类别	账号	年末余额
中国农业银行南宁科园支行	募集资金专户	016101040004374	5,804.36

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兴业银行南宁高新支行	募集资金专户	552040100100002029	286.68
中国银行南宁市高新区支行	募集资金专户	802702701208096001	1,020.66
中国光大银行南宁桃源支行	募集资金专户	78860188000141664	762.52
广西北部湾银行南宁市高新支行	募集资金专户	800051796588885	1,305.57
兴业银行南宁分行	募集资金专户	552040100100003060	19.68
合计			9,199.47

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4．本年度募集资金的实际使用情况

（1）募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

									单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			51,488.60			本年度投入募集资金总额			20,752.38
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			43,257.45
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（%）（3）= （2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80	3,574.62	7,050.42	99.43	2011 年6 月30 日	1,467.51		是	否
2．来宾年产2 万吨液态奶加工项目	否	3,179.90	3,179.90	-	3,179.90	100.00	2009 年6 月30 日	1,945.32		是	否
3．奶牛养殖示范推广项目	否	6,885.86	6,885.86	763.35	6,471.19	93.98	2010 年12 月31 日	-		否	否
4．营销网络建设项目	否	3,152.00	3,152.00	1,216.45	1,681.63	53.35	2011 年6 月30 日	-		不适用	否
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	920.96	1,025.71	52.87	2011 年12 月31 日	-		不适用	否
承诺投资项目小计		22,248.56	22,248.56	6,475.38	19,408.85	-		3,412.83
超募资金投向
1．归还银行贷款	否	-	-	-	6,800.00	-	-	-		-	否
2．向子公司增资	否			4,500.00	5,400.00						否
3．收购股权	否	-	-	9,777.00	11,648.60	-	-	-		-	否
超募资金投向小计		-	-	14,277.00	23,848.60	-	-	-		-	否
合计		22,248.56	22,248.56	20,752.38	43,257.45	-	-	3,412.83		-

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	皇氏乳业2011 年年度报告全文
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1．公司募投项目中营销网络建设项目计划投资3,152.00 万元，原计划2011 年6 月30 日项目达到可使用状态。截至2011 年12 月31 日，营销网络建设项目累计投入金额为1,681.63 万元，投资进度为53.35%。该项目未达到预计进度的主要原因是：（1）在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；（2）公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。 2．公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资1,940.00 万元，原计划2011 年12 月31 日项目达到可使用状态。截至2011 年12 月31 日，研发中心扩建项目累计投入金额为1,025.71 万元，投资进度为52.87%。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。 3．公司募投项目中奶牛养殖示范推广项目未达到预计收益的主要原因是：受国内经济环境因素的影响，奶牛、饲料的采购成本、人工成本上升及养殖基地牛群结构的调整不直接产生效益所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为29,240.04 万元，截至2011 年12 月31 日，已使用的超募资金为23,848.60 万元，具体使用情况如下： 1．2010 年2 月1 日，公司以部分超募资金6,800.00 万元偿还银行借款，2010 年至2011 年累计节省利息支出近700.00 万元；以900.00 万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010 年2 月3 日公告； 2．2010 年10 月26 日，公司以部分超募资金1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于 2010 年10 月30 日公告。 3．2011 年6 月22 日，公司使用部分超募资金9,777 万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于 2011 年6 月24 日公告。 4．2011 年7 月13 日，公司使用部分超募资金4,500 万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011 年7 月14 日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010 年2 月3 日公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011 年12 月31 日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56 万元，分别于2010 年1 月22 日公告置换4,325.63 万元，2010 年6 月12 日公告置换1,214.93 万元。

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2011 年年度报告全文

用闲置募集资金暂时补充未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。流动资金情况项目实施出现募集资金结募集资金项目尚在建设中。余的金额及原因尚未使用的募集资金用途所有尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。及去向募集资金使用及披露中存无。在的问题或其他情况

（2）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目未达到预定可使用状态日期的主要原因见《募集资金使用情况对照表》中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”所述。

（3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

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5．变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

6．募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（三）非募集资金投资情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资情况。

（四）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2012]0242号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的鉴证结论认为：皇氏乳业公司管理层编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了皇氏乳业公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

（五）保荐人意见

经核查，光大证券认为：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

四、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、报告期内，公司的会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明

（一）报告期内，公司无会计政策及会计差错更正。

（二）报告期内，公司会计估计变更的说明

随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽，公司决定加大对冰柜的投入，冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经第 60 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

营成果，本着谨慎性原则，依照《企业会计准则》的相关规定，公司对该类设备的会计估计进行变更。自2011 年7 月1 日起，冰柜由“存货–周转材料（低值易耗品）”纳入“固定资产–其他设备”管理和核算。本次会计估计变采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。具体内容详见公司登载于2011 年6 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号： 2011-018）。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：

序号	会议届次	召开日期	披露媒体名称	披露日期
1	第二届董事会第十九次会议	2011 年1 月15 日	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn	2011 年1 月18 日
2	第二届董事会第二十次会议	2011 年3 月1 日		2011 年3 月3 日
3	第二届董事会第二十一次会议	2011 年3 月23 日		2011 年3 月28 日
4	第二届董事会第二十二次会议	2011 年4 月6 日		2011 年4 月8 日
5	第二届董事会第二十三次会议	2011 年4 月26 日		2011 年4 月28 日
6	第二届董事会第二十四次会议	2011 年6 月22 日		2011 年6 月24 日
7	第二届董事会第二十五次会议	2011 年7 月13 日		2011 年7 月14 日
8	第二届董事会第二十六次会议	2011 年7 月29 日		2011 年7 月30 日
9	第二届董事会第二十七次会议	2011 年8 月21 日		2011 年8 月23 日
10	第二届董事会第二十八次会议	2011 年9 月29 日		2011 年9 月30 日
11	第二届董事会第二十九次会议	2011 年10 月23 日		2011 年10 月25 日
12	第二届董事会第三十次会议	2011 年11 月2 日		2011 年11 月3 日
13	第二届董事会第三十一次会议	2011 年11 月25 日		2011 年11 月26 日
14	第二届董事会第三十二次会议	2011 年12 月12 日		2011 年12 月13 日
15	第二届董事会第三十三次会议	2011 年12 月23 日		2011 年12 月24 日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1．2010 年度利润分配方案的执行情况

根据公司2010 年度股东大会决议：以公司总股本107,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。共派发现金红利10,700,000 元，分红后总股本增至214,000,000 股。

该方案已执行完毕：股权登记日为：2011 年5 月26 日，除权除息日为：2011 年5 月27 第 61 页

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日。

2．根据2011 年第一次临时股东大会决议：董事会对《公司章程》相关条款进行了修改，办理了《公司章程》修改后的工商变更手续；续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审计机构。

（三）董事会各委员会的履职情况

1.战略与发展委员会

报告期内，董事会战略与发展委员会按照《公司章程》、《公司董事会战略与发展委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，就公司收购股权等事项出具意见并提交董事会审议，同时根据公司所处行业和形势并结合公司的实际情况，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

2．审计委员会

报告期内，审计委员会按照《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。

（1）审计委员会在年度审计工作中，对公司编制的年度财务报表进行审阅并出具书面审核意见；

（2）与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促会计师事务所如期出具审计报告，对2011 年年度财务报告的编制工作进行了全程跟踪督促；

（3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；

（4）对会计师事务所的工作进行客观的评价并向董事会提出续聘议案。

3．提名委员会

报告期内，提名委员会按照《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，对公司拟聘任的高级管理人员、审计部负责人人选进行提名，发表审查意见和建议。

4．考核与薪酬委员会

报告期内，考核与薪酬委员会按照《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。

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考核与薪酬委员会认真审查了公司2011 年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

七、利润分配预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 58,813,568.83 元，加年初未分配利润154,561,456.58 元，减去2011 年度提取的法定盈余公积金5,881,356.88 元，减去2010 年度现金分红10,700,000.00 元，2011 年末累计可供股东分配的利润为196,793,668.53 元。公司2011 年度利润分配预案为：以公司2011 年12 月 31 日总股本214,000,000 股为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共分配现金红利21,400,000.00 元，剩余未分配利润175,393,668.53 元滚存至下一年度。

公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

该议案尚需提请公司2011 年度股东大会审议通过。

八、公司前三年分红情况

单位：(人民币)元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2010 年	10,700,000.00	56,929,666.56	18.80%
2009 年	21,400,000.00	41,918,455.34	51.05%
2008 年	0.00	33,740,434.71	0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）		72.63%

九、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2010 年5 月21 日召开的公司第二届董事会第十一次会议上审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，2011 年12 月12 日召开的第二届董事会第三十二次会议上对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，进一步健全公司内幕信息规范管理。

报告期内，公司积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告前，及时提示禁止买卖窗口，防止违规事件发生；重大事项期间，将内幕信息知情人范围控制在最小，接触内幕信息的相关人员填报《内幕信息知情人登记表》，及时按要求提交深圳证券交易所及广西监管局；接待机构来访调研时，做好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未

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披露信息外泄。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。

十、外部信息使用人管理制度的建立和执行情况

公司于2012 年2 月29 日召开的第二届董事会第三十四次会会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》，规范了公司外部人使用公司信息的管理。截止目前，该制度执行情况良好。

十一、公司投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度的要求，认真做好投资者关系管理工作。

（一）日常工作
1．公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会秘书办公室负责日常投资
者关系管理工作。
2．公司通过网站、投资者关系管理电话、传真、电子信箱、中小板互动平台等多种渠道
与投资者进行沟通交流，尽可能解答投资者有关公司生产经营、发展方向等方面的问题，保证投资者与公司信息交流畅通。

（1）报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况表：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2011 年1 月6 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	安信证券、广发证券	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年3 月8 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	新华基金	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年3 月11 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	中信建投证券	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年4 月7 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	上海理成资产管理有限公司、中国银建投资证券有限责任公司	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年4 月20 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	广发证券、上投摩根基金管理有限公司	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年4 月28 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	东吴证券股份有限公司、华泰联合证券	公司发展战略、目前生产经营状况等情况
2011 年4 月29 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	长江证券	公司发展战略、目前生产经营状况等情况
2011 年5 月6 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	东兴证券、海通证券、银河证券、申银万国证券	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

2011 年5 月16 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	招商证券、中邮创业基金管理有限公司	公司目前生产经营状况、奶牛养殖等情况
2011 年6 月17 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	天弘基金、安信证券	公司目前生产销售状况、发展战略等情况
2011 年6 月28 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	中国银建投资证券有限责任公司、国泰基金	公司目前生产经营状况、奶牛养殖等情况
2011 年6 月30 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	国信证券	公司发展战略、增资控股大理来思尔乳业有限责任公司、目前生产经营状况等情况
2011 年7 月13 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	海通证券、光大证券	公司发展战略、收购大理来思尔乳业有限责任公司及广西区外市场开拓等情况
2011 年9 月21 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	华创证券、宝盈基金、第一创业证券	公司发展战略、收购大理来思尔乳业有限责任公司及市场营销等情况
2011 年9 月28 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	天弘基金、长江证券	公司发展战略、奶牛养殖及云南皇氏来思尔乳业有限公司经营等情况
2011 年10 月19 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	野村国际（香港）有限公司、新加坡政府资产管理有限公司	公司发展战略、奶牛养殖及区外市场拓展等情况
2011 年10 月26 日	公司董事会秘书办公室	电话会议	博时基金	公司前三季度经营情况等
2011 年10 月31 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	国信证券	公司发展战略、奶牛养殖及区外市场拓展等情况
2011 年11 月3 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	金鹰基金	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年11 月17 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	中信建投证券股份有限公司、长城证券有限责任公司	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况、水牛奶区外拓展等情况
2011 年11 月24 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	华创证券、鹏华基金、大成基金、易方达基金	公司发展战略、奶牛养殖及区外市场拓展等情况
2011 年12 月5 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	中信建投证券股份有限公司	公司发展战略、奶水牛养殖等情况
2011 年12 月7 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	瑞银证券	公司发展战略、奶牛养殖、目前生产经营状况等情况
2011 年12 月8 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	长江证券、华夏基金	发展战略、区外市场拓展及奶牛养殖等情况
2011 年12 月9 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	北京环球银证投资有限公司	公司发展战略、奶牛养殖等情况

（2）报告期末至披露日之间的接待调研、沟通、采访等活动情况表：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012 年1 月11 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	广发证券、大成基金	公司发展情况、奶牛养殖、区外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项
2012 年2 月13 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	中国国际金融有限公司	公司发展情况、奶牛养殖、区外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项
2012 年2 月27 日	公司董事会秘书办公室	实地调研	长城证券、光大证券	公司发展情况、区外市场拓展及与新华社广西分社合作等相关事项

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

（二）互动交流

1．公司于2011 年4 月12 日通过投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）举行了 2010 年年度报告网上说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长黄嘉棣先生、总经理兼财务负责人滕翠金女士、董事、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、独立董事蒙丽珍女士、保荐代表人张奇英女士。通过在线与投资者的沟通、交流，使投资者更深入的了解公司的各项情况。

2．公司除做好投资者关系的日常事务外，报告期内，公司先后参加了不同投资机构组织的交流见面会，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题进行了沟通交流。

十二、其他报告事项

报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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第十节监事会报告

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）公司第二届监事会第十三次会议于2011 年3 月23 日召开，审议并通过了如下议

案：

1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度监事会工作报告；
2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度财务决算报告；
3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度利润分配预案；
4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年年度报告及摘要；
5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告；
6．公司董事会关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

该次会议决议公告刊载于2011 年3 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（二）公司第二届监事会第十四次会议于2011 年4 月26 日召开，审议并通过了广西皇
氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第一季度报告。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第一季度报告正文刊载于2011 年4 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（三）公司第二届监事会第十五次会议于2011 年6 月22 日召开，审议并通过了如下议
案：
1．关于变更公司注册资本的议案；
2．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
3．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011 年财务报告审计机构的议案； 4．关于公司会计估计变更的议案；
5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有
限责任公司的议案。

该次会议决议公告刊载于2011 年6 月24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

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（四）公司第二届监事会第十六次会议于2011 年7 月13 日召开，审议并通过了关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案。

该次会议决议公告刊载于2011 年7 月14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（五）公司第二届监事会第十七次会议于2011 年8 月21 日召开，审议并通过了广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年半年度报告全文及摘要。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年半年度报告摘要刊载于2011年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（六）公司第二届监事会第十八次会议于2011 年10 月23 日召开，审议并通过了广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第三季度报告。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第三季度报告正文刊载于2011 年8 月23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

二、监事会对以下事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司对相关规章制度进行了进一步的修订和完善，内部控制制度更加健全；公司2011 年度的经营运作情况良好，公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未发现其违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司的财务情况

报告期内，监事会认真审查了公司的财务报告，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。（三）募集资金项目情况

报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。公司董事会出具了《关于募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2011 年度募集资金存放与使用情况。

（四）公司收购、出售资产交易价格情况

报告期内，监事会对公司收购资产情况进行了监督，认为：公司收购资产严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，收购的价格依据中介机构出具的审计报告、评估报告确定，交易公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害股东权益特别是中小股东的权益或造成公司资产流失的情形。

报告期内，公司未发生出售资产情况。

（五）关于关联交易情况

报告期内，公司未发生与控股股东、实际控制人及其附属企业日常经营相关的关联交易事项。

（六）内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运作情况作了审核，认为：

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目标得以实现的目的。公司对内部控制的自我评价报告客观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息知情人管理制度，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，制度执行情况良好，未发生违规现象。

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第十一节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2012]0241 号《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的专项说明》，意见如下：

我们接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，对截止2011 年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对控股股东及其所属企业提供担保情况进行专项核查。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，贵公司编制了后附的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》、《对控股股东及其所属企业提供担保情况表》（以下简称 “情况表”）。如实编制和对外披露上述情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是依据我们的审核对上述情况表出具专项说明。

我们对上述情况表所载资料与我们审计贵公司2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现存在不一致。

为了更好地理解贵公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用、对控股股东及其所属企业提供担保情况，应将情况表与已审会计报表一并阅读。

三、破产重整相关事项

报告期内，公司不存在破产重整相关事项。

四、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项

报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。

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五、重大收购及出售资产、企业合并事项

(一)报告期内，公司发生的收购事项

2011 年6 月22 日，公司与大理来思尔乳业有限责任公司（以下简称来思尔公司）股东签署了《增资扩股协议》。按《增资扩股协议》的约定，本公司以净资产溢价方式认购来思尔公司增资扩股额，本公司出资额为现金9,777 万元，其中，人民币2,750 万元计入来思尔公司注册资本金，人民币7,027 万元计入来思尔公司资本公积金。增资扩股后股权结构为：本公司占55%，成为其控股股东；原股东占45%。

公司于2011 年6 月22 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议并通过了该事项。本次交易定价以经具有证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司、中联资产评估集团有限公司审计、评估的净资产为参考，综合考虑到土地、品牌等无形资产增值因素以及来思尔公司的销售网络、客户积累、奶源控制、渠道建设等资源优势，协议各方确定来思尔公司增资扩股前的净资产作价4,350 万元，溢价倍数为1.839 倍。本公司控股后，在来思尔公司奶源、市场、渠道的基础上，借助本公司的品牌、资金、管理和技术等优势，将完善丰富公司的产品链，壮大公司主营业务规模，成为公司拓展云南市场的快捷通道，实现公司走出广西的战略目标，增强公司在西南区域的市场地位，对公司的财务状况和经营成果将产生积极的影响。本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相关规定，对公司无重大不利影响，公司独立董事、监事会、保荐机构代表人均发表了同意意见。本事项已于2011 年6 月24 日公告。

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（选用关联交易情形）
大理来思尔乳业有限责任公司股东	大理来思尔乳业有限责任公司55% 的股权	2011年6 月22 日	9,777	360.24	-	否	以审计及评估确认的净资产值为参考依据	是	是	-

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

(二)报告期内公司未发生出售资产、企业合并事项。

（三）公司最近三年通过关联交易采购资产的目前状况及盈利情况

随着公司募集资金项目的逐步投入及新增乳制品生产线的建设安装，公司本部厂房面积仅能满足新增设备的使用，已无富余场地满足进一步发展的需要，严重制约了公司未来生产能力的快速增长。考虑到新建乳制品生产工厂建设周期长，需要较长时间才能发挥效益，故公司一直在考虑异地扩能计划。目前，公司良好的产品销售形势已迫切要求产能在短时期内要更上一个台阶，为缓和供需矛盾，公司经审慎研究，2010 年10 月26 日，公司与关联方广西皇氏甲天下投资集团有限公司签定了《股权转让协议书》，约定收购其所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，以控制优良的乳制品加工生产性资产。2011 年7 月13 日，鉴于目前公司酸奶、乳酸菌饮料业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，从公司主营业务发展的需要和广西皇氏甲天下食品有限公司财务结构稳健性角度考虑，公司对广西皇氏甲天下食品有限公司进行增资，为其注入营运资金，增强其经营活动能力，以使酸奶、乳酸菌饮料业务在未来几年内成为公司利润的又一重要来源奠定坚实的基础。

截至2011 年12 月31 日，广西皇氏甲天下食品有限公司总资产7,455.19 万元，净资产5,661.93 万元，2011 年度净利润 862.41 万元。

六、股权激励计划实施情况

报告期内，公司未实施股权激励计划。

七、重大关联交易事项

（一）报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易。

（二）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。

（三）报告期内，公司与关联方之间未发生共同对外投资发生的关联交易。

（四）报告期内，公司与关联方之间不存在债权债务往来、担保等关联交易。

（五）报告期内，公司无其他重大关联交易。

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

八、重大合同及其履行情况

（一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产，且为公司带来利润达到公司当年利润总额10%以上（含10%）的事项。

（二）报告期内，公司无重大担保事项。

（三）公司没有在报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理的事项。

（四）其他重大合同：

1．公司以黄嘉棣先生、张咸文先生连带责任保证担保方式与广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行签订500 万元的短期借款合同，期限为2011.7.29-2012.7.29。

2．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于2011 年11 月7 日签订1,000 万元的短期借款合同，期限为2011.11.7-2012.11.6。

公司以广西皇氏甲天下乳业股份有限公司来宾乳品分公司土地使用权、控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司土地使用权、房产作抵押，与中国农业发展银行南宁分行签订 1,000 万元的短期借款合同，期限为2011.11.17-2012.11.16。

4．公司以信用保证方式与中国农业发展银行南宁分行于2011 年12 月8 日签订1,000 万元的短期借款合同，期限为2011.12.8-2012.12.7。

九、公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况

控股股东黄嘉棣承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。

第二大股东张咸文承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

行人股份总数的比例50%。

承诺履行情况：未发生违反承诺行为。

十、累计和当期对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，独立董事对公司截止2011 年12 月31 日对外担保的情况进行了核查后认为：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

十一、公司聘请会计师事务所、内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况

（一）报告期内，公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已连续6 年为本公司提供审计服务。报告期内，公司向会计师事务所支付的报酬为30 万元。为公司2011 年度报告提供审计服务的签字会计师为覃业庆，签字会计师赵卫国已为公司提供连续审计服务1 年。

（二）报告期内，公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构为光大证券股份有限公司。报告期内公司未支付给保荐人报酬。

十二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

十三、其他重要事项

报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

十四、报告期内重要信息披露索引公告

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

序号	公告编号	公告内容	公告时间	公告媒体
1	2011-001	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2011-1-4	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
2	2011-002	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告	2011-1-18	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
3	2011-003	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010年度业绩快报	2011-2-26	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
4	2011-004	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告	2011-3-3	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
5	2011-005	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010年年度报告摘要	2011-3-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
6	2011-006	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告	2011-3-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
7	2011-007	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告	2011-3-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
8	2011-008	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告	2011-3-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
9	2011-009	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知	2011-3-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
10	2011-010	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告	2011-4-8	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
11	2011-011	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于举行2010 年年度报告网上说明会的公告	2011-4-8	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
12	2011-012	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于证券事务代表辞职的公告	2011-4-21	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
13	2011-013	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年第一季度报告正文	2011-4-28	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
14	2011-014	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度股东大会决议公告	2011-5-7	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
15	2011-015	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010 年度权益分派实施公告	2011-5-20	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
16	2011-016	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告	2011-6-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
17	2011-017	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告	2011-6-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

18	2011-018	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于会计估计变更的公告	2011-6-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
19	2011-019	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的公告	2011-6-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
20	2011-020	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知	2011-6-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
21	2011-021	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会决议公告	2011-7-14	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
22	2011-022	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告	2011-7-14	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
23	2011-023	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告	2011-7-14	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
24	2011-024	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告	2011-7-14	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
25	2011-025	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于股东部分股权质押的公告	2011-7-22	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
26	2011-026	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告	2011-7-30	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
27	2011-027	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司股票交易异常波动公告	2011-8-22	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
28	2011-028	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年半年度报告摘要	2011-8-23	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
29	2011-029	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告	2011-9-30	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
30	2011-030	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011 年第三季度季度报告正文	2011-10-25	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
31	2011-031	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告	2011-10-25	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
32	2011-032	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于内控规则落实情况整改完成公告	2011-10-29	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
33	2011-033	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告	2011-11-3	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
34	2011-034	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于股东部分股权质押的公告	2011-11-5	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网

第 76 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

35	2011-035	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告	2011-11-26	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
36	2011-036	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于股东部分股权质押的公告	2011-11-29	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
37	2011-037	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告	2011-12-13	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网
38	2011-038	广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告	2011-12-24	中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网

第 77 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

第十二节财务报告

审计报告

深鹏所股审字[2012] 0069 号

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是皇氏乳业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

三、审计意见

我们认为，皇氏乳业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇氏乳业公司 2011 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2011 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国深圳

2012 年 3 月 26 日

覃业庆中国注册会计师

赵卫国

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司财务报表合并资产负债表

编制日期：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	244,976,844.20	372,881,417.70
结算备付金		-	-
拆出资金		-	-
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	2	128,048,763.38	73,732,971.28
预付款项	3	50,480,701.45	17,695,967.53
应收保费		-	-
应收分保账款		-	-
应收分保合同准备金		-	-
应收利息	4	286,226.33	2,676,765.93
应收股利		-	-
其他应收款	5	17,361,373.45	5,975,985.27
买入返售金融资产		-	-
存货	6	61,327,908.87	38,432,196.39
一年内到期的非流动资产		-	80,845.06
其他流动资产	7	9,020,324.95	2,103,931.26
流动资产合计		511,502,142.63	513,580,080.42
非流动资产：
发放委托贷款及垫款		-	-
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	8	10,051,600.00	7,991,600.00
投资性房地产		-	-
固定资产	9	289,386,002.72	208,763,055.74
在建工程	10	145,311,460.57	82,736,839.76
工程物资		1,979,819.38	4,328,894.38
固定资产清理		-	-
生产性生物资产	11	55,612,831.18	45,290,471.86
油气资产		-	-
无形资产	12	55,663,822.45	41,282,494.52
开发支出		-	-
商誉	13	3,103,897.10	-
长期待摊费用	14	22,853,256.45	18,204,833.70
递延所得税资产	15	1,716,115.02	490,028.45
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		585,678,804.87	409,088,218.41
资产总计		1,097,180,947.50	922,668,298.83

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

合并资产负债表（续）

编制日期：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司单位：元币种：人民币

项目	附注五	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	18	88,242,000.00	80,000,000.00
向中央银行借款		-	-
吸收存款及同业存放		-	-
拆入资金		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	19	41,541,489.92	26,481,636.05
预收款项	20	18,828,986.12	8,624,997.46
卖出回购金融资产款		-	-
应付手续费及佣金		-	-
应付职工薪酬	21	3,952,718.52	3,399,576.09
应交税费	22	9,587,049.80	4,927,367.54
应付利息	23	559,419.35	421,419.35
应付股利		644,533.74	-
其他应付款	24	20,608,519.05	16,384,682.02
应付分保账款		-	-
保险合同准备金		-	-
代理买卖证券款		-	-
代理承销证券款		-	-
一年内到期的非流动负债	25	25,750,000.00	2,875,000.00
其他流动负债	26	4,979,640.61	5,630,288.05
流动负债合计		214,694,357.11	148,744,966.56
非流动负债：
长期借款	27	-	22,875,000.00
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债	28	3,900,916.61	2,251,916.61
非流动负债合计		3,900,916.61	25,126,916.61
负债合计		218,595,273.72	173,871,883.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	29	214,000,000.00	107,000,000.00
资本公积	30	376,043,284.03	488,204,256.14
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积	31	25,313,342.33	19,431,985.45
一般风险准备		-	-
未分配利润	32	175,642,587.04	133,291,561.70
外币报表折算差额		-	-
归属于母公司所有者权益合计		790,999,213.40	747,927,803.29
少数股东权益		87,586,460.38	868,612.37
所有者权益合计		878,585,673.78	748,796,415.66
负债和所有者权益总计		1,097,180,947.50	922,668,298.83

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

母公司资产负债表编制日期：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司单位：元币种：人民币

项目	附注十二	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		177,606,575.41	369,194,207.03
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	1	130,513,927.26	77,608,083.67
预付款项		38,857,080.51	16,236,760.82
应收利息		286,226.33	2,676,765.93
应收股利		-	-
其他应收款	2	100,439,157.63	94,406,973.21
存货		38,731,156.81	35,466,219.93
一年内到期的非流动资产		-	80,845.06
其他流动资产		8,507,455.08	2,103,931.26
流动资产合计		494,941,579.03	597,773,786.91
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资	3	192,860,699.61	46,090,699.61
投资性房地产		-	-
固定资产		180,701,519.84	152,733,955.47
在建工程		97,867,569.98	70,729,113.54
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		27,194,552.63	23,476,558.70
油气资产		-	-
无形资产		18,143,130.10	18,523,507.42
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		22,493,124.02	17,883,039.21
递延所得税资产		804,169.58	488,189.36
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		540,064,765.76	329,925,063.31
资产总计		1,035,006,344.79	927,698,850.22

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

第 82 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

母公司资产负债表(续) 编制日期：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司单位：元币种：人民币

项目	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	88,242,000.00	80,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	43,216,974.45	29,124,869.81
预收款项	27,669,677.20	7,447,605.72
应付职工薪酬	2,842,894.73	2,862,905.37
应交税费	7,485,063.62	4,802,734.41
应付利息	559,419.35	421,419.35
应付股利	-	-
其他应付款	28,894,217.16	16,124,479.77
一年内到期的非流动负债	25,750,000.00	2,875,000.00
其他流动负债	4,950,733.51	5,532,039.85
流动负债合计	229,610,980.02	149,191,054.28
非流动负债：
长期借款	-	22,875,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	3,900,916.61	2,251,916.61
非流动负债合计	3,900,916.61	25,126,916.61
负债合计	233,511,896.63	174,317,970.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	214,000,000.00	107,000,000.00
资本公积	365,387,437.30	472,387,437.30
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	25,313,342.33	19,431,985.45
一般风险准备	-	-
未分配利润	196,793,668.53	154,561,456.58
所有者权益（或股东权益）合计	801,494,448.16	753,380,879.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,035,006,344.79	927,698,850.22

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

合并利润表

编制年度：2011 年度

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司单位：元币种：人民币

项目	附注五	本期金额	上期金额
一、营业总收入		572,435,775.63	411,022,605.31
其中：营业收入	33	572,435,775.63	411,022,605.31
利息收入		-	-
已赚保费		-	-
手续费及佣金收入		-	-
二、营业总成本		522,785,410.44	369,879,305.50
其中：营业成本	33	357,513,865.86	257,791,641.74
利息支出		-	-
手续费及佣金支出		-	-
退保金		-	-
赔付支出净额		-	-
提取保险合同准备金净额		-	-
保单红利支出		-	-
分保费用		-	-
营业税金及附加	34	3,176,511.22	1,845,448.62
销售费用	35	124,537,944.63	78,683,117.73
管理费用	36	34,696,067.40	26,566,957.57
财务费用	37	-686,079.77	662,517.81
资产减值损失	38	3,547,101.10	4,329,622.03
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	39	489,255.45	355,743.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		50,139,620.64	41,499,043.30
加：营业外收入	40	20,117,676.07	20,262,983.91
减：营业外支出	41	3,650,825.26	2,510,687.78
其中：非流动资产处置损失		3,560,637.55	1,042,693.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		66,606,471.45	59,251,339.43
减：所得税费用	42	3,571,297.52	4,381,230.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		63,035,173.93	54,870,109.14
归属于母公司所有者的净利润		58,932,382.22	56,929,666.56
少数股东损益		4,102,791.71	-2,059,557.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益	43	0.2754	0.2660
（二）稀释每股收益	43	0.2754	0.2660
七、其他综合收益	44	-5,160,972.11	-18,716,000.00
八、综合收益总额		57,874,201.82	36,154,109.14
归属于母公司所有者的综合收益总额		53,771,410.11	38,213,666.56
归属于少数股东的综合收益总额		4,102,791.71	-2,059,557.42

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	107,000,000.00	488,204,256.14	-	-	12,643,414.65	-	114,864,319.36	722,711,990.15
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	107,000,000.00	488,204,256.14	-	-	12,643,414.65	-	114,864,319.36	722,711,990.15
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-15,816,818.84	-	-	6,788,570.80	-	39,697,137.22	30,668,889.18
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	67,885,708.02	67,885,708.02
（二）其他综合收益	-	-15,816,818.84	-	-	-	-	-	-15,816,818.84
上述（一）和（二）小计	-	-15,816,818.84	-	-	-	-	67,885,708.02	52,068,889.18
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	6,788,570.80	-	-28,188,570.80	-21,400,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	6,788,570.80	-	-6,788,570.80	-
2.提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-21,400,000.00	-21,400,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	107,000,000.00	472,387,437.30	-	-	19,431,985.45	-	154,561,456.58	753,380,879.33

法定代表人：___ 主管会计工作负责人：__ 会计机构负责人：____

第 91 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司财务报表附注

2011 年度

一、公司基本情况

1 、公司概况

公司名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

英文名称：GUANGXI HUANGSHI DAIRY CO., LTD.

注册地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号

注册资本：214,000,000.00 元

企业法人营业执照注册号：450000000001930

组织机构代码：72767868-0

企业法定代表人：黄嘉棣

2 、公司历史沿革

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于 2001 年 5 月 31 日成立，设立时的注册资本为人民币 300 万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的 2006 年 11 月 12 日，公司注册资本增加至 2,000 万元。

2006 年 11 月 12 日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 80,280,117.90 元按 1：0.997 的比例折为 80,000,000 股（每股面值人民币 1 元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币 8,000 万元。

2009 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，并于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至 10,700 万元。

经 2011 年 5 月 6 日召开的 2010 年度股东大会决议批准，公司于 2011 年 5 月实施资本公积金转增股本方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,700 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，股权登记日为 2011 年 5 月 26 日，除权日为 2011 年 5 月 27 日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至 21,400 万元。

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3 、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业。公司目前主要从事乳制品的研发、生产加工和销售。

公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。

4 、公司的实际控制人

公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司 42.51%股份。

5 、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本财务报告于 2012 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第三十五次会议审议批准报出。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

―― 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

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5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）编制原则

A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。

B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。

C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

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D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务
报表中单独列示。

E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。

F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允
价值为基础对个别财务报表进行调整。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法。无。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前
一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币

金额。

c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位
币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算方法

公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配
利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

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b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9 、金融工具

（1）金融资产的分类：

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。

  - （2）金融资产的计量：

  - a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
费用。但是，下列情况除外：
- 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
- 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产公允价值的确定：
- a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
- b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值
日在公平交易中可能采用的交易价格。
c.初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
- （4）金融资产转移：

本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。

（5）金融资产减值：

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

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c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评
价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
g、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投

资成本；

h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（6）金融资产减值损失的计量：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准
备，计入当期损益；
c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；单项金额不重大和经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。

d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

10 、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的应收账款标准为50万元，单项金额重大的其他应收款标准为：单位债权50万元、个人债权10 万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

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（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：信用风险特征

账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的方法：

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	3	3
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20
3 年以上	50	50

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由有客观原因表明未来现金流量现值有可能低于其账面价值坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

11 、存货

（1）存货的分类

存货包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。（2）发出存货的计价方法

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

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（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存法。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

2011 年 7 月 1 日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011 年 7 月 1 日起，对冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入“固定资产–其他设备”进行核算和管理，按照 5 年折旧期限、19%的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及包装物领用时一次摊销。

12 、长期股权投资

（1）投资成本的确定

A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资

成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得
长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。第 99 页

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c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。

e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。（2）后续计量及损益确认方法

A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-30	5	4.75-3.17
机器设备	10	5	9.5
电子设备	5	5	19
运输工具	5-10	5	9.5-19
其他设备	5	5	19

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

14 、在建工程

（1）在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有第 101 页

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关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

（2）在建工程减值准备

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

15 、借款费用

（1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非
现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

16 、生产性生物资产

（1）生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生产性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。

（2）生产性生物资产按照实际成本进行初始计量，对达到预定生产经营目的（成龄）的生产性生物
资产采用平均年限法计算折旧，预计残值率为资产原值的 5 %，折旧年限为 5 年，年折旧率为 19%。

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（3）生物资产减值准备

本公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。

17 、无形资产

（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。

（2）无形资产在取得时按照实际成本计价。

（3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

（4）无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

18 、长期待摊费用

（1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

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19 、预计负债

（1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a.该义务是本公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；c.该义务的金额能够可靠的计量；

（2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

20 、收入

（1）销售商品收入

本公司在同时满足以下条件时确认商品销售收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。

如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a. 收入的金额能够可靠地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工进度能够可靠地确定；d. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：a.相关的经济利益很可能流入企业；b.收入的金额能够可靠计量。

21 、政府补助

（1）政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。
（2）本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，

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在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

（3）本公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

22 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）递延所得税资产的确认
A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，
确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税
款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A、商誉的初始确认；
B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件
的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

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23 、主要会计政策、会计估计的变更

本公司本报告期内未发生会计政策变更。

本公司本报告期内发生的会计估计变更：

a．变更日期：2011 年 7 月 1 日。

b．变更原因：因公司的经营规模逐步扩大，在低温产品销售中常需购置的冰柜也随之不断增加，根据该类设备的实际费用支出情况，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依照《企业会计准则》的相关规定，公司对该类设备的会计估计进行变更。

d．本次变更后的会计估计：随着公司对低温产品的开发及冷链销售渠道的拓宽，公司决定加大对冰柜的投入，冰柜单位价值及数量均为过去的一倍以上。为了进一步贯彻执行企业会计准则，规范固定资产、低值易耗品的管理和核算，自 2011 年 7 月 1 日起，新购置的冰柜由原来计入“存货–周转材料（低值易耗 – 品）”实行五五摊销法核算变更为纳入“固定资产其他设备”管理和核算。纳入固定资产核算后，新购置

冰柜的资产分类、折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
其他设备	5	5	19

上述会计估计的变更从 2011 年 7 月 1 日开始执行，采用未来适用法进行会计处理，因此无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。上述会计估计变更对公司 2011 年财务报表数据的影响为：所有者权益约增加 150 万元人民币，归属于上市公司股东的净利润约增加 150 万元人民币。

24 、前期会计差错更正

本公司本报告期内未发生前期会计差错更正事项。

三、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	13%、17%
城市维护建设税	应纳增值税及营业税额	7%

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税种	计税依据	税率
教育费附加	应纳增值税及营业税额	3%
地方教育费附加	应纳增值税及营业税额	1%、2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

2 、税收优惠及批文

（1）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。

根据国家税务总局公告 2011 年第 38 号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本公司生产销售的部分产品适用 13%的税率缴纳增值税。

（2）企业所得税

根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。本公司享有减按 15％的税率缴纳企业所得税税收优惠。

根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司享有免缴企业所得税优惠。

本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149 号《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。

根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司除享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税优惠政策外，本公司享有免缴属于地方部分的企业所得税优惠。

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（3）房产税

根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司享受免征在南宁市区范围内自用房产的房产税的优惠政策。

（4）城镇土地使用税

根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司享受免征在南宁市区范围内的城镇土地使用税的优惠政策。

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四、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：元币种：人民币

子公司全称	子公司类型	注册地	法人代表	组织机构代码	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例(%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	全资子公司	上思县	黄嘉棣	73764486-3	畜牧业	1000万	奶牛养殖、牛奶销售等	10,421,273.48	-	100	100	是	-	-	-
广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	全资子公司	田林县	黄嘉棣	78212907-8	种植业	500万	牧草种植、销售等	4,994,303.18	-	100	100	是	-	-	-
广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	全资子公司	桂平市	黄嘉棣	66971998-1	畜牧业	1000万	牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等	10,000,000.00	-	100	100	是	-	-	-
广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司	全资子公司	柳州市	张咸文	68210365-5	贸易	500万	乳制品销售等	5,000,000.00	-	100	100	是	-	-	-
深圳市皇氏甲天下乳业有限公司	全资子公司	深圳市	何海晏	55543299-0	贸易	200万	乳制品销售等	2,000,000.00	-	100	100	是	-	-	-
广西皇氏甲天下畜牧有限公司	全资子公司	南宁市	黄嘉棣	56908965-2	畜牧业	400万	牧草种植、加工、销售；禽畜的养殖和销售等	4,000,000.00	-	100	100	是	-	-	-

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（2）通过同一控制下企业合并取得的子公司

单位：元币种：人民币

														单位：元	币种：人民币
子公司全称	子公司类型	注册地	法人代表	组织机构代码	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例(%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
广西皇氏甲天下食品有限公司	控股子公司	南宁	黄嘉棣	75120137-2	制造业	8000万	果汁、饮料生产及销售	63,716,000.00	-	87.31	87.31	是	7,184,985.49	-	-

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：元币种：人民币

														单位：元	币种：人民币
子公司全称	子公司类型	注册地	法人代表	组织机构代码	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例(%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
云南皇氏来思尔乳业有限公司	控股子公司	云南大理	黄嘉棣	21867101-8	制造业	5000万	乳制品、蛋白饮料等产品开发、加工、销售	97,770,000.00	-	55	55	是	80,401,474.89	-	-

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2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

		单位：元币种：人民币
名称	与公司主要业务往来	在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额
无

3 、合并范围发生变更的说明

本年度内新增加以下两个报表合并单位：

（1）2011 年度内新投资设立全资子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司，注册资本 400 万元；

（2）本年度内非同一控制下合并云南皇氏来思尔乳业有限公司，占其 55%的股权并能实施控制，因
此本年度纳入合并报表范围。
4 、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
名称	期末净资产	本期净利润
云南皇氏来思尔乳业有限公司	178,669,944.20	12,304,302.92
广西皇氏甲天下畜牧有限公司	3,882,361.75	-117,638.25

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
无

5 、本期发生的同一控制下企业合并

单位：元币种：人民币

被合并方	属于同一控制下企业合并的判断依据	同一控制的实际控制人	合并本期期初至合并日的收入	合并本期至合并日的净利润	合并本期至合并日的经营活动现金流
无

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6 、本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
被合并方	商誉金额	商誉计算方法
云南皇氏来思尔乳业有限公司	3,103,897.10	商誉=合并成本-合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔公司”）成立于 2001 年 4 月 6 日，合并前的名称为大理来思尔乳业有限责任公司，住所为云南大理市大理镇食品工业园区，注册资本为 500 万元，经营范围为乳制品、蛋白饮料、果蔬食品等产品开发、加工、销售。

来思尔公司截至 2011 年 4 月 30 日净资产账面价值为 4,382.61 万元，评估值 7,335.48 万元，评估增值 2,952.87 万元。根据本公司与来思尔公司原股东签订的增资扩股协议和修改后公司章程的规定：本公司以现金增资方式向来思尔公司注资 9,777 万元，其中计入实收资本 2,750 万元，原股东以公司账面原有资本公积和留存收益转增资本 1,750 万元，增资完成后，来思尔公司注册资本为人民币 5,000 万元，本公司占其 55%。

（1）购买日的确定

来思尔公司于 2011 年 6 月 29 日办妥增资、名称变更登记等手续，取得了工商局换发的新的营业执照，新成立的公司董事会 7 名成员中本公司指派的代表为 4 人，董事长由本公司指派的代表担任，本公司并派出财务总监等重要管理人员参与公司生产经营管理，可认为截至 2011 年 6 月 30 日本公司实际取得了来思尔公司的控制权，因此确定 2011 年 6 月 30 日为收购日。

（2）合并成本的确认

本公司合并来思尔公司的合并成本，为向来思尔公司注资支付的货币资金 9,777 万元。（3）合并商誉的计算

对照中联资产评估集团有限公司的评估结果，考虑基准日后至合并日之间的变化情况，在合并报表中实际确认其长期股权投资、固定资产和无形资产的评估增值共计 29,307,862.86 元，据此计算出企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额为 3,103,897.10 元，在合并报表中反映为商誉。

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五、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	币种	期末数	期初数
现金	人民币	1,797,898.57	1,172,366.34
银行存款	人民币	239,931,442.03	368,554,281.09
其他货币资金	人民币	3,247,503.60	3,154,770.27
合计		244,976,844.20	372,881,417.70

其他货币资金为存放在银行的信用证保证金。

2 、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

种类单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款		期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
	-	-	-	-

账龄组合组合小计单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计	134,863,066.67	100.00%	6,814,303.29	5.05%
	134,863,066.67	100.00%	6,814,303.29	5.05%
	-	-	-	-
	134,863,066.67	100.00%	6,814,303.29	5.05%

单位：元币种：人民币

期初数	期初数	期初数	期初数
账面余额		坏账准备
金额	比例	金额	计提比例
-	-	-	-

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种类	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	78,001,681.77	100.00%	4,268,710.49	5.47%
组合小计	78,001,681.77	100.00%	4,268,710.49	5.47%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
合计	78,001,681.77	100.00%	4,268,710.49	5.47%

本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元。单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年以内	124,560,547.44	92.36%	3,736,816.43	68,844,673.20	88.26%	2,065,340.18
1至2 年	4,526,464.35	3.36%	452,646.43	3,502,485.53	4.49%	350,248.55
2至3年	877,290.04	0.65%	175,458.01	3,247,132.56	4.16%	649,426.52
3年以上	4,898,764.84	3.63%	2,449,382.42	2,407,390.48	3.09%	1,203,695.24
合计	134,863,066.67	100.00%	6,814,303.29	78,001,681.77	100.00%	4,268,710.49

（2）本报告期未发生应收账款的核销。

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无应收关联方的款项。

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（6）应收账款金额前五名情况：

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例
第一名	客户	5,217,807.57	1 年以内	3.86%
第二名	客户	3,477,221.05	1 年以内	2.58%
第三名	客户	2,988,000.00	1 年以内	2.22%
第四名	客户	2,423,552.20	1 年以内	1.80%
第五名	客户	2,322,222.08	1 年以内	1.72%
合计		16,428,802.90		12.18%

3 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	40,457,958.73	80.14%	17,325,068.32	97.90%
1至2 年	7,175,991.02	14.22%	300,900.56	1.70%
2至3 年	2,837,351.70	5.62%	59,355.70	0.34%
3 年以上	9,400.00	0.02%	10,642.95	0.06%
合计	50,480,701.45	100.00%	17,695,967.53	100.00%

（2）预付款项金额前五名情况：

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
第一名	供应商	23,233,727.18	1 年以内	货物未到
第二名	供应商	6,467,583.84	1-2 年	货物未到
同上	同上	6,094,441.13	1 年以内	货物未到
第三名	政府部门	2,500,000.00	2-3 年	预付土地款

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第四名	供应商	2,180,000.00	1 年以内	货物未到
第五名	供应商	2,154,888.20	1 年以内	货物未到
合计		42,630,640.35

（3）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

（4）截至 2011 年 12 月 31 日，预付账款中无关联方欠款。

4 、应收利息

（1）应收利息

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
银行定期存款应计利息	286,226.33	2,676,765.93

5 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	19,364,344.86	99.58%	2,002,971.41	10.34%
组合小计	19,364,344.86	99.58%	2,002,971.41	10.34%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	81,455.35	0.42%	81,455.35	100.00%
合计	19,445,800.21	100.00%	2,084,426.76	10.72%

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单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	7,189,444.30	98.88%	1,213,459.03	16.88%
组合小计	7,189,444.30	98.88%	1,213,459.03	16.88%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	81,455.35	1.12%	81,455.35	100.00%
合计	7,270,899.65	100.00%	1,294,914.38	17.81%

本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权 50 万元、个人债权 10 万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元币种：人民币

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年以内	13,063,263.32	67.46%	341,651.95	3,613,862.78	50.27%	108,415.87
1至2 年	3,127,949.50	16.15%	312,794.95	1,221,916.23	17.00%	122,191.62
2至3 年	793,471.70	4.10%	158,694.34	646,603.69	8.99%	129,320.74
3 年以上	2,379,660.34	12.29%	1,189,830.17	1,707,061.60	23.74%	853,530.80
合计	19,364,344.86	100.00%	2,002,971.41	7,189,444.30	100.00%	1,213,459.03

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
（3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无应收关联方的款项。

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（5）其他应收款金额前五名情况：

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	款项性质	金额	年限	占其他应收款总额的比例
第一名	加油款	1,266,725.50	1 年以内	6.51%
第二名	往来款	798,251.25	1 年以内	4.11%
第三名	往来款	776,528.16	1 年以内	3.99%
第四名	备用金	768,132.40	1 年以内	3.95%
第五名	备用金	662,500.00	1-2 年	3.41%
合计		4,272,137.31		21.97%

6 、存货

（1）存货分类

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	19,471,877.89	-	19,471,877.89	11,961,006.60	-	11,961,006.60
包装物	18,770,213.72	211,995.92	18,558,217.80	14,073,548.81	-	14,073,548.81
库存商品	7,316,096.57	-	7,316,096.57	4,975,969.12	-	4,975,969.12
低值易耗品	11,808,476.19	-	11,808,476.19	6,643,745.24	-	6,643,745.24
在产品	4,173,240.42	-	4,173,240.42	777,926.62	-	777,926.62
合计	61,539,904.79	211,995.92	61,327,908.87	38,432,196.39	-	38,432,196.39

（2）存货跌价准备

单位：元币种：人民币

存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
包装物	-	211,995.92	-	-	211,995.92

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（3）存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末余额的比例
包装物	存货成本高于可变现净值的金额	-	-

存货期末余额中无含有借款费用资本化金额。

7 、其他流动资产

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
待摊费用-制版费	238,811.19	180,106.05
待摊费用-广告费	8,073,583.03	1,810,010.69
待摊费用-其他	707,930.73	113,814.52
合计	9,020,324.95	2,103,931.26

8 、长期股权投资

（1）

单位：元币种：人民币

				单位：元	币种：人民币
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
广西海博出租汽车有限公司	成本法	900,000.00	900,000.00	-	900,000.00
广西钦州海博出租汽车有限公司	成本法	500,000.00	500,000.00	-	500,000.00
德泓（宁夏）国际纺织有限公司	成本法	6,591,600.00	6,591,600.00	-	6,591,600.00
大理市农村合作银行	成本法	1,000,000.00	-	2,060,000.00	2,060,000.00
合计		8,991,600.00	7,991,600.00	2,060,000.00	10,051,600.00

（续表）

（续表）
被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
广西海博出租汽车有限公司	5%	5%	-	-	-	489,255.45
广西钦州海博出租汽车有限公司	5%	5%	-	-	-	-
德泓（宁夏）国际纺织有限公司	0.6242%	0.6242%	-	-	-	-

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被投资单位大理市农村合作银行* 合计	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
	0.888%	0.888%	-	-	-	-
			-	-	-	489,255.45

*大理市农村合作银行原始投资成本与账面成本的差异 106 万元，为非同一控制下合并来思尔公司，企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配形成的。

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况：无。

9 、固定资产

单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
一、账面原值合计：	281,058,660.87	128,344,644.65		1,155,212.32	408,248,093.20
其中：房屋及建筑物	124,033,216.80	27,488,618.47		-	151,521,835.27
机器设备	134,540,347.74	72,845,726.48		214,435.88	207,171,638.34
电子设备	4,577,255.53	16,746,894.64		649,363.96	20,674,786.21
运输设备	16,522,954.47	9,407,209.04		291,412.48	25,638,751.03
其他设备	1,384,886.33	1,856,196.02		-	3,241,082.35
		本期增加	本期计提
二、累计折旧合计：	70,846,514.12	22,896,173.40	24,250,643.66	580,331.71	117,412,999.47
其中：房屋及建筑物	17,871,375.97	4,758,148.44	5,158,250.69	-	27,787,775.10
机器设备	45,616,649.26	9,596,061.19	14,868,518.53	60,866.13	70,020,362.85
电子设备	1,842,247.99	6,599,660.80	1,561,831.61	499,841.90	9,503,898.50
运输设备	5,120,498.51	1,559,525.96	2,174,439.07	19,623.68	8,834,839.86
其他设备	395,742.39	382,777.01	487,603.76	-	1,266,123.16
三、固定资产账面净值合计	210,212,146.75				290,835,093.73
其中：房屋及建筑物	106,161,840.83				123,734,060.17
机器设备	88,923,698.48				137,151,275.49
电子设备	2,735,007.54				11,170,887.71

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项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
运输设备	11,402,455.96			16,803,911.17
其他设备	989,143.94			1,974,959.19
四、减值准备合计	1,449,091.01	-	-	1,449,091.01
其中：房屋及建筑物	1,009,656.28	-	-	1,009,656.28
机器设备	439,434.73	-	-	439,434.73
电子设备	-	-	-	-
运输设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计	208,763,055.74			289,386,002.72
其中：房屋及建筑物	105,152,184.55			122,724,403.89
机器设备	88,484,263.75			136,711,840.76
电子设备	2,735,007.54			11,170,887.71
运输设备	11,402,455.96			16,803,911.17
其他设备	989,143.94			1,974,959.19

本期折旧额 24,250,643.66 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为 51,487,744.03 元。

10 、在建工程

（1）在建工程情况

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
来宾乳品厂-房屋建筑及附属土建工程	85,063.96	-	85,063.96	1,115,456.18	-	1,115,456.18
奶牛养殖示范推广项目--来宾基地二期牛舍及附属土建工程	241,382.03	-	241,382.03	760,223.00	-	760,223.00
奶牛养殖示范推广项目--来宾养殖基地二期机器设备工程	235,000.00	-	235,000.00	197,800.00	-	197,800.00
奶牛养殖示范推广项目--桂平养殖基地机器设备工程	1,430,220.00	-	1,430,220.00	1,529,346.00	-	1,529,346.00
田林牧草种植基地工程--桥梁及场地平整工程	4,428,354.10	-	4,428,354.10	4,381,804.10	-	4,381,804.10

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项目	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
研发中心扩建工程--研发项目土建、设备工程	8,292,182.62	-	8,292,182.62	735,174.07	-	735,174.07
总部二期工程--综合楼土建工程	34,671,424.05	-	34,671,424.05	28,945,041.12	-	28,945,041.12
根竹坡奶牛养殖生态园工程--一期土建工程	32,132,345.56	-	32,132,345.56	25,904,684.99	-	25,904,684.99
根竹坡奶牛养殖生态园工程--设备工程	2,365,868.99	-	2,365,868.99	1,195,727.00	-	1,195,727.00
液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目--土建、设备工程	19,129,894.60	-	19,129,894.60	11,044,672.94	-	11,044,672.94
总部机器设备安装工程	714,408.17	-	714,408.17	830,334.24	-	830,334.24
甲天下食品生产车间办公楼及附属工程	1,520,355.92	-	1,520,355.92	-	-	-
甲天下食品机器设备安装工程	2,498,793.95	-	2,498,793.95	6,096,576.12	-	6,096,576.12
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建项目二期工程-土建、设备	37,566,166.62	-	37,566,166.62	-	-	-
合计	145,311,460.57	-	145,311,460.57	82,736,839.76	-	82,736,839.76

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（2）重大在建工程项目变动情况

单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目名称	总预算数（万元）	累计已投入	期初数	本期增加	本期转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例	工程进度	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)	资金来源	期末数
来宾乳品厂-房屋建筑及附属土建工程	167.95	1,602,222.47	1,115,456.18	486,766.29	1,517,158.51	-	95.40%	95.00%	-	-	-	自筹	85,063.96
奶牛养殖示范推广项目--来宾基地二期牛舍及附属土建工程	1,500.91	14,621,776.33	760,223.00	1,729,083.78	2,247,924.75	-	97.42%	95.00%	-	-	-	募投+自筹	241,382.03
奶牛养殖示范推广项目--来宾养殖基地二期机器设备工程	1,558.50	5,498,513.86	197,800.00	235,000.00	197,800.00	-	35.28%	40.00%	-	-	-	募投+自筹	235,000.00
奶牛养殖示范推广项目--桂平养殖基地机器设备工程	544.50	2,587,846.00	1,529,346.00	8,500.00	107,626.00		47.53%	50.00%	-	-	-	募投+自筹	1,430,220.00
田林牧草种植基地工程--桥梁及场地平整工程	542.00	4,428,354.10	4,381,804.10	46,550.00	-	-	81.70%	65.00%	-	-	-	自筹	4,428,354.10
研发中心扩建工程—研发项目土建、设备工程	1,940.00	9,735,345.02	735,174.07	9,000,170.95	1,443,162.40	-	50.18%	55.00%	-	-	-	募投	8,292,182.62
总部二期工程--综合楼土建工程	3,831.11	34,671,424.05	28,945,041.12	5,726,382.93	-	-	90.50%	55.00%	-	-	-	自筹	34,671,424.05
根竹坡奶牛养殖生态园工程--一期土建工程	3,368.00	32,132,345.56	25,904,684.99	6,227,660.57	-	-	95.40%	95.00%	-	-	-	自筹	32,132,345.56
根竹坡奶牛养殖生态园工程—机器设备工程	260.00	2,431,805.64	1,195,727.00	1,170,141.99	-	-	93.53%	95.00%	-	-	-	自筹	2,365,868.99
液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目--土建、设备工程	8,248.00	67,757,880.76	11,044,672.94	39,317,791.59	31,232,569.93	-	82.15%	70.00%	-	-	-	募投+自筹	19,129,894.60
总部机器设备安装工程		2,473,067.98	830,334.24	1,642,733.74	1,758,659.81	-	-	-	-	-	-	自筹	714,408.17
甲天下食品生产车间办公楼及附属工程		2,389,722.97	-	2,389,722.97	869,367.05	-	-	-	-	-	-	自筹	1,520,355.92
甲天下食品机器设备安装工程		13,403,860.89	6,096,576.12	7,307,284.77	10,905,066.94	-	-	-	-	-	-	自筹	2,498,793.95
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建项目二期工程-土建、设备	5,800.00	38,774,575.26	-	38,774,575.26	1,208,408.64	-	66.85%	70.00%	-	-	-	自筹	37,566,166.62
合计		232,508,740.89	82,736,839.76	114,062,364.84	51,487,744.03	-	-	-	-	-	-		145,311,460.57

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（3）在建工程减值准备

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	计提原因
无
（4）重大在建工程的工程进度情况
项目				工程进度	备注
来宾乳品厂-房屋建筑及附属土建工程				95.00%
奶牛养殖示范推广项目--来宾基地二期牛舍及附属土建工程				95.00%
奶牛养殖示范推广项目--来宾养殖基地二期机器设备工程				40.00%
奶牛养殖示范推广项目--桂平养殖基地机器设备工程				50.00%
田林牧草种植基地工程--桥梁及场地平整工程				65.00%
研发中心扩建工程—研发项目土建、设备工程				55.00%
总部二期工程--综合楼土建工程				55.00%
根竹坡奶牛养殖生态园工程--一期土建工程				95.00%
根竹坡奶牛养殖生态园工程—机器设备工程				95.00%
液态奶深加工4.5 万吨产能扩大项目--土建、设备工程				70.00%
来思尔年产5 万吨高端特色乳制品扩建项目二期工程-土建、设备				70.00%

11 、生产性生物资产

（1）以成本计量

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
成母牛
原值	26,166,181.77	12,330,946.94	5,992,699.31	32,504,429.40
累计折旧	10,202,455.63	4,415,995.22	3,170,012.91	11,448,437.94
成母牛净额	15,963,726.14	7,914,951.72	2,822,686.40	21,055,991.46
青年牛	24,820,398.84	16,517,501.99	11,455,291.59	29,882,609.24
牛犊	4,506,346.88	5,347,161.01	5,179,277.41	4,674,230.48
合计	45,290,471.86	29,779,614.72	19,457,255.40	55,612,831.18

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（2）与生物资产相关的风险情况与管理措施

奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全，以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施：

a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注
射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。
b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录
在案，确保奶牛体内无疾病存在。
c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进
出牧场的人员和车辆进行严格消毒。
d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、
广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。

12 、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	46,044,909.48	15,730,664.00	-	61,775,573.48
其中：土地使用权	45,523,100.25	15,627,826.40	-	61,150,926.65
软件	521,809.23	102,837.60	-	624,646.83
二、累计摊销合计	4,762,414.96	1,349,336.07	-	6,111,751.03
其中：土地使用权	4,477,426.11	1,285,134.63	-	5,762,560.74
软件	284,988.85	64,201.44	-	349,190.29
三、无形资产账面净值合计	41,282,494.52	-	-	55,663,822.45
其中：土地使用权	41,045,674.14	-	-	55,388,365.91
软件	236,820.38	-	-	275,456.54
四、减值准备合计	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-

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2011 年年度报告全文

			皇氏乳业2011	年年度报告全文
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
软件	-	-	-	-
五、无形资产账面价值合计	41,282,494.52	-	-	55,663,822.45
其中：土地使用权	41,045,674.14	-	-	55,388,365.91
软件	236,820.38	-	-	275,456.54

本期摊销额 1,349,336.07 元。

13 、商誉

				单位：元	币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
云南皇氏来思尔乳业有限公司	-	3,103,897.10	-	3,103,897.10	-

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：

公司对由企业合并所形成的商誉，每年年度终了时结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。

上述资产组发生减值的，公司将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分配，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

14 、长期待摊费用

单位：元币种：人民币

项目	期初额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末额	其他减少的原因
租赁费用	8,796,271.97	1,175,500.15	1,513,541.15	-	8,458,230.97	-
装修费用	5,529,730.00	6,163,048.90	1,215,052.39	-	10,477,726.51	-
广告费用	3,878,831.73	5,442,443.19	5,403,975.95	-	3,917,298.97	-
合计	18,204,833.70	12,780,992.24	8,132,569.49	-	22,853,256.45	-

第 126 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

15 、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
资产减值准备	768,093.24	434,109.15
预提费用	69,107.35	55,919.30
可抵扣亏损	878,914.43	-
合计	1,716,115.02	490,028.45

（2）未确认递延所得税资产明细

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异-资产减值准备	3,162,087.88	2,456,914.14
可抵扣亏损	39,087,977.93	34,453,662.36
合计	42,250,065.81	36,910,576.50

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
年份	期末数	期初数	备注
2011 年	-	2,691,932.76	-
2012 年	3,169,378.19	3,169,378.19	-
2013 年	4,520,599.40	4,520,599.40	-
2014 年	9,486,902.11	9,486,902.11	-
2015 年	14,584,849.90	14,584,849.90	-
2016 年	7,326,248.33	-	-
合计	39,087,977.93	34,453,662.36	-

第 127 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

（4）可抵扣差异项目明细

	单位：元币种：人民币
项目	暂时性差异金额
资产减值准备	8,109,409.69
预提费用	754,806.22
可抵扣亏损	3,515,657.73
合计	12,379,873.64

16 、资产减值准备明细

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目一、坏账准备二、存货跌价准备三、工程物资跌价准备四、固定资产减值准备合计	期初账面余额	本期增加	本期减少		期末账面余额
			转回	转销
	5,563,624.87	3,335,105.18	-	-	8,898,730.05
	-	211,995.92	-	-	211,995.92
	253,992.43	-	-	-	253,992.43
	1,449,091.01	-	-	-	1,449,091.01
	7,266,708.31	3,547,101.10	-	-	10,813,809.41

17 、所有权受到限制的资产

（1）资产所有权受到限制的原因

本公司及其下属子公司非货币性资产所有权受限的原因，均是作为向金融机构或所在地财政部门借款的抵押物。

其他货币资金所有权受限的原因，是因开具信用证而缴存银行的保证金。

（2）所有权受到限制的资产

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
所有权受到限制的资产类别	期初账面价值	本期增加额	本期减少额	期末账面价值
一、用于借款抵押的资产

第 128 页

2011 年年度报告全文

		皇	氏乳业2011 年	年度报告全文
所有权受到限制的资产类别	期初账面价值	本期增加额	本期减少额	期末账面价值
1、无形资产-土地使用权	14,936,726.32	1,809,531.59	2,879,441.51	13,866,816.40
2、固定资产-房屋建筑物	25,480,851.04	4,268,105.11	1,687,655.49	28,061,300.66
3、固定资产-机器设备	15,978,310.45	-	3,165,032.20	12,813,278.25
小计	56,395,887.81	6,077,636.70	7,732,129.20	54,741,395.31
二、其他原因造成所有权受到限制的资产
1、信用证保证金存款	3,154,770.27	11,914,291.43	11,821,558.10	3,247,503.60
合计	59,550,658.08	17,991,928.13	19,553,687.30	57,988,898.91

18 、短期借款

（1）短期借款分类：

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目抵押借款信用借款保证借款合计	期末数	期初数
	10,000,000.00	10,000,000.00
	40,000,000.00	70,000,000.00
	38,242,000.00	-
	88,242,000.00	80,000,000.00

（2）已到期未偿还的短期借款情况：

单位：元币种：人民币

贷款单位	贷款金额	贷款利率	贷款资金用途	未按期偿还原因	预计还款期
无

19 、应付账款

（1）账龄分析

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
期末数		期初数
金额	比例	金额	比例
22,775,455.97	54.82%	23,922,470.24	90.33%
16,648,484.44	40.08%	1,034,942.21	3.91%

第 129 页

2011 年年度报告全文

			皇氏乳业2011 年年度报告全文	皇氏乳业2011 年年度报告全文
账龄	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
2至3 年	833,370.13	2.01%	627,396.75	2.37%
3 年以上	1,284,179.38	3.09%	896,826.85	3.39%
合计	41,541,489.92	100.00%	26,481,636.05	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

20 、预收款项

（1）账龄分析

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	17,854,304.30	94.83%	8,010,720.79	92.88%
1至2 年	177,755.58	0.94%	438,458.03	5.08%
2至3 年	626,942.90	3.33%	99,215.77	1.15%
3 年以上	169,983.34	0.90%	76,602.87	0.89%
合计	18,828,986.12	100.00%	8,624,997.46	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。

21 、应付职工薪酬

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	2,880,976.75	55,019,125.30	54,615,875.50	3,284,226.55
二、职工福利费	-	1,063,485.87	1,063,485.87	-
三、社会保险费	13,880.88	5,268,645.35	4,885,708.14	396,818.09

第 130 页

2011 年年度报告全文

			皇氏乳业2011 年	年度报告全文
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
其中：医疗保险费	4,130.08	1,719,158.14	1,617,368.12	105,920.10
基本养老保险费	9,750.80	2,829,995.71	2,589,916.51	249,830.00
失业保险费	-	507,895.47	482,873.47	25,022.00
工伤保险费	-	108,158.30	100,638.21	7,520.09
生育保险费	-	103,437.73	94,911.83	8,525.90
四、住房公积金	-	-	-	-
五、工会经费和职工教育经费	504,718.46	386,225.46	619,270.04	271,673.88
六、非货币性福利	-	442,788.47	442,788.47	-
七、辞退福利	-	5,000.00	5,000.00	-
合计	3,399,576.09	62,185,270.45	61,632,128.02	3,952,718.52

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额：无。因解除劳动关系给予补偿：无。应付工资、奖金、津贴和补贴的期末余额在 2012 年元月发放。

22 、应交税费

22、应交税费
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
企业所得税	1,343,833.08	2,472,049.12
增值税	2,800,559.24	1,545,372.61
城市维护建设税	976,962.18	407,713.98
教育费附加	426,030.28	174,734.59
个人所得税	3,664,810.39	164,319.61
其他	374,854.63	163,177.63
合计	9,587,049.80	4,927,367.54

23 、应付利息

23、应付利息
		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
来宾市兴宾区财政局贷款利息	559,419.35	421,419.35

第 131 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

24 、其他应付款

（1）账龄分析

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	10,115,358.28	49.08%	7,485,320.99	45.68%
1至2 年	3,254,098.77	15.79%	3,845,719.58	23.47%
2至3 年	6,351,331.40	30.82%	3,654,711.98	22.31%
3 年以上	887,730.60	4.31%	1,398,929.47	8.54%
合计	20,608,519.05	100.00%	16,384,682.02	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
（3）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中应付关联方单位款项情况见本报告附注六之 5。

25 、一年内到期的非流动负债

1、

1、
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年内到期的长期借款	25,750,000.00	2,875,000.00
1 年内到期的应付债券	-	-
1 年内到期的长期应付款	-	-
合计	25,750,000.00	2,875,000.00

2、1 年内到期的长期借款

（1）1 年内到期的长期借款

（1）1年内到期的长期借款
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
抵押借款	25,750,000.00	2,875,000.00

1 年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额：无。

第 132 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

（2）1 年内到期的长期借款明细如下：

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
贷款单位农行南宁市友爱支行来宾市兴宾区财政局来宾市兴宾区财政局合计	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	期末数		期初数
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
	2009.3.10	2012.3.9	人民币	6.336	-	20,000,000.00	-	-
	2007.12.12	2012.10.30	人民币	2.40	-	2,875,000.00	-	-
	2007.12.12	2011.10.30	人民币	2.40	-	2,875,000.00	-	2,875,000.00
	--			--	--	25,750,000.00	--	2,875,000.00

注：农行南宁市友爱支行 2,000 万元借款已在资产负债表日后按期归还。

（3）1 年内到期的长期借款中的逾期借款

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
借款金额	逾期时间	年利率	借款资金用途	逾期未偿还原因	预期还款期
2,875,000.00	2 个月	2.4%	奶牛养殖	待展期	2012.10.30

资产负债表日后已偿还的金额：无。

本公司于 2007 年 12 月 5 日与来宾市兴宾区财政局签订《国家农业综合开发有偿资金借款合同书》和《抵押合同》，向来宾市兴宾区财政局借入财政有偿资金 5,750,000.00 元，用于 2007 年农业综合开发重点产业化经营项目（奶牛养殖），合同约定月资金占用费率 2‰，逾期按月收取 6‰资金占用费；约定借款期限为 2011 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元，2012 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元。

26 、其他流动负债

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
预提水电等费用	245,386.62	241,061.52
预提运输费	11,919.48	33,229.70
预提广告费	502,901.32	381,756.70
递延收益	3,562,666.71	4,847,749.93
其他	656,766.48	126,490.20
合计	4,979,640.61	5,630,288.05

第 133 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

27 、长期借款

		单位：元币种：人民币
项目抵押借款国家农业综合开发有偿资金借款合计	期末数	期初数
	-	20,000,000.00
	-	2,875,000.00
	-	22,875,000.00

期初长期借款均将于 2012 年到期，因此重分类至“一年内到期的非流动负债”列示，相关情况详见本报告“附注五之 25”。.

28 、其他非流动负债

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
递延收益	3,900,916.61	2,251,916.61

29 、股本

单位：元币种：人民币

				单位：元	单位：元	单位：元	币种：人民币
项目	期初数			本次变动增减（+、一）			期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	107,000,000.00	-	-	107,000,000.00	-	107,000,000.00	214,000,000.00

本公司股本业经中磊会计师事务所有限责任公司 2011 年 6 月 1 日出具的中磊验字［2011］第 0045 号验资报告验证。

30 、资本公积

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目资本溢价（股本溢价）	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	488,204,256.14	-	112,160,972.11	376,043,284.03

第 134 页

皇氏乳业 2011 年年度报告全文

资本公积本期减少数包括：（1）转增资本 107,000,000.00 元；（2）本公司本年内对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资 4,500 万元，长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有该子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 5,160,972.11 元，比照企业会计准则有关收购少数股东股权的规定，在合并财务报表中，调整减少合并财务报表中的资本公积 5,160,972.11 元。

31 、盈余公积

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	19,431,985.45	5,881,356.88	-	25,313,342.33

32 、未分配利润

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	133,291,561.70	-
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-	-
调整后年初未分配利润	133,291,561.70	-
加：本期归属于母公司所有者的净利润	58,932,382.22	-
减：提取法定盈余公积	5,881,356.88	10%
提取任意盈余公积	-	-
应付普通股股利	10,700,000.00	-
转作股本的普通股股利	-	-
期末未分配利润	175,642,587.04	-

33 、营业收入、营业成本

（1）营业收入

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	572,435,775.63	411,022,605.31

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2011 年年度报告全文

		皇氏乳业2011 年年度报告全文
项目	本期发生额	上期发生额
其中：主营业务收入	568,750,133.06	403,975,001.68
其他业务收入	3,685,642.57	7,047,603.63
二、营业成本	357,513,865.86	257,791,641.74
其中：主营业务成本	353,992,272.41	251,164,149.96
其他业务成本	3,521,593.45	6,627,491.78

（2）主营业务（分产品）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
乳制品	557,746,441.67	344,749,850.81	398,589,466.62	246,520,169.15
其他饮料及食品	11,003,691.39	9,242,421.60	5,385,535.06	4,643,980.81
合计	568,750,133.06	353,992,272.41	403,975,001.68	251,164,149.96

（3）公司前五名客户的营业收入情况

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
第一名	12,675,216.24	2.21%
第二名	7,491,013.62	1.31%
第三名	6,906,247.51	1.21%
第四名	4,900,412.48	0.86%
第五名	4,884,244.81	0.85%
合计	36,857,134.66	6.44%

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

34 、营业税金及附加

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
城市维护建设税	1,837,667.69	1,157,259.23	增值税、营业税7%
教育费附加	790,039.97	502,165.88	增值税、营业税3%
其他	548,803.56	186,023.51	-
合计	3,176,511.22	1,845,448.62	-

35 、销售费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
工资奖金及福利费	35,294,107.92	24,723,938.36
运输费	22,423,526.52	18,330,607.48
低值易耗品摊销	2,995,775.44	3,972,275.36
广告促销宣传费	49,226,781.22	21,179,009.88
四项费用小计	109,940,191.10	68,205,831.08
四项费用占销售费用总额的比例	88.28%	86.68%
其他费用小计	14,597,753.53	10,477,286.65
销售费用合计	124,537,944.63	78,683,117.73
销售费用占当期营业收入的比例	21.76%	19.14%

36 、管理费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
工资奖金及福利费	9,683,829.21	6,451,626.51
固定资产折旧	3,410,342.32	3,589,217.09
办公费	1,189,861.11	833,314.48
租赁费	977,747.08	806,919.41

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2011 年年度报告全文

	皇	氏乳业2011 年年度报告全文
项目	本期发生额	上期发生额
差旅费	1,513,136.73	1,646,970.98
业务招待费	1,535,371.08	844,672.19
聘请中介机构费用	1,089,469.80	979,506.00
七项费用小计	19,399,757.33	15,152,226.66
七项费用占管理费用总额的比例	55.91%	57.03%
其他费用小计	15,296,310.07	11,414,730.91
管理费用合计	34,696,067.40	26,566,957.57
管理费用占当期营业收入的比例	6.06%	6.46%

37 、财务费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	7,076,072.56	6,643,149.59
减：利息收入	7,845,496.37	6,053,212.23
银行手续费	83,344.04	65,764.66
汇兑损益	-	1,077.09
其他	-	5,738.70
合计	-686,079.77	662,517.81
财务费用占当期营业收入的比例	-0.12%	0.16%

38 、资产减值损失

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	3,335,105.18	2,626,538.59
二、存货跌价损失	211,995.92	-
三、工程物资减值损失	-	253,992.43
四、固定资产减值损失	-	1,449,091.01
合计	3,547,101.10	4,329,622.03

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39 、投资收益

（1）投资收益明细情况

项目成本法核算的长期股权投资收益		单位：元币种：人民币
	本期发生额	上期发生额
	489,255.45	355,743.49

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

		单位：元币种：人民币
被投资单位广西海博出租汽车有限公司	本期发生额	上期发生额
	489,255.45	355,743.49

（3）本公司不存在投资变现及投资收益汇回有重大限制的的情况。

40 、营业外收入

(1) 营业外收入分类

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	57,333.33	151,616.14
其中：固定资产处置利得	13,639.87	151,616.14
生产性生物资产处置利得	43,693.46	-
政府补助	17,091,863.70	20,036,810.48
其他收入	2,968,479.04	74,557.29
合计	20,117,676.07	20,262,983.91

(2) 政府补助明细

			单位：元币种：人民币说明
项目政府奖励金原料奶收购贷款中央财政贴息	本期发生金额	上年同期发生金额	说明
	600,000.00	2,850,000.00
	-	1,907,000.00

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		皇氏乳	业2011 年年度报告全文
项目	本期发生金额	上年同期发生金额	说明
南方优质牧草新品种杂交高级技术产业化工程补助	-	1,000,000.00
2010 年重点产业发展技术改造资金贷款贴息补助	-	4,000,000.00
技术创新项目补助	2,000,000.00	-
民贸利差补贴	2,734,740.48	1,227,200.00
生产设备更新改造补助	1,170,000.00	487,000.00
上市扶持资金及上市奖励	1,500,000.00	900,000.00
递延收益摊销	5,202,083.22	4,577,055.67
其他	3,885,040.00	3,088,554.81
合计	17,091,863.70	20,036,810.48

41 、营业外支出

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	3,560,637.55	1,042,693.17
其中：固定资产处置利得	120,993.97	-
生物资产淘汰净损失	3,439,643.58	1,042,693.17
罚款支出	161.79	1,228.82
捐赠支出	90,000.00	1,131,000.00
其他	25.92	335,765.79
合计	3,650,825.26	2,510,687.78

42 、所得税费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	4,815,102.32	4,725,685.05
递延所得税调整	-1,243,804.80	-344,454.76
合计	3,571,297.52	4,381,230.29

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43 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	计算过程	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润	P0	58,932,382.22	56,929,666.56
归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	14,092,538.48	11,790,960.84
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	P0'=P0-F	44,839,843.74	45,138,705.72
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响	V	-	-
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。	P1=P0+V	58,932,382.22	56,929,666.56
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响	V'	-	-
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整	P1'=P0'+V'	44,839,843.74	45,138,705.72
期初股份总数	S0	107,000,000.00	107,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	107,000,000.00	107,000,000.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si	-	-
报告期因回购等减少股份数	Sj	-	-
报告期缩股数	Sk	-	-
报告期月份数	M0	12	12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi	-	-
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj	-	-
发行在外的普通股加权平均数	S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk	214,000,000.00	214,000,000.00
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数	X1	-	-
计算稀释每股收益的普通股加权平均数	X2=S+X1	214,000,000.00	214,000,000.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数		-	-
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数		-	-
回购承诺履行而增加的普通股加权数		-	-
归属于公司普通股股东的基本每股收益	EPS0=P0÷S	0.2754	0.2660
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益	EPS0'=P0'÷S	0.2095	0.2109
归属于公司普通股股东的稀释每股收益	EPS1=P1÷X2	0.2754	0.2660
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益	EPS1'=P1'÷X2	0.2095	0.2109

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44 、其他综合收益

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
其他—因同一控制下企业合并对所有者权益的影响数	-5,160,972.11	-18,716,000.00
其中：资本公积	-5,160,972.11	-24,850,000.00
留存收益	-	6,134,000.00
少数股东权益	-	-
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	-	-
合计	-5,160,972.11	-18,716,000.00

公司本年内对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资 4,500 万元，长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有该子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 5,160,972.11 元，比照企业会计准则有关收购少数股东股权的规定，在合并财务报表中，调整减少合并财务报表中的资本公积 5,160,972.11 元。

45 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

	单位：元币种：人民币
项目补贴收入其他营业外收入利息收入收其他往来款合计	发生金额
	17,455,780.48
	387,048.82
	10,236,035.97
	3,621,913.91
	31,700,779.19

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目租赁费	发生金额
	1,225,317.85

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2011 年年度报告全文

	皇氏乳业2011 年年度报告全文
项目	发生金额
交通差旅费	3,611,517.30
招待费用	2,272,272.18
办公费用\水电\通迅	3,892,600.48
财务费用支出	61,020.64
广告促销宣传费	42,002,440.16
其他用现金支出的费用合计	13,035,291.35
付其他往来款	11,838,101.98
合计	77,938,561.94

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

	单位：元币种：人民币
项目	发生金额
来思尔公司收购日持有现金大于母公司现金支付的金额	26,510,948.40

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
分红派息手续费用	107,000.00

46 、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	63,035,173.93	54,870,109.14
加：资产减值准备	3,547,101.10	4,329,622.03
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	28,666,638.88	20,165,309.00

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2011 年年度报告全文

	皇氏乳业2011 年	年度报告全文
补充资料	本期金额	上期金额
无形资产摊销	1,349,336.07	960,879.29
长期待摊费用摊销	8,132,569.49	3,287,466.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	3,503,304.22	1,042,693.17
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-151,616.14
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	7,076,072.56	1,124,129.45
投资损失（收益以“－”号填列）	-489,255.45	-355,743.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,226,086.57	-344,454.76
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-23,107,708.40	-11,769,733.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-58,832,296.80	-33,560,733.34
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-26,961,631.30	-9,587,152.48
其他	-	-2,894,370.59
经营活动产生的现金流量净额	4,905,213.65	27,116,404.52
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：		-
现金的期末余额	241,729,340.60	369,726,647.43
减：现金的期初余额	369,726,647.43	587,502,906.79
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-127,997,306.83	-217,776,259.36

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（2）现金和现金等价物的构成

	单位：元币种：人民币期末数期初数 241,729,340.60 369,726,647.43 1,797,898.57 1,172,366.34 239,931,442.03 368,554,281.09 - - - - - - 241,729,340.60 369,726,647.43
项目	期末数
一、现金	241,729,340.60
其中：库存现金	1,797,898.57
可随时用于支付的银行存款	239,931,442.03
可随时用于支付的其他货币资金	-
二、现金等价物	-
其中：三个月内到期的债券投资	-
三、期末现金及现金等价物余额	241,729,340.60

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六、关联方及关联交易

1 、本企业的控股股东情况

单位：万元币种：人民币

									单位：万元	币种：人民币
控股股东名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(万元)	控股股东对本企业的持股比例(%)	控股股东对本企业的表决权比例(%)	本企业最终控制方	组织机构代码
黄嘉棣	控股股东	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	42.51	42.51	黄嘉棣	不适用

本企业的控股股东情况的说明

黄嘉棣先生个人持有本公司 42.51%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。

2 、本企业的子公司情况

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例	表决权比例	组织机构代码
上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	全资子公司	有限公司	广西上思县	黄嘉棣	畜牧业	1,000 万元	100%	100%	73764486-3
广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	全资子公司	有限公司	广西田林县	黄嘉棣	种植业	500 万元	100%	100%	78212907-8
广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	全资子公司	有限公司	广西桂平县	黄嘉棣	畜牧业	1,000 万元	100%	100%	66971998-1
广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司	全资子公司	有限公司	广西柳州市	张咸文	贸易	500 万元	100%	100%	68210365-5
深圳市皇氏甲天下乳业有限公司	全资子公司	有限公司	广东深圳市	何海晏	贸易	200 万元	100%	100%	55543299-0
广西皇氏甲天下畜牧有限公司	全资子公司	有限公司	广西南宁市	黄嘉棣	畜牧业	400 万元	100%	100%	56908965-2
广西皇氏甲天下食品有限公司	控股子公司	有限公司	广西南宁市	黄嘉棣	制造业	8,000 万元	87.31%	87.31%	75120137-2
云南皇氏来思尔乳业有限公司	控股子公司	有限公司	云南大理市	黄嘉棣	制造业	5,000 万元	55%	55%	21867101-8

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3 、本公司的合营企业和联营企业

无。

4 、本企业的其他关联方情况

4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
深圳世贸通实业发展有限公司	受同一股东控制	70848528-5

5 、关联方应收应付款项

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目名称	关联方	期末数	期初数
其他应付款	深圳世贸通实业发展有限公司	1,479,663.04	2,139,945.65

本公司代理关联方深圳世贸通实业发展有限公司进口包装材料，进口所需资金由深圳世贸通发展有限公司预先支付给本公司，海关开具双台头发票，本公司作为代理方只作代收代付的会计处理，不向关联方提供资金，也未收取服务费用。本年度代理支付采购资金的金额为 3,302,695.62 元。

七、或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的或有事项。

八、承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

本公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过 2011 年度利润分配预案：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 214,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金红利 21,400,000.00 元，剩余未分配利润 175,393,668.53 元滚存至下一年度。该议案尚需提请公司 2011 年度股东大会审议通过。

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十、其他重要事项

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的其他重要事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	136,858,169.60	100.00%	6,344,242.34	4.64%
组合小计	136,858,169.60	100.00%	6,344,242.34	4.64%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
合计	136,858,169.60	100.00%	6,344,242.34	4.64%

种类	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	81,575,297.43	100.00%	3,967,213.76	4.86%
组合小计	81,575,297.43	100.00%	3,967,213.76	4.86%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
合计	81,575,297.43	100.00%	3,967,213.76	4.86%

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年以内	127,352,928.02	93.05%	3,502,012.56	72,866,128.81	89.32%	1,851,392.70
1至2 年	4,114,405.75	3.01%	406,319.93	3,482,298.18	4.27%	348,229.82
2至3 年	865,026.89	0.63%	173,005.38	2,819,479.96	3.46%	563,896.00
3 年以上	4,525,808.94	3.31%	2,262,904.47	2,407,390.48	2.95%	1,203,695.24
合计	136,858,169.60	100.00%	6,344,242.34	81,575,297.43	100.00%	3,967,213.76

2 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	102,280,039.93	99.92%	1,840,882.30	1.80%
组合小计	102,280,039.93	99.92%	1,840,882.30	1.80%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	81,455.35	0.08%	81,455.35	100.00%
合计	102,361,495.28	100.00%	1,922,337.65	1.88%

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

种类	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	95,558,636.83	99.91%	1,151,663.62	1.21%
组合小计	95,558,636.83	99.91%	1,151,663.62	1.21%
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	81,455.35	0.09%	81,455.35	100.00%
合计	95,640,092.18	100.00%	1,233,118.97	1.29%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

				单位：元	单位：元	币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1 年以内	44,013,961.57	43.03%	320,128.33	81,394,362.42	85.18%	96,013.82
1至2 年	44,440,522.88	43.45%	226,025.96	9,597,227.30	10.04%	119,562.96
2至3 年	9,234,782.09	9.03%	154,980.54	2,949,090.91	3.09%	127,108.74
3 年以上	4,590,773.39	4.49%	1,139,747.47	1,617,956.20	1.69%	808,978.10
合计	102,280,039.93	100.00%	1,840,882.30	95,558,636.83	100.00%	1,151,663.62

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3 、长期股权投资

单位：元币种：人民币

被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	现金红利
上思皇氏乳业畜牧发展有限公司	成本法	12,806,921.89	13,328,195.37	-	13,328,195.37	100%	100%	-	-	-	-
广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司	成本法	4,377,419.90	4,871,723.08	-	4,871,723.08	100%	100%	-	-	-	-
广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	-	10,000,000.00	100%	100%	-	-	-	-
广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司	成本法	5,000,000.00	5,000,000.00	-	5,000,000.00	100%	100%	-	-	-	-
广西海博出租汽车有限公司	成本法	900,000.00	900,000.00	-	900,000.00	5%	5%	-	-	-	489,255.45
德泓（宁夏）国际纺织有限公司	成本法	6,591,600.00	6,591,600.00	-	6,591,600.00	0.6242%	0.6242%	-	-	-	-
钦州海博出租车汽车有限公司	成本法	500,000.00	500,000.00	-	500,000.00	5%	5%	-	-	-	-
深圳皇氏甲天下乳业有限公司	成本法	2,000,000.00	2,000,000.00	-	2,000,000.00	100%	100%	-	-	-	-
广西皇氏甲天下食品有限公司	成本法	2,899,181.16	2,899,181.16	45,000,000.00	47,899,181.16	87.31%	87.31%	-	-	-	-
广西皇氏甲天下畜牧有限公司	成本法	4,000,000.00	-	4,000,000.00	4,000,000.00	100%	100%	-	-	-	-
云南皇氏来思尔乳业有限公司	成本法	97,770,000.00	-	97,770,000.00	97,770,000.00	55%	55%	-	-	-	-
合计		146,845,122.95	46,090,699.61	146,770,000.00	192,860,699.61	-	-	-	-	-	489,255.45

（1）本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。
（2）本公司于 2011 年 6 月非同一控制下合并云南大理来思尔乳业有限公司，相关情况见本报告“附注四之 6”。
（3）本公司本年投资 400 万元新设成立广西皇氏甲天下畜牧有限公司；另于 2011 年 7 月对广西甲天下食品有限公司增资 4,500 万元。

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4 、营业收入和营业成本

（1）营业收入

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	511,878,224.53	399,434,061.36
其中：主营业务收入	498,648,806.70	392,798,194.71
其他业务收入	13,229,417.83	6,635,866.65
二、营业成本	328,495,391.49	253,082,506.79
其中：主营业务成本	315,716,073.07	246,791,819.04
其他业务成本	12,779,318.42	6,290,687.75

（2）主营业务（分产品）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
乳制品	492,839,925.02	311,100,046.54	390,422,994.98	245,440,682.99
其他饮料及食品	5,808,881.68	4,616,026.53	2,375,199.73	1,351,136.05
合计	498,648,806.70	315,716,073.07	392,798,194.71	246,791,819.04

5 、投资收益

（1）投资收益明细情况

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	489,255.45	355,743.49

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（2）按成本法核算的长期股权投资收益

		单位：元币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额
广西海博出租汽车有限公司	489,255.45	355,743.49

6 、现金流量表补充资料

	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	58,813,568.83	67,885,708.02
加：资产减值准备	3,278,243.18	2,220,976.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	20,932,979.99	16,542,225.15
无形资产摊销	483,214.92	469,430.73
长期待摊费用摊销	7,639,222.28	3,230,649.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	2,544,585.07	867,051.08
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-58,565.76
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	7,042,232.75	-643,897.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-489,255.45	-355,743.49
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-315,980.22	-342,615.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,476,932.80	-10,253,589.67
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-41,782,203.79	-113,321,323.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,001,841.18	9,566,156.83
其他	-	4,546,012.99
经营活动产生的现金流量净额	55,883,511.86	-19,647,524.67
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-

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补充资料	本期金额	上期金额
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	174,359,071.81	366,039,436.76
减：现金的期初余额	366,039,436.76	586,216,634.24
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	-191,680,364.95	-220,177,197.48

十二、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

	单位：元	币种：人民币
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-3,503,304.22
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助除外）	17,091,863.70
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
债务重组损益	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-

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项目	金额	说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
对外委托贷款取得的损益	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,878,291.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
所得税影响额	-1,658,709.34
少数股东权益影响额（税后）	-715,602.99
合计	14,092,538.48

2 、净资产收益率及每股收益

2、净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.64%	0.2754	0.2754
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.81%	0.2095	0.2095

3 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

单位：元币种：人民币

				单位：元币种：人民币
报表项目	期末余额	期初余额	变动比率(%)	变动原因分析
货币资金	244,976,844.20	372,881,417.70	-34.30	主要由于购建固定资产、无形资产等长期资产和分配股利、偿付利息所致
应收账款	128,048,763.38	73,732,971.28	73.67	主要因加大区外市场开拓，拓展新的销售渠道，销售规模扩大，销售收入增加
预付款项	50,480,701.45	17,695,967.53	185.27	主要由于预付原材料款增加及新增合并主体——云南来思尔公司所致

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报表项目	期末余额	期初余额	变动比率(%)	变动原因分析
其他应收款	17,361,373.45	5,975,985.27	190.52	主要原因为公司支付保证金及备用金增加所致
存货	61,327,908.87	38,432,196.39	59.57	因销售规模扩大，原材料备货增加及新增合并主体——云南来思尔公司所致
固定资产	289,386,002.72	208,763,055.74	38.62	募集资金投资项目投入增加，及新增合并主体——云南来思尔公司所致
其他流动资产	9,020,324.95	2,103,931.26	328.74	主要原因为公司待摊广告宣传费用增加所致
在建工程	145,311,460.57	82,736,839.76	75.63	募集资金投资项目投入增加，及新增合并主体——云南来思尔公司所致
无形资产	55,663,822.45	41,282,494.52	34.84	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
应付账款	41,541,489.92	26,481,636.05	56.87	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
预收款项	18,828,986.12	8,624,997.46	118.31	主要由于预收销售货款增加所致
应交税费	9,587,049.80	4,927,367.54	94.57	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
少数股东权益	87,586,460.38	868,612.37	9983.49	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
营业收入	572,435,775.63	411,022,605.31	39.27	主要因加大营销网络建设和广告宣传力度，新开拓北京、上海等区外市场带动销售增长，以及新增合并主体——云南来思尔公司所致
营业成本	357,513,865.86	257,791,641.74	38.68	销售收入增长相应成本增加，及新增合并主体——云南来思尔公司所致
营业税金及附加	3,176,511.22	1,845,448.62	72.13	主要原因为公司销售收入增加所致
销售费用	124,537,944.63	78,683,117.73	58.28	因加大营销网络建设和广告宣传投入及新增合并主体——云南来思尔公司
管理费用	34,696,067.40	26,566,957.57	30.60	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
财务费用	-686,079.77	662,517.81	-203.56	主要由于新增合并主体——云南来思尔公司所致
营业外支出	3,650,825.26	2,510,687.78	45.41	固定资产处置增加所致

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皇氏乳业 2011 年年度报告全文

第十三节备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有深圳市鹏城会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

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	皇氏乳业2011 年年度报告全文
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1．公司募投项目中营销网络建设项目计划投资3,152.00 万元，原计划2011 年6 月30 日项目达到可使用状态。截至2011 年12 月31 日，营销网络建设项目累计投入金额为1,681.63 万元，投资进度为53.35%。该项目未达到预计进度的主要原因是：（1）在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；（2）公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。 2．公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资1,940.00 万元，原计划2011 年12 月31 日项目达到可使用状态。截至2011 年12 月31 日，研发中心扩建项目累计投入金额为1,025.71 万元，投资进度为52.87%。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。 3．公司募投项目中奶牛养殖示范推广项目未达到预计收益的主要原因是：受国内经济环境因素的影响，奶牛、饲料的采购成本、人工成本上升及养殖基地牛群结构的调整不直接产生效益所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司超募资金为29,240.04 万元，截至2011 年12 月31 日，已使用的超募资金为23,848.60 万元，具体使用情况如下： 1．2010 年2 月1 日，公司以部分超募资金6,800.00 万元偿还银行借款，2010 年至2011 年累计节省利息支出近700.00 万元；以900.00 万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010 年2 月3 日公告； 2．2010 年10 月26 日，公司以部分超募资金1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于 2010 年10 月30 日公告。 3．2011 年6 月22 日，公司使用部分超募资金9,777 万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于 2011 年6 月24 日公告。 4．2011 年7 月13 日，公司使用部分超募资金4,500 万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011 年7 月14 日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010 年2 月3 日公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011 年12 月31 日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56 万元，分别于2010 年1 月22 日公告置换4,325.63 万元，2010 年6 月12 日公告置换1,214.93 万元。

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Royal Group Co.,Ltd. — Annual Report 2011

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2011 年年度报告

第一节 重要提示

第二节 公司基本情况简介

一、公司名称

二、公司法定代表人：黄嘉棣

三、公司联系人及联系方式

四、公司联系方式

五、公司信息披露媒体及备置地点

六、公司股票简况

七、其他有关材料

八、公司上市后历史沿革

（一）公司上市后首次注册变更情况：

（三）公司上市后第三次注册变更情况：

人营业执照》。

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、公司近三年主要会计数据

二、公司近三年主要财务指标

单位：（人民币）元

（二）非经常性损益项目

第四节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）公司股份变动情况表

（二）限售股份变动情况表

二、证券发行与上市情况

（一）前三年历次证券发行情况

（三）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）基本情况

【注】：

2．监事

3．高级管理人员

4．在股东单位任职情况

直至新的监事就任为止。

二、公司员工的情况

1．按专业构成划分

按专业构成划分

2．按教育程度划分

按教育程度划分

第六节 公司治理

一、公司治理的实际状况

目前公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：

（六）利益相关者

二、报告期内公司治理专项活动情况

2．需签订《委托代办股份转让协议》。

整改措施：

三、独立董事履行职责的情况

1．出席董事会及股东大会情况

知情权，促进公司投资者关系管理。

3．专门委员会任职情况

四、董事长及其他董事履职情况

五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

六、公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。

第七节 内部控制

（一）生产经营控制：

（七）子公司管理控制：

二、内部控制的责任声明

（二）公司独立董事的审核意见

（三）会计师事务所的审计意见

（四）保荐机构的核查意见

三、财务报告内部控制制定依据

四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

五、公司其他内部问责制的建立和执行情况

六、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

第八节 股东大会情况简介

议案。

第九节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

（1）继续推进奶源基地建设进度

（2）持续优化产品质量管理体系

（4）加快新品研发步伐

（5）加速品牌结构调整

（6）企业并购有重大突破

Royal Group Co.,Ltd. Annual Report 2011

第一节重要提示

第二节公司基本情况简介

第三节会计数据和财务指标摘要

第四节股份变动及股东情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六节公司治理

第七节内部控制

第八节股东大会情况简介

第九节董事会报告

第十节监事会报告