Royal Group Co.,Ltd. — Annual Report 2010

Mar 28, 2011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011-005

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 无。

1.3 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
无	董事	无	无

1.4 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计 报告。

1.5 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人滕翠金及会计机构负责人(会计主管人员)李玉宽声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	皇氏乳业
股票代码	002329
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	广西南宁市科园大道66号
注册地址的邮政编码	530007
办公地址	广西南宁市科园大道66号
办公地址的邮政编码	530007
公司国际互联网网址	http://www.gxhsry.com
电子信箱	hsryhhy@126.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	何海晏	马雨飞
联系地址	广西南宁市科园大道66号	广西南宁市科园大道66号
电话	0771-3211086	0771-3211086
传真	0771-3221828	0771-3221828
电子信箱	hsryhhy@126.com	hsryhhy@126.com

1

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

	2010年	2009年		本年比上年增减 （％）	2008年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	411,022,605.31	304,718,455.67	304,909,814.33	34.80%	256,766,478.71	257,705,483.11
利润总额（元）	59,251,339.43	47,493,965.10	42,287,417.79	40.12%	37,716,918.26	33,521,985.91
归属于上市公司股东	56,929,666.56	45,615,103.93	41,918,455.34	35.81%	36,718,836.68	33,740,434.71
的净利润（元）
归属于上市公司股东	45,138,705.72	37,914,083.81	37,936,188.42	18.99%	32,443,710.75	30,671,889.35
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	27,116,404.52	53,724,715.27	56,324,293.36	-51.86%	22,349,139.49	24,071,683.89
流量净额（元）
	2010年末	2009年末		本年末比上年末 增减（％）	2008年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	922,668,298.83	915,331,681.12	966,601,294.26	-4.55%	313,456,167.91	366,316,762.38
归属于上市公司股东	747,927,803.29	723,945,169.33	731,114,136.73	2.30%	163,444,053.82	174,309,669.81
的所有者权益（元）
股本（股）	107,000,000.00	107,000,000.00	107,000,000.00	0.00%	80,000,000.00	80,000,000.00

3.2 主要财务指标

单位：元

	2010年	2009年		本年比上年增	2008年
				减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	0.53	0.57	0.52	1.92%	0.46	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.53	0.57	0.52	1.92%	0.46	0.42
扣除非经常性损益后的	0.42	0.47	0.47	-10.64%	0.41	0.38
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	7.67%	24.49%	21.47%	减少13.80个百 分点	25.31%	21.41%
（%）
扣除非经常性损益后的	6.08%	20.36%	19.43%	减少13.35个百 分点	22.36%	19.46%
加权平均净资产收益率
（%）
每股经营活动产生的现	0.25	0.50	0.53	-52.83%	0.28	0.30
金流量净额（元/股）
	2010年末	2009年末		本年末比上年	2008年末
				末增减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的	6.99	6.77	6.83	2.34%	2.04	2.18
每股净资产（元/股）

非经常性损益项目

2

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√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	20,036,810.48
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-6,013,783.45
非流动资产处置损益	-1,042,693.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,241,821.18
所得税影响额	-1,691,549.04
少数股东权益影响额	1,743,997.20
合计	11,790,960.84	-

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

				单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后
					公积金转 股
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	85,400,000	79.81%				-5,400,000	-5,400,000	80,000,000	74.77%
1、国家持股	0	0.00%						0	0.00%
2、国有法人持股	547,182	0.51%				-547,182	-547,182	0	0.00%
3、其他内资持股	84,852,818	79.30%				-4,852,818	-4,852,818	80,000,000	74.77%
其中：境内非国有	9,052,818	8.46%				-7,852,818	-7,852,818	1,200,000	1.12%
法人持股
境内自然人持	75,800,000	70.84%				3,000,000	3,000,000	78,800,000	73.64%
股
4、外资持股	0	0.00%					0	0	0.00%
其中：境外法人持	0	0.00%					0	0	0.00%
股
境外自然人持	0	0.00%					0	0	0.00%
股
5、高管股份	0	0.00%					0	0	0.00%
二、无限售条件股份	21,600,000	20.19%				5,400,000	5,400,000	27,000,000	25.23%
1、人民币普通股	21,600,000	20.19%				5,400,000	5,400,000	27,000,000	25.23%
2、境内上市的外资	0	0.00%					0	0	0.00%
股
3、境外上市的外资	0	0.00%					0	0	0.00%
股
4、其他	0	0.00%					0	0	0.00%
三、股份总数	107,000,000	100.00%						107,000,000	100.00%

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限售	本年增加限售
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		股数	股数
黄嘉棣	45,480,000	0	0	45,480,000	首发承诺	2013年1月6日
张咸文	30,320,000	0	0	30,320,000	首发承诺	2011年1月6日
广西真牛资产经 营有限公司	3,000,000	0	-3,000,000	0	首发承诺	2011年1月6日
何海晏等38名股 东	0	0	3,000,000	3,000,000	非交易过户继承 首发承诺	2011年1月6日
中国风险投资有 限公司	1,200,000	0	0	1,200,000	首发承诺	2011年1月6日
网下配售	5,400,000	5,400,000	0	0	网下配售	2010年4月6日
合计	85,400,000	5,400,000	0	80,000,000	－	－

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

					单位：股	单位：股	单位：股
股东总数					3,849
前10名股东持股情况
					持有有限售条件股份		质押或冻结的股份
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数
					数量		数量
黄嘉棣	境内自然人		42.50%	45,480,000	45,480,000		0
张咸文	境内自然人		28.34%	30,320,000	30,320,000		2,000,000
中国银行－大成财富管理 2020生命周期证券投资基金	境内非国有法人		1.78%	1,900,000	0		0
中国银行－景宏证券投资基 金	境内非国有法人		1.74%	1,865,176	0		0
中国风险投资有限公司	境内非国有法人		1.12%	1,200,000	1,200,000		0
中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金	境内非国有法人		0.99%	1,062,000	0		0
中国建设银行－银华富裕主 题股票型证券投资基金	境内非国有法人		0.72%	770,608	0		0
何海晏	境内自然人		0.59%	630,000	630,000		0
广东惠正投资管理有限公司	境内非国有法人		0.52%	552,800	0		0
陈威	境内自然人		0.43%	460,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券 投资基金		1,900,000				人民币普通股
中国银行－景宏证券投资基金		1,865,176				人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金		1,062,000				人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投 资基金		770,608				人民币普通股
广东惠正投资管理有限公司		552,800				人民币普通股

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陈威	陈威	460,000	人民币普通股
广东粤财投资控股有限公司		417,871	人民币普通股
中信信托有限责任公司－建苏743		373,500	人民币普通股
吴小骥		344,800	人民币普通股
陈龙花		341,599	人民币普通股
	前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管 理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不 详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、 深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持	年末持		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						股数	股数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
黄嘉棣	董事长	男	48	2009年11月 01日	2012年10月 31日	4,548	4,548	无	30.00	否
张咸文	副董事长	男	57	2009年11月 01日	2012年10月 31日	3,032	3,032	无	25.00	否
何海晏	董事、副总 经理、董事 会秘书	男	54	2009年11月 01日	2012年10月 31日	0	63	非交易过户	20.00	否

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梁戈夫	独立董事	男	54	2009年11月 01日	2012年10月 31日	0	0	无	6.00	否
蒙丽珍	独立董事	女	53	2009年11月 01日	2012年10月 31日	0	0	无	6.00	否
华昌明	总经理	男	56	2009年11月 05日	2011年03月 01日	0	0	无	25.00	否
谢秉锵	副总经理	男	48	2009年11月 05日	2012年10月 31日	0	5	非交易过户	20.00	否
滕翠金	副总经理、 财务负责人	女	36	2009年11月 05日	2012年10月 31日	0	5	非交易过户	20.00	否
宗 剑	监事会主席	男	36	2010年12月 10日	2012年10月 31日	0	0	无	0.00	否
孟宗桢	监事	男	63	2009年11月 01日	2012年10月 31日	0	0	无	3.00	否
王秀英	监事	女	52	2009年11月 01日	2012年10月 31日	0	0	无	3.00	否
合计	-	-	-	-	-	7,580	7,653	-	158.00	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

				以通讯方式			是否连续两次
董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席 次数	参加会议	委托出席	缺席次数	未亲自出席
					次数
				次数			会议
黄嘉棣	董事长	16	15	1	0	0	否
张咸文	副董事长	16	15	1	0	0	否
何海晏	董事、副总经理、 董事会秘书	16	15	1	0	0	否
梁戈夫	独立董事	16	15	1	0	0	否
蒙丽珍	独立董事	16	15	1	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无。
年内召开董事会会议次数	16
其中：现场会议次数	15
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司总体经营情况 2010 年，是公司承上启下、继往开来的一年。公司以成功登陆中国资本市场为契机，实现了常规经营与资本运作的有机

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结合，逐步实现由战略防御向战略进攻转变。在全体员工的努力下，公司经营业绩稳步增长，报告期内实现合并营业收入 41,102.26 万元，比上年同期增长 34.80%；归属于上市公司股东的净利润 5,692.97 万元，比上年同期增长 35.81%。报告期内， 公司主要完成以下工作：

1．着力推进营销工作，重新规划市场布局

报告期内，公司灵活调整营销策略，提高了常温奶的生产和销售比重，公司产品销售覆盖区域得到较大幅度增长，区域 市场销售业绩稳中有升。南宁市场继续保持稳定增长势头，销售额同比增长约30%；桂林、柳州市场发展迅猛，销售额同比 增长60%左右；除上述三个城市之外、广西其余二、三线城市及县级市场，销售额同比增长近50%，其总量已接近公司全年销 售总收入的一半，表明广西省内市场尚存有广阔上升空间。

报告期内，公司在继续拓展广西省内市场空间的同时，走向全国的决心从未动摇。公司加快了省外市场的开发步伐，经 过对奶源、生产和市场发展等现实情况及趋势进行分析后，公司分别在深圳成立了全资子公司，在云南、贵州设立了办事处， 全权负责当地的市场营销工作；与惠州市多牧多乳业有限公司签订了代加工合作协议，主攻开发广东、深圳当地巴氏奶市场， 目前广东、深圳市场已有瓶装奶、老酸奶等巴氏奶品种上市销售，提升了公司产品在广东市场的竞争力和影响力；为了实现 进军北京、上海、深圳等一线城市高端市场的目标，公司开发了摩拉菲尔等高端水牛奶品种，于报告期末蓄势待发，以兔年 春节高端礼品市场为突破口，迅速打开了销售局面，展现出极强的竞争力，为2011年公司高端水牛奶打入一线城市开了一个 好头。同时，在2011年全国“两会”期间，摩拉菲尔被广西代表团指定为“送给首都人民的珍贵礼物”，公司借此机会为进 军北京乃至全国市场营造了氛围，获得了良好的宣传效果。

2．积极开展品牌宣传，打造皇氏全新形象

报告期内，公司借助上市后公司知名度快速提升的东风，乘势而上，系统整合公司品牌，着力打造皇氏全新形象。公司 加强对品牌宣传、销售渠道和促销方案的落实情况的检查指导，继续加大对广告宣传的投入力度，创新宣传形式，丰富宣传 渠道，扩大宣传范围，大力提高宣传工作的针对性和有效性，在广西省内实现了全方位、立体化宣传，为公司新品上市及来 年实现更高的营销目标增强了品牌优势。

3．适度调整奶源结构，加强技改项目建设

报告期内，奶水牛品种改良技术取得了重大突破。广西大学与广西奶水牛研究所联合研究的“良种水牛预知性别胚胎生 产和胚胎移植技术体系”初步形成，该项技术达到国际领先水平，有助于大大缩短奶水牛品改周期、加快品改进程，二代三 品杂交奶水牛品改周期由 10-12 年缩减至 4 年左右。该技术目前已在推广，必将为公司做大做强奶水牛产业提供强大的奶源 保障。同时，公司进一步加大了对奶源基地的投入力度，利用自有资金筹建南宁市江南区根竹坡养殖基地，现已完成主要牛 舍的建设，预计 2011 年 4 月底可建成进驻奶牛。募集资金奶源建设方面，公司完成了奶牛养殖示范推广项目—桂平养殖基地 的建设，对自有牧场奶牛养殖技术进行升级换代，有序扩大奶牛养殖合作基地的数量与规模。推行“保价收购、以质论价、 随行就市”的奶源收购政策，进一步扩大水牛奶及自有奶源所占比重，牢牢控制区域奶源话语权。公司坚持打造“家门口的 放心奶”品牌形象，始终把乳品安全放在首位，乳品安全从奶源至生产再到市场，全程可控。报告期内，公司奶水牛鲜奶收 购量大幅提升，同比实现翻番，为公司坚持走差异化经营路线，进一步扩大稀缺水牛奶源的领先优势，打造全新高端水牛奶 产品，进军北京、上海、深圳等一线城市提供奶源保障。

报告期内，公司一方面继续大力推进募投项目及技改项目建设，随着募投项目及技改项目逐步实施完成，将在一定程度 上有效缓解产品市场供不应求的局面；另一方面，为满足日益扩大的市场需求和异地扩张产能的要求，迅速扩大生产规模， 公司使用部分超募资金控股广西皇氏甲天下食品有限公司，利用其拥有的 88 亩土地以及占地面积 16793 平方米、设计产能年 产 10 万吨乳制品的标准厂房等资源，开展一期工程建设，该项目计划于 2011 年 4 月底前投产，可实现日处理 50 吨酸奶及乳 酸菌饮料的产能，达产后预计每年可新增销售收入 1.2 亿元。除此之外，公司在报告期内还完成了利乐灌装生产线安装、2 万 瓶/小时瓶奶生产线安装、中亚单杯连杯酸奶灌装机安装、来宾老酸奶生产线安装等十六项重大技改项目，有效实现了外延增 长与内涵提升相结合，提高了产能与生产效率。随着上述项目建设的推进，产能释放有望在 2011 年得以实现，为公司完成来 年的销售目标奠定了坚实基础。

4．持续推进科技创新，梳理细分现有品项

报告期内，公司根据目标市场定位及需求分析，有效针对现有品项进行进一步梳理、细分和完善。加强对新产品的开发 和储备，持续推出老酸奶、乳果 i 系列果奶、西山牧场原味水牛奶、摩拉菲尔水牛奶、果粒酸奶等 25 种创新系列产品，对水 牛奶酪、咖啡伴侣等新品做了前期技术研究和市场调研工作，待各项条件成熟后推向市场，力争满足不同消费层次、不同年 龄结构的乳品需求，培育新的市场消费主体，提高公司竞争力和影响力。

5．强化公司内控管理，提升团队执行力

报告期内，公司各生产、销售、财务、人事、行政等板块内部管理流程得以改进，新增并修订了各项内部控制制度，进 一步明确分工，协同作用明显。为满足公司高速发展对人才的迫切需要，公司制定了人才储备战略，关注员工成长，建立了 公司战略框架下的员工薪酬体系和考核制度，探索实行各层面激励政策，执行力得到进一步提升。通过坚持贯彻质询会等制 度措施，“客户第一，开放分享，勇担责任，以结果论英雄”的企业文化已初现雏形。

二、对公司未来发展的展望

（一）机遇和挑战

1.公司发展奶水牛产业得到中央及地方政策大力支持

2009 年12 月，国务院发布了《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，意见指出广西要发展特色农业， “积极发展畜牧水产业，重点发展奶水牛和草食畜禽”，广西发展奶水牛享受国家政策措施的更大优惠。广西是全国第一奶

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

水牛大省，为公司发展奶水牛产业提供了丰富的水牛资源。随着西部大开发、中国—东盟自由贸易区、北部湾经济区和泛珠 三角区域经济合作的开放开发深入推进，公司市场前景越发广阔。

2.水牛奶在安全和营养方面具有更强的竞争优势

中国农科院水牛研究所专家章纯熙教授表示，水牛对一些疾病和环境污染具有更强的抵抗力，水牛脑细胞具有能够抵抗 朊病毒的感染能力的基因而不患疯牛病，经常喝水牛奶可以大大提高人体抵抗力。公司在今后的宣传推广中，将更加鲜明的 突出水牛奶的安全和营养优势。

• 3.行业准入重新审核将为公司创造新的跨越式发展机会

公司凭借先进的生产设备、完善的管理制度和严格安全的产品质量体系，率先成为广西按照工业和信息化部、国家发展 和改革委员会、国家质量监督检验检疫总局联合下发的《关于在乳品行业开展项目（企业）审核清理工作的通知》（工信部联 消费2010〕598 号）之要求重新审核通过的液态奶乳制品企业。通过审核后，有利于公司整合区内行业资源，做大做强公司 资产规模。

鉴于上述机遇，公司将充分发挥上市公司的融资优势，多渠道筹集资金，常规经营与资本运作紧密结合，迅速做大生产 和资产规模，进一步提升品牌知名度，实现新一期战略发展目标，以优良业绩回报广大股东。

（二）发展战略及各项业务发展规划

• 1.坚持以巴氏杀菌奶巩固和扩大区域市场

区域市场是公司立足之本，发展空间依然广阔，有待进一步作深作透。广西省内桂林、柳州、北海等一线城市巴氏杀菌 奶市场仍有潜力可挖。百色、梧州等二线城市处于探索试点阶段，尚未全面铺开，公司在总结经验后将大力发展，巴氏杀菌 奶销量有望取得较大幅度增长。

• 2.继续以水牛奶、热带水果奶为特色，加大全国市场的开发力度

水牛奶一直是公司实施差异化战略的重点。公司将继续充分利用广西特色的奶畜品种水牛资源，以水牛奶所具有的高营 养、稀缺性特征有效避开国内同类乳制品激烈的市场竞争，继续秉承中高端产品路线。随着广西水牛品种改良成熟期的到来， 以及奶水牛品种改良技术的重大突破，未来几年内公司水牛奶可收购量将大幅提升，公司因奶源不足导致的水牛奶系列产品 供不应求的现象将大为改善，水牛奶系列产品占公司的产品份额将逐年加大，可望成为公司利润的重要来源。

广西地理和区位优势突出，享有得天独厚的热带水果资源。公司发展热带水果奶具有优越的成本优势和地缘优势，热带 水果奶已经是公司重点发展的特色品种之一，今后还要加大对热带水果奶的研发、调研、推广力度。

3.加快新品项的研发、生产进度

酸奶、乳酸菌饮料具有口味突出，营养丰富等特点，备受广大青年时尚群体的青睐。此类产品毛利率较高，是公司下一 步重点发展的品种。公司将陆续把现有酸奶、乳酸菌饮料生产线整合至南区工厂并进行产能扩充，抓住目前广西尚无本地乳 制品企业有能力生产连杯酸奶系列产品的契机，并以此为突破口，引进建设连杯酸奶系列产品生产线，短期内即可将产品投 放市场。利用成本和渠道优势，酸奶、乳酸菌饮料在未来几年内将成为公司利润的又一重要来源。

• 4.迅速做大做强企业规模

随着广西奶水牛品种改良成熟期的到来，未来公司水牛奶可收购量将大大提升，水牛奶系列产品占公司销售额的比重将 逐年加大。为此，在公司未来五年战略规划中，通过多渠道筹措资金，新建“水牛奶系列产品及亚热带果奶等特色产业加工” 项目，项目建成后，将成为公司进军全国及东盟诸国市场的战略高地。公司将抓住国家质检总局对乳制品生产许可证重新审 查这一难得的有利历史契机，择机善用募集资金，进一步巩固在水牛奶领域的行业领先地位。

（三）公司新年度的发展计划

2010 年度，尽管公司经营业绩取得了较大幅度增长，但主要股东及公司管理层却并不满足于现有常规发展速度，成功登 陆资本市场，从某种意义上也等同于赋予了公司二次创业的挑战机会。2011 年，公司将继续大力拓展主营业务，完善公司治 理结构，加强内控制度建设，强化规范化运作，力争完成各项业绩指标，实现公司的二次腾飞。新的一年，公司将努力实现 以下目标：

奶源建设方面：1. 逐步提高自有奶源所占比重， 2011 年至少新增3000 头优质奶牛，加强牧场管理，引进先进养殖技术， 提高牧场规模效益。

• 2.着力打造重点奶水牛村镇，2011 年在武宣县兴建10 个标准化的“广西皇氏乳业武宣奶水牛养殖小区”以及一个标准化

• 的奶水牛养殖示范场，充分发挥自有养殖基地的示范作用，加大对合作养殖基地指导，提高水牛原奶的收购质量和数量。

生产方面： 1.利用“皇氏乳业水牛奶系列产品及亚热带果奶等特色产业加工项目”被列入自治区层面统筹推进重大项目 的机会，对新增获批的200 亩土地进行合理规划，2011 年内完成一期主体生产车间基础建设，为产能扩张计划奠定基础。

1. 加快募投项目的建设进度，确保募投项目如期建成投产。2011 年要新增购入三条利乐灌装生产线，除此之外，公司将

根据产能扩张计划及市场情况，继续购入其他生产设备。

1. 充分发挥公司在田林县占有10000 余亩土地资源的优势，利用国际先进的饲养技术，将淘汰牛、小公牛和当地优质肉

牛品种在广西百色市田林县新建“乳肉兼用牛”项目，延伸产业链。

• 销售方面：1. 致力培养重点经销商，2011 年在全国范围内至少新增销售网点3000 个，为公司产品当期销售收入贡献力

• 量，为公司未来销售收入快速增长打下基础。

• 常温奶销售方面，2011 年公司将着力实施全国一线城市产品销售三年规划，以摩拉菲尔等水牛奶系列产品为市场突破

8

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

口，强势进入北京、上海等一线城市，一年内在当地市场站稳脚跟，三年内成为当地有影响力的品牌。

1. 巴氏奶销售方面，2011 年公司将进一步做深做透广西区域巴氏奶市场，在巩固已有巴氏奶市场的同时，渠道建设重心

下移，巴氏奶产品销售下沉至乡镇乃至村屯等三线市场。同时，强化客户售后服务，实行“一小时响应”制度，提高客户忠 诚度。

• 管理方面：为了激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，2011 年内公司将按照有关规定积极推进股权

• 激励计划。

• 资本运营方面：抓住当前乳制品行业整合的契机，择机实现主营业务并购的目标，为增加主营业务收入、扩大资产规模

• 打下基础。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增减
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	（%）
乳制品、食品	40,397.50	25,116.54	37.83%	32.65%	40.68%	减少3.55个百分点
	主营业务分产品情况
乳制品	39,858.95	24,652.01	38.15%	31.93%	39.47%	减少3.35个百分点
其他饮料及食品	538.55	464.40	13.77%	122.61%	161.03%	减少12.69个百分点

6.3 主营业务分地区情况

	单位：万元	单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
广西省内	39,837.11	32.27%
广西省外	560.39	66.52%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用	√ 适用 □ 不适用
									单位：万元
募集资金总额			51,488.60									22,505.07
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									22,505.07
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
	已变	募集资金			截至期		截至期末					项目可行
承诺投资项目和超募	更项		调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度	项目达到预	本年度实		是否达 到预计	性是否发
		承诺投资						定使用状
资金投向	目(含		总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝	可	现的效益		效益	生重大变
		总额						态日期
	部分				额(2)		(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
1．液态奶深加工4.5 万吨产能扩大项目	否	7,090.80	7,090.80	3,475.80	3,475.8		0 49.02%	2011年06月 30日			- -	否

9

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

2．来宾年产2万吨液 态奶加工项目	否	3,179.90	3,179.90	3,179.90	3,179.90	3,179.90	100.00%	2009年06月 30日	992.13	是	否
3．奶牛养殖示范推广 项目	否	6,885.86	6,885.86	5,707.84	5,707.84		82.89%	2010年12月 31日	-	-	否
4．营销网络建设项目	否	3,152.00	3,152.00	465.18	465.18		14.76%	2011年06月 30日	-	-	否
5．研发中心扩建项目	否	1,940.00	1,940.00	104.75	104.75		5.40%	2011年12月 31日	-	-	否
承诺投资项目小计	-	22,248.56	22,248.56	12,933.47	12,933.47		-	-	992.13	-	-
超募资金投向
1．向全资子公司增资	否		-	900.00	-	-		-	-	-	-
2．收购股权	否		-	1,871.60	-	-		-	-	-	-
归还银行贷款（如有）	-		-	6,800.00	-	-		-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-	-	-
超募资金投向小计	-			9,571.60		-		-		-	-
合计	-			22,505.07		-		-	992.13	-	-
未达到计划进度或预	各项目进度按计划进展。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	未发生重大变化。
变化的情况说明
	适用
	公司超募资金为29,240.04万元，截止2010年12月31日，已使用的超募资金9,571.60万元，具体使用 情况如下： 2010年2月1日，公司以部分超募资金6,800.00万元偿还银行借款，900.00万元增加其对全资子公司上 思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于2010年2月3日公告； 2010年10月26日，公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广 西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权，并于2010年10月30日公告。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
	适用
募集资金投资项目实
	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公 司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010年2月3日公告。
施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先
	截止2010年12月31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22 日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	所有尚未使用的募集资金按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求存储于募集资金专项存 储账户内。
用途及去向
募集资金使用及披露	无。
中存在的问题或其他
情况

变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用

10

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年度实现净利润 67,885,708.02 元，加年初未分配利润 114,864,319.36 元，减去 2010 年度提取的法定盈余公积金 6,788,570.80 元，减去 2009 年度现金分红 21,400,000.00 元，可供分 配的利润为 154,561,456.58 元。公司 2010 年 12 月 31 日资本公积为 472,387,437.30 元。

公司 2010 年度利润分配预案为：以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 107,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 红利 1 元（含税），共派发现金红利 10,700,000.00 元，剩余未分配利润 143,861,456.58 元滚存至下一年度。同时以资本公积转 增股本，每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本变更为 214,000,000 股。

该议案尚需提请公司 2010 年度股东大会审议通过。

公司最近三年现金分红情况表

公司最近三年现金分红情况表	公司最近三年现金分红情况表	公司最近三年现金分红情况表	公司最近三年现金分红情况表	公司最近三年现金分红情况表
单位：元
		分红年度合并报表中归	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额（含税）	属于上市公司股东的净	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		利润	比率
2009年	21,400,000.00	41,918,455.34	51.05%	114,864,319.36
2008年	0.00	33,740,434.71	0.00%	72,295,177.63
2007年	0.00	27,864,977.17	0.00%	40,840,284.61
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			62.01%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □	不适用
									单位：万元
				自购买日起至 本年末为公司	本年初至本年 末为公司贡献					与交易 对方的
								所涉及	所涉及
交易对方或	被收购或置	购买日	交易价格	贡献的净利润	的净利润（适	是否为 关联交 易	定价原	的资产 产权是 否已全	的债权 债务是 否已全	关联关
最终控制方	入资产			（适用于非同	用于同一控制		则			系（适用
				一控制下的企 业合并）	下的企业合 并）			部过户	部转移	关联交 易情形）
广西皇氏甲 天下投资集 团有限公司	广西皇氏甲 天下投资集 团有限公司 所持有的广 西皇氏甲天 下食品有限	2010年10月 26日	1,871.60	0.00	-504.24	是	以审计 及评估 确认的 净资产 值为参	是	是	同一控 制下的 企业

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

公司 71%的 股权

考依据

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

1.短期内公司将利用广西皇氏甲天下食品有限公司部分厂房设备进行新增酸奶及乳酸饮料生产项目一期工程的建设，预计 2011 年 4 月底前可投入生产，可实现日处理 50 吨酸奶及乳酸饮料的产能，按酸奶及乳酸饮料销售均价 8000 元/吨计算，达产 后公司每年可新增销售收入 1.2 亿元，为实现 2011 年的生产经营计划夯实了基础。

2.收购完成后，广西皇氏甲天下食品有限公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司对其委派董事、监事和经 营管理人员，以进一步提升管理水平，增强盈利能力。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承	无	无	无
诺
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
	控股股东黄嘉 棣、第二大股东 张咸文	控股股东黄嘉棣承诺： 自发行人股票上市之日 起三十六个月内，其不 转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，	未发生违反承诺行为。
发行时所作承诺

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

		也不由发行人回购其持 有的股份；在其任职期 间每年转让的股份不得 超过其所持有发行人股 份总数的25%；离职后 半年内，不转让其所持 有的发行人股份，在申 报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售的股份不 得超过其所持有发行人 股份总数的比例50%。 第二大股东张咸文承 诺：自发行人股票上市 之日起十二个月内，其 不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购 其持有的股份；在其任 职期间每年转让的股份 不得超过其所持有发行 人股份总数的25%；离职 后半年内，不转让其所 持有的发行人股份，在 申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售的股份 不得超过其所持有发行 人股份总数的比例50%。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

13

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他	-18,716,000.00	15,303,684.50
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	-18,716,000.00	15,303,684.50
合计	-18,716,000.00	15,303,684.50

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会会议召开情况

• （一）公司第二届监事会第二次会议于 2010 年 1 月 20 日召开，审议并通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 1 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

• （二）公司第二届监事会第三次会议于 2010 年 2 月 1 日召开，审议并通过了如下议案：

• 1．关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

• 2．关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案；

• 3．关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 2 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

• （三）公司第二届监事会第四次会议于 2010 年 2 月 22 日召开，审议并通过了关于修改《〈公司章程〉（草案）》的议案。 该次会议决议公告刊载于 2010 年 2 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

• （四）公司第二届监事会第五次会议于 2010 年 3 月 23 日召开，审议并通过了如下议案：

• 1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度监事会工作报告；

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

• 2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度财务决算报告；

• 3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度财务预算报告；

• 4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度利润分配预案；

• 5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年年度报告及摘要；

• 6．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度日常关联交易执行情况及预计 2010 年度日常关联交易情况的议案；

• 7．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010 年财务报告审计机构的议案；

• 8．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告；

• 9．公司董事会关于 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 3 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

• （五）公司第二届监事会第六次会议于 2010 年 4 月 22 日召开，审议并通过了广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年第一 季度报告。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年第一季度报告正文刊载于 2010 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

• （六）公司第二届监事会第七次会议于 2010 年 5 月 21 日召开，审议并通过了如下议案：

• 1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

• 2．关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

• 3．关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

• 4．关于修改公司《投融资管理办法》的议案；

• 5．关于修改公司《关联交易决策制度》的议案；

• 6．关于修改公司《对外担保管理细则》的议案；

• 7．关于修改公司《募集资金管理办法》的议案。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 5 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（七）公司第二届监事会第八次会议于 2010 年 6 月 10 日召开，审议并通过了关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

（八）公司第二届监事会第九次会议于 2010 年 8 月 8 日召开，审议并通过了广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年半年 度报告全文及摘要。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年半年度报告摘要刊载于 2010 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》上。

（九）公司第二届监事会第十次会议于 2010 年 10 月 26 日召开，审议并通过了如下议案：

• 1．关于使用部分超募资金收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%股权的议案；

• 2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年第三季度报告。

该次会议决议公告刊载于 2010 年 10 月 28 日、2010 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 上。

• （十）公司第二届监事会第十一次会议于 2010 年 11 月 22 日召开，审议并通过了如下议案：

• 1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；

• 2．关于同意李仕坚先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补宗剑先生为公司第二届监事会监事候选人的议案。 该次会议决议公告刊载于 2010 年 11 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

• （十一）公司第二届监事会第十二次会议于 2010 年 12 月 10 日召开，审议并通过了关于选举公司第二届监事会主席的议案。 该次会议决议公告刊载于 2010 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

二、监事会对以下事项发表的独立意见

• 1．公司依法运作情况

报告期内，监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的 相关规定，对决策程序、决策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董事会的决策程序 和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，结合公司实际情况 和发展需要，已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管理水平和执行力均得到

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

明显提高。同时公司对系列规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全。公司内部治理结构和控制制 度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展奠定了良好的基础。

报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的尽职情况进行了监督。监事会认为：公司董 事会能够按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定进行规范运作，认 真执行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专门委员会发挥了积极 的作用，董事会决策科学化、合理化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会未 发现其违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2．公司的财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年度财务报告、年度财务报告及其他文 件。监事会认为：公司与会计报表相关的内控制度健全、有效，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 审计报告真实、准确地评价了公司 2010 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

3．募集资金项目情况

报告期内，公司募集资金的使用做到了专款专用，没有发生违反募集资金使用相关规定的事项。公司董事会出具了《关于募 集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了公司 2010 年度募集资金存放与使用情况。

4．公司收购、出售资产交易价格情况

报告期内，监事会对公司收购资产情况进行了监督，认为：公司收购资产严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信 息披露义务，收购的价格依据中介机构出具的审计报告、评估报告确定，交易公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损 害股东权益特别是中小股东的权益或造成公司资产流失的情形；收购资产涉及到关联交易，履行了关联交易的决策程序。 5．关于关联交易情况

报告期内公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了市场公允原则，均签署了书面协议并履行了必要的审议 程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立 意见，没在损害公司及股东的利益，无内幕交易行为发生。

三、公司监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运作情况作了审核，认为： 公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订和完善，从而保证了公司各项经营 活动的正常有序进行，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠和公司经营目标得以实现 的目的。公司对内部控制的自我评价报告客观、准确，真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	深鹏所股审字[2011]0065号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	滕翠金
	我们审计了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）财务报表，包 括2010年12月31日合并及公司资产负债表，2010年度合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
引言段
	按照企业会计准则规定编制财务报表是皇氏乳业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
管理层对财务报表的责任
段
	我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
注册会计师责任段

16

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

	控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
	我们认为，皇氏乳业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 皇氏乳业公司2010年12月31日合并及公司的财务状况以及2010年度合并及公司的经营成果和 现金流量。
审计意见段
非标意见
审计机构名称	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
审计机构地址	广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
审计报告日期	2011年03月23日
注册会计师姓名
张翎、王新珍

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位： 元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	372,881,417.70	369,194,207.03	589,638,026.24	588,351,753.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	73,732,971.28	77,608,083.67	35,653,839.29	33,521,781.91
预付款项	17,695,967.53	16,236,760.82	6,457,309.71	6,309,282.46
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,676,765.93	2,676,765.93	0.00	0.00
应收股利
其他应收款	5,975,985.27	94,406,973.21	14,234,400.53	28,976,160.01
买入返售金融资产
存货	38,432,196.39	35,466,219.93	26,662,462.85	25,169,960.52
一年内到期的非流动资产	80,845.06	80,845.06	0.00	0.00
其他流动资产	2,103,931.26	2,103,931.26	364,983.14	364,983.14
流动资产合计	513,580,080.42	597,773,786.91	673,011,021.76	682,693,921.73
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

长期应收款
长期股权投资	7,991,600.00	46,090,699.61	900,000.00	25,099,918.45
投资性房地产
固定资产	208,763,055.74	152,733,955.47	155,800,101.69	124,869,935.17
在建工程	82,736,839.76	70,729,113.54	51,488,203.04	31,634,734.85
工程物资	4,328,894.38	0.00	5,748,403.81	0.00
固定资产清理
生产性生物资产	45,290,471.86	23,476,558.70	28,405,328.21	18,687,528.86
油气资产
无形资产	41,282,494.52	18,523,507.42	42,203,604.58	18,953,168.92
开发支出
商誉
长期待摊费用	18,204,833.70	17,883,039.21	8,899,057.48	8,714,190.65
递延所得税资产	490,028.45	488,189.36	145,573.69	145,573.69
其他非流动资产
非流动资产合计	409,088,218.41	329,925,063.31	293,590,272.50	228,105,050.59
资产总计	922,668,298.83	927,698,850.22	966,601,294.26	910,798,972.32
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	80,000,000.00	85,000,000.00	80,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	26,481,636.05	29,124,869.81	10,814,778.70	12,656,338.12
预收款项	8,624,997.46	7,447,605.72	8,185,432.30	7,211,044.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,399,576.09	2,862,905.37	2,942,304.62	2,531,861.23
应交税费	4,927,367.54	4,802,734.41	2,440,095.69	2,589,687.34
应付利息	421,419.35	421,419.35	283,419.35	283,419.35
应付股利
其他应付款	16,384,682.02	16,124,479.77	32,788,551.95	22,710,226.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	2,875,000.00	2,875,000.00	32,000,000.00	2,000,000.00
其他流动负债	782,538.12	684,289.92	527,682.92	527,682.92
流动负债合计	143,897,216.63	144,343,304.35	174,982,265.53	130,510,259.96
非流动负债：
长期借款	22,875,000.00	22,875,000.00	53,750,000.00	53,750,000.00
应付债券

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,099,666.54	7,099,666.54	3,826,722.21	3,826,722.21
非流动负债合计	29,974,666.54	29,974,666.54	57,576,722.21	57,576,722.21
负债合计	173,871,883.17	174,317,970.89	232,558,987.74	188,086,982.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	107,000,000.00	107,000,000.00	107,000,000.00	107,000,000.00
资本公积	488,204,256.14	472,387,437.30	513,054,256.14	488,204,256.14
减：库存股
专项储备
盈余公积	19,431,985.45	19,431,985.45	12,643,414.65	12,643,414.65
一般风险准备
未分配利润	133,291,561.70	154,561,456.58	98,416,465.94	114,864,319.36
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	747,927,803.29	753,380,879.33	731,114,136.73	722,711,990.15
少数股东权益	868,612.37		2,928,169.79
所有者权益合计	748,796,415.66	753,380,879.33	734,042,306.52	722,711,990.15
负债和所有者权益总计	922,668,298.83	927,698,850.22	966,601,294.26	910,798,972.32

9.2.2 利润表

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	411,022,605.31	399,434,061.36	304,909,814.33	303,228,543.20
其中：营业收入	411,022,605.31	399,434,061.36	304,909,814.33	303,228,543.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	369,879,305.50	345,735,812.31	271,074,872.27	262,476,871.38
其中：营业成本	257,791,641.74	253,082,506.79	178,705,400.97	182,261,702.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,845,448.62	1,737,015.20	1,658,918.56	1,630,020.03
销售费用	78,683,117.73	66,947,635.73	57,540,144.15	51,609,890.34

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

管理费用	26,566,957.57	22,833,173.90	21,880,657.33	18,326,623.24
财务费用	662,517.81	-1,085,495.68	9,883,855.25	7,383,151.79
资产减值损失	4,329,622.03	2,220,976.37	1,405,896.01	1,265,483.23
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	355,743.49	355,743.49	390,074.22	390,074.22
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	41,499,043.30	54,053,992.54	34,225,016.28	41,141,746.04
列）
加：营业外收入	20,262,983.91	20,158,578.83	8,671,914.30	8,584,330.42
减：营业外支出	2,510,687.78	2,004,624.21	609,512.79	548,168.92
其中：非流动资产处置损失	1,042,693.17	867,051.08	459,509.69	405,637.31
四、利润总额（亏损总额以“-”	59,251,339.43	72,207,947.16	42,287,417.79	49,177,907.54
号填列）
减：所得税费用	4,381,230.29	4,322,239.14	1,878,861.17	1,878,861.17
五、净利润（净亏损以“-”号填	54,870,109.14	67,885,708.02	40,408,556.62	47,299,046.37
列）
归属于母公司所有者的净	56,929,666.56	67,885,708.02	41,918,455.34	47,299,046.37
利润
少数股东损益	-2,059,557.42		-1,509,898.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.53	0.63	0.52	0.59
（二）稀释每股收益	0.53	0.63	0.52	0.59
七、其他综合收益	-18,716,000.00	-15,816,818.84	15,303,684.50	0.00
八、综合收益总额	36,154,109.14	52,068,889.18	55,712,241.12	47,299,046.37
归属于母公司所有者的综	38,213,666.56	52,068,889.18	52,784,071.33	47,299,046.37
合收益总额
归属于少数股东的综合收	-2,059,557.42		2,928,169.79
益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-6,013,783.45 元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	423,930,136.06	407,229,758.66	341,591,702.05	336,265,978.29
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	483,554.81	483,554.81	110,551.35	0.00
收到其他与经营活动有关	33,078,944.13	36,511,622.69	19,801,926.35	20,491,112.44
的现金
经营活动现金流入小计	457,492,635.00	444,224,936.16	361,504,179.75	356,757,090.73
购买商品、接受劳务支付的	320,486,860.54	308,352,674.20	226,224,494.85	227,126,533.99
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	40,813,114.45	34,850,602.61	32,826,921.88	28,614,680.56
付的现金
支付的各项税费	24,947,801.77	23,928,002.78	18,014,846.48	17,771,720.56
支付其他与经营活动有关	44,128,453.72	96,741,181.24	28,113,623.18	25,096,029.69
的现金
经营活动现金流出小计	430,376,230.48	463,872,460.83	305,179,886.39	298,608,964.80
经营活动产生的现金	27,116,404.52	-19,647,524.67	56,324,293.36	58,148,125.93
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	355,743.49	355,743.49	390,074.22	390,074.22
处置固定资产、无形资产和	357,300.00	208,000.00	297,500.00	169,500.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	56,630,000.00	56,630,000.00	0.00	0.00
的现金
投资活动现金流入小计	57,343,043.49	57,193,743.49	687,574.22	559,574.22
购建固定资产、无形资产和	122,566,593.13	103,822,128.51	57,455,192.85	57,319,013.41
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	25,867,600.00	36,867,600.00	0.00	0.00

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关	57,180,000.00	57,180,000.00	0.00	0.00
的现金
投资活动现金流出小计	205,614,193.13	197,869,728.51	57,455,192.85	57,319,013.41
投资活动产生的现金	-148,271,149.64	-140,675,985.02	-56,767,618.63	-56,759,439.19
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	527,700,000.00	527,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金	80,000,000.00	80,000,000.00	122,000,000.00	117,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关	4,000,417.57	4,000,417.57	0.00	0.00
的现金
筹资活动现金流入小计	84,000,417.57	84,000,417.57	649,700,000.00	644,700,000.00
偿还债务支付的现金	145,000,000.00	110,000,000.00	93,000,000.00	93,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	27,904,949.59	26,137,123.14	10,744,651.86	8,240,488.28
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关	7,716,982.22	7,716,982.22	5,532,125.65	5,532,125.65
的现金
筹资活动现金流出小计	180,621,931.81	143,854,105.36	109,276,777.51	106,772,613.93
筹资活动产生的现金	-96,621,514.24	-59,853,687.79	540,423,222.49	537,927,386.07
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-217,776,259.36	-220,177,197.48	539,979,897.22	539,316,072.81
加：期初现金及现金等价物	587,502,906.79	586,216,634.24	47,523,009.57	46,900,561.43
余额
六、期末现金及现金等价物余额	369,726,647.43	366,039,436.76	587,502,906.79	586,216,634.24

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9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
										所有者										所有者
项目	实收资								少数股		实收资								少数股
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或							其他	东权益		本（或							其他	东权益
		积	存股	备	积	险准备	利润			计		积	存股	备	积	险准备	利润			计
	股本）										股本）
	107,00 0,000.0 0	513,05 4,256.1 4			12,643, 414.65		98,416, 465.94		2,928,1 69.79	734,04 2,306.5 2	80,000, 000.00	318,24 4.56			7,913,5 10.01		75,212, 299.25			163,44 4,053.8 2
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	107,00 0,000.0 0	513,05 4,256.1 4			12,643, 414.65		98,416, 465.94		2,928,1 69.79	734,04 2,306.5 2	80,000, 000.00	318,24 4.56			7,913,5 10.01		75,212, 299.25			163,44 4,053.8 2
二、本年年初余额
		-24,850 ,000.00			6,788,5 70.80		34,875, 095.76		-2,059, 557.42	14,754, 109.14	27,000, 000.00	512,73 6,011.5 8			4,729,9 04.64		23,204, 166.69		2,928,1 69.79	570,59 8,252.7 0
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
							56,929, 666.56		-2,059, 557.42	54,870, 109.14							41,918, 455.34		-1,509, 898.72	40,408, 556.62
（一）净利润
		-24,850 ,000.00					6,134,0 00.00			-18,716 ,000.00		24,850, 000.00					-13,984 ,384.01		4,438,0 68.51	15,303, 684.50
（二）其他综合收益

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		-24,850 ,000.00					63,063, 666.56		-2,059, 557.42	36,154, 109.14		24,850, 000.00					27,934, 071.33		2,928,1 69.79	55,712, 241.12
上述（一）和（二）小计
											27,000, 000.00	487,88 6,011.5 8								514,88 6,011.5 8
（三）所有者投入和减少
资本
											27,000, 000.00	487,88 6,011.5 8								514,88 6,011.5 8
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					6,788,5 70.80		-28,188 ,570.80			-21,400 ,000.00					4,729,9 04.64		-4,729, 904.64
（四）利润分配
					6,788,5 70.80		-6,788, 570.80								4,729,9 04.64		-4,729, 904.64
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-21,400 ,000.00			-21,400 ,000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）

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3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	107,00 0,000.0 0	488,20 4,256.1 4			19,431, 985.45		133,29 1,561.7 0		868,61 2.37	748,79 6,415.6 6	107,00 0,000.0 0	513,05 4,256.1 4			12,643, 414.65		98,416, 465.94		2,928,1 69.79	734,04 2,306.5 2
四、本期期末余额

9.2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度 单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	实收资本								实收资本
项目			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权			减：库存			一般风险	未分配利	所有者权
	（或股	资本公积		专项储备	盈余公积				（或股	资本公积		专项储备	盈余公积
			股			准备	润	益合计			股			准备	润	益合计
	本）								本）
	107,000,0 00.00	488,204,2 56.14			12,643,41 4.65		114,864,3 19.36	722,711,9 90.15	80,000,00 0.00	318,244.5 6			7,913,510 .01		72,295,17 7.63	160,526,9 32.20
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	107,000,0 00.00	488,204,2 56.14			12,643,41 4.65		114,864,3 19.36	722,711,9 90.15	80,000,00 0.00	318,244.5 6			7,913,510 .01		72,295,17 7.63	160,526,9 32.20
二、本年年初余额

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三、本年增减变动金额（减		-15,816,8 18.84			6,788,570 .80		39,697,13 7.22	30,668,88 9.18	27,000,00 0.00	487,886,0 11.58			4,729,904 .64		42,569,14 1.73	562,185,0 57.95
少以“-”号填列）
							67,885,70 8.02	67,885,70 8.02							47,299,04 6.37	47,299,04 6.37
（一）净利润
		-15,816,8 18.84						-15,816,8 18.84
（二）其他综合收益
		-15,816,8 18.84					67,885,70 8.02	52,068,88 9.18							47,299,04 6.37	47,299,04 6.37
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少									27,000,00 0.00	487,886,0 11.58						514,886,0 11.58
资本
									27,000,00 0.00	487,886,0 11.58						514,886,0 11.58
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					6,788,570 .80		-28,188,5 70.80	-21,400,0 00.00					4,729,904 .64		-4,729,90 4.64
（四）利润分配
					6,788,570 .80		-6,788,57 0.80						4,729,904 .64		-4,729,90 4.64
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）							-21,400,0 00.00	-21,400,0 00.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结

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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告摘要

转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	107,000,0 00.00	472,387,4 37.30			19,431,98 5.45		154,561,4 56.58	753,380,8 79.33	107,000,0 00.00	488,204,2 56.14			12,643,41 4.65		114,864,3 19.36	722,711,9 90.15
四、本期期末余额

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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本公司 2010 年度收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，成为其控股股东，对其实施控制，纳入合并报表范围。广西 皇氏甲天下食品有限公司原由本公司之控股股东黄嘉棣所控制，因此上述收购属于同一控制下的企业合并，本公司于编制合 并报表时，同时调整了对比报表数据，将其纳入对比报表合并范围。

对比报表调整情况如下： 单位：（人民币）元 项目名称 上年期末数 调整数 调整后本期期初数 流动资产 662,528,785.81 10,482,235.95 673,011,021.76 非流动资产 252,802,895.31 40,787,377.19 293,590,272.50 资产总计 915,331,681.12 51,269,613.14 966,601,294.26 流动负债 133,809,789.58 41,172,475.95 174,982,265.53 非流动负债 57,576,722.21 - 57,576,722.21 负债合计 191,386,511.79 41,172,475.95 232,558,987.74 归属于母公司所有者权益 723,945,169.33 7,168,967.40 731,114,136.73 净利润 45,615,103.93 -5,206,547.31 40,408,556.62 归属于母公司股东的净利润 45,615,103.93 -3,696,648.59 41,918,455.34 基本每股收益 0.57 -0.05 0.52 稀释每股收益 0.57 -0.05 0.52

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一一年三月二十八日

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