Royal Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

May 17, 2018

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北京市康达律师事务所关于

皇氏集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书

康达股会字【 2018 】第 0220 号

致：皇氏集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北 京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师 受聘出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法 律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员 和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律 意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实

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法律意见书

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性和准确性发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导 性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断， 现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。根据发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集 团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2018 年 4 月 26 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告， 公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行 了充分披露。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2018 年 5 月 17 日 14:00-15： 30 在广西南宁市科园大道 66 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通 知内容，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 5 月 17 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2018 年 5 月 16 日下午 15：00 至 2018 年 5 月 17 日下午 15：00 期间的任意时间。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20

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法律意见书

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日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及 《公司章程》的规定。

二、出席本次会议人员资格的合法有效性

根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、 股东代理人共 3 人，代表 5 名股东，均为 2018 年 5 月 10 日下午交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表， 代表股份 300,001,957 股，约占公司有表决权总股份的 35.8151%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台 进行表决的股东共 2 人，代表公司有表决权的股份 78,000 股，约占公司有表决 权总股份的 0.0093%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股 东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权的股份 300,079,957 股，占公司有表 决权总股份的 35.8245%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 任的相关中介机构人员。

经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

（一）根据董事会发布的《皇氏集团股份有限公司关于召开2017年度股东大 会的通知》、《皇氏集团股份有限公司关于2017年度股东大会增加临时提案暨2017 年度股东大会补充通知的公告》，本次会议审议的议案为：

• 1、《皇氏集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》；

• 2、《皇氏集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》；

• 3、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》；

• 4、《皇氏集团股份有限公司2017年度财务决算报告》；

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• 5、《皇氏集团股份有限公司2017年度利润分配预案》；

• 6、《皇氏集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》；

• 7、《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第三十八次会议，第四届 监事会第十五次会议、第十七次会议审议通过。

（二）本次会议召开前存在股东提出临时提案的情形，具体如下：

2018年5月6日，公司董事会收到持有公司4%股份的股东宗剑先生提交的《关 于增加公司2017年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于公开挂牌转让子公 司股权的议案》作为新增的临时提案提交公司2017年年度股东大会审议。

经核查，宗剑先生持有公司4%的股份，符合《公司法》、《规则》等相关法 律、法规及规范性文件规定的提出临时提案的股东资格要求。公司于2018年5月7 日发布了《皇氏集团股份有限公司关于2017年度股东大会增加临时提案暨2017 年度股东大会补充通知的公告》。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容相符，临时议 案的提出符合法律、法规的规定。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方 式进行表决。

出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投 票表决方式进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计 票、监票。本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进 行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票

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统计结果。

本次会议现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网 络投票的结果并予以公布，本次会议以有效表决通过上述议案。会议同时对中小 投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议 主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均 合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2017 年年度股东大会法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 谢 静

郭 栋

2018年5月17日

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