Royal Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

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北京市康达律师事务所关于

皇氏集团股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见书

康达股会字 [2016]0191 号

致：皇氏集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《皇氏集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》， 本所律师受聘出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表

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法律意见书

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法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数 据的真实性和准确性等问题发表意见。

2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》 的要求对公司本次股东大会相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见 书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告， 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断， 现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》的公告，公司董事会于 2016 年 6 月 8 日发布了关于召开 本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司发布于巨潮资讯网的相关公告， 公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行 了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2016 年 6 月 29 日下午 14:30 在广西南宁市科园大道 66 号公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合 通知内容，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2016 年 6 月 29 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 6 月 28 日下午 15：00 至 2016 年 6 月 29 日下午 15：00 期间的任意时间。

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法律意见书

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经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一 致。本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股 东、股东代表及代理人共 5 名，代表 7 名股东。均为 2016 年 6 月 23 日下午交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其 授权代表，代表公司有表决权的股份 306,746,661 股，占公司有表决权股份总数 的 36.6203%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股 东及股东代理人共 10 名，代表 12 名股东，代表公司有表决权的股份数 307,584,195 股，占公司有表决权股份总数的 36.7203%

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 任的本所律师。

经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

• （一）《皇氏集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》；

• （二）《皇氏集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》；

• （三）《皇氏集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告》；

• （四）《皇氏集团股份有限公司 2015 年度利润分配预案》；

• （五）《皇氏集团股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》；

（六）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务报

告审计机构的议案》；

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法律意见书

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（七）《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》。

以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次 会议、第四届董事会第十次会议审议通过。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无 新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议 并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所 交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有 限公司向公司提供了网络投票统计结果。

本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票 和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案获得有效通过。会议 同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以 书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定 的程序进行了计票、监票。

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决 结果统计数。

本次会议按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投 票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项议案均获得有效 通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会 议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，

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法律意见书

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表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均 合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2015 年 度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

单位负责人：

付 洋 魏小江

王雪莲

2016年6月29日

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