Royal Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Apr 23, 2015

==> picture [73 x 71] intentionally omitted <==

北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 四-五层 邮编：100027

F4-5 C40-3 Building40, XingFuErCun,ChaoYangDistrict, Beijing. 100027, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于皇氏集团股份有限公司

2014 年度股东大会法律意见书

康达股会字【2015】第0057 号

致：皇氏集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《皇氏集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与 （以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席 公司2014 年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会 议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问 题发表意见。

本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求 对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

皇氏集团股东大会法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《皇氏集团股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》以及《皇氏集团股份有限公司关于延期召开2014 年 度股东大会并增加临时提案的通知》，公司董事会于2015 年3 月25 日、2015 年4 月11 日分别发布了本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议 的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015 年4 月23 日，下午14:30 时在广西南宁市科园大道 66 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通 知内容，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。

本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联 网投票系统进行，网络投票的时间为2015 年4 月22 日至2015 年4 月23 日，其 中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年4 月23 日 上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为2015 年4 月22 日下午15：00 至2015 年3 月23 日下午15：00 期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一 致。本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实 施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

皇氏集团股东大会法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

根据公司出席本次会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的 股东代理人共8 名，代表8 名股东。出席本次会议现场会议的人员均为截止2015 年4 月15 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东，代表公司有表决权的股份109,011,394 股，占公司有表决权股份总 数的40.92%。

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股 东及股东代理人共9 名，代表公司有表决权的股份数109,042,594 股，占公司有 表决权股份总数的40.93%。

出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他 高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

（一）《皇氏集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》；

• （二）《皇氏集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》； （三）《皇氏集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告》；

（四）《皇氏集团股份有限公司 2014 年度利润分配预案》；

• （五）《皇氏集团股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》 ；

（六）《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务报 告审计机构的议案》；

（七）《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》；

• （八）《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》；

• （九）《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》。

以上议案均已经第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会

议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提 案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以 记名投票表决方式进行了表决。本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

皇氏集团股东大会法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向 公司提供了网络投票统计结果。

本次会议现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网 络投票的结果并予以公布，本次会议所审议的议案获得有效通过。会议同时对中 小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以 书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定 的程序进行了计票、监票。

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决 结果统计数。

本次会议按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场 投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项议案均获得有 效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及 会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均 合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等效力。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

皇氏集团股东大会法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2014 年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）

==> picture [388 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 北京市康达律师事务所 经办律师：单位负责人：付 洋 魏小江 李 林 二○一五年四月二十三日----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4