Royal Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 7, 2011

皇氏乳业2010 年度股东大会法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004

2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 85262828 传真/ FAX ：（ 8610 ） 85262826 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所关于

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

康达股会字[2011]042 号

致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）及广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律 师受聘出席公司2010 年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1 、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议 人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表 法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数 据的真实性和准确性发表意见。

2 、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

3 、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

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皇氏乳业2010 年度股东大会法律意见书

并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断， 现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》，公司董事会于2011 年3 月28 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网的相关公告，公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》 有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2011 年5 月6 日上午 9:30 时在广西南宁市科园大道 66 号公司多功能会议室召开。会议召开的时间、地点 符合通知内容，会议由公司董事长黄嘉棣先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20 日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代 表及代理人共5 名，均为2011 年4 月29 日下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 7,694.9749 万股，占公司有表决权总股份的 71.92%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 任的相关中介机构人员。

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN

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皇氏乳业2010 年度股东大会法律意见书

经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票方式逐项进行了表决， 并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了逐项表决：

• 1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度董事会工作报告；

• 2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度监事会工作报告；

• 3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度财务决算报告；

• 4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年度利润分配预案；

• 5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2010 年年度报告。

上述议案均经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 100% 通过。会议 记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席 会议的董事签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表 决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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皇氏乳业2010 年度股东大会法律意见书

（此页无正文，仅为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司二○一○年度股东大 会法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

单位负责人：付 洋 鲍 卉 芳

魏 小 江

二0一一年五月六日

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