Orderportefeuille ultimo jaar fin€mi7;oen)

Opbrengsten (in € miljoen)

n ü

I I I

04 05 06 07

Dividend per gewoon aandeel (in€l.-)

Eigen/garantievermogen (in (miljoen)

Omzet geografisch 2008

Omzet per sector 2008 Orderportefeuille per sector 2008

Marge per sector	2008	2007
• Bouw	3,8%	2.r<.
Vastgoed	1.7%	7,3%
• Infra	3.7%	i M
• Publiekprivate samenwerking	29,1%	39,8%
• Installatietechniek	5,0%	5.6 .
• Consultancy en engineering	12,1%	13,0%

• Nederland 3,9% 4.5» Verenigd Koninkrijk 5.0X 5.1% 4,0% België i.9% • Ierland 4,3% l,8X • Duitsland 0,2% -0.9% Wereldwijd 9,3%	Marge geografisch	2008	2007





			9.4 1

Agenda en toelichting

jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009

Inhoud

pagina

	Agenda	3
	Mededelingen aan aandeelhouders	4
1	Opening en mededelingen	5
2	Verantwoording over het boekjaar 2008	5
3	Vaststelling dividend	5
4	Corporate govemance	5
5	Verlening decharge leden raad van bestuur	12
6	Verlening decharge commissarissen	12
7	Uitgiftebevoegdheid raad van bestuur	12
8	Inkoopbevoegdheid raad van bestuur	12
9	Structuurregime	13
	10 Raad van commissarissen	14
	11 Raad van bestuur	15
	12 Herbenoeming externe accountant	15
	13 Rondvraag	15
	14 Sluiting	15

Agenda

van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op dinsdag 21 april 2009 om 15.00 uur in het Muziekgebouw aan 't IJ, Piet Heinkade 1,1019 BR Amsterdam.

Opening en mededelingen.

2. Verantwoording over het boekjaar 2008:

a. bespreking van het verslag van de raad van bestuur;
b. bespreking van het verslag van de raad van commissarissen;
a. naleving aangepaste corporate govemance code;
1. Verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar 2008.
1. Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2008.

7. Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot:

a. uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en preferente aandelen F;
b. uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen B;
c. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot gewone aandelen.

8. Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van:

a. gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan;
a. herbenoeming van de heer A. Baar tot lid raad van commissarissen;

b. benoeming van de heer H. Scheffers tot lid raad van commissarissen.

1 1 . Raad van bestuur:

kennisgeving voorgenomen benoeming van de heer M.j. Rogers tot lid raad van bestuur.

Herbenoeming externe accountant.

13. Rondvraag.

Over de agendapunten 2c, 3, 5 tot en met 10 en 12 zal in de vergadering worden gestemd; de overige punten zijn geagendeerd ter informatie en bespreking.

Toelichting

Aan onze aandeelhouders.

Met deze toelichting lichten wij een aantal punten van de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 nader toe.

Koninklijke BAM Groep nv heeft in 2008 een resultaat (vóór belasting en goodwillafwaardering) behaald van € 353 miljoen bij een omzet van ruim € 8.8 miljard. Dit betekent dat BAM - ondanks de in hoog tempo verslechterde economische omstandigheden en de sterke koersdaling van het Britse pond - in operationele zin. evenals in het recordjaar 2007. een marge heeft behaald van 4 procent. Al onze thuislanden hebben aan het resultaat bijgedragen. Onze operationele prestaties in de diverse sectoren vormen het bewijs dat onze Groep in een goede conditie verkeert.

Vanzelfsprekend voelt ook BAM de gevolgen van de wereldwijde kredietcrisis. In het afgelopen jaar zijn met name onze vastgoedactiviteiten beïnvloed. De sterk gewijzigde omstandigheden noodzaken de Groep ertoe om de goodwill die is betaald bij de acquisitie van AM (totaal € 250 miljoen) afte waarderen met € 100 miljoen. Dit laat onverlet dat BAM AM beschouwt als een waardevolle versterking van de Groep, die structureel aan het resultaat kan blijven bijdragen.

De snelheid waarmee het economische klimaat is omgeslagen, en de omvang van de economische terugval zijn ongekend. Dit maakt dat politiek, financiële wereld, werkgevers en werknemers uiterst behoedzaam zijn bij het doen van uitspraken over de toekomst. Mede namens mijn collega's in de raad van bestuur spreek ik hier echter de overtuiging uit dat BAM door de motivatie en de inzet van onze medewerkers ook in minder gunstige economische tijden goed kan blijven presteren. Wij zijn hen zeer erkentelijk voor hun inspanningen in 2008.

BAM is het boekjaar 2009 gestart met een orderportefeuille van €13.1 miljard (ultimo 2007: € 13.8 miljard). Vooral onze werkvoorraad in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland is toegenomen. Uiteraard geldt behoud van de kwaliteit van de orderportefeuille als uitgangspunt voor de werkmaatschappijen bij de verwerving van nieuwe opdrachten. BAM staat - mede op basis van de omvang en kwaliteit van de orderportefeuille - goed gesteld voor 2009. Echter, gelet op de snelwisselende omstandigheden in alle markten waarin BAM opereert, geeft de Groep op dit moment geen winstverwachting. De in 2006 in het kader van onze strategische agenda gedefinieerde omzet- en winstdoelstellingen voor 2009 zullen in het huidige economische klimaat buiten bereik blijven.

in 2008 heeft geboekt op de diverse deelgebieden van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Vooreen uitgebreide toelichting verwijzen wij u graag naar ons duurzaamheidsverslag 2008.

In 2009 bestaat BAM 140 jaar. Wij zullen daaraan in de loop van het jaar op sobere wijze aandacht besteden. Uiteraard hebben wij in onze bedrijfshistorie vaker economisch mindere tijden gekend. Het risico bestaat dat dan de aandacht voor bijvoorbeeld veiligheid, diversiteit en andere aspecten van ons duurzaamheidsbeleid verslapt. Dat mogen wij en dat zullen wij niet toestaan. In de eerste plaats willen wij de vooruitgang en zelfs voorsprong die wij daar hebben opgebouwd, niet prijsgeven. Daarnaast bieden juist die zaken ons de instrumenten om onze Groep verder te versterken.

Alle medewerkers van BAM - zowel op onze bouwplaatsen, als op onze kantoren - beseffen dat 2009 ons voor grote opgaven stelt. Onze aandeelhouders en opdrachtgevers mogen er echter ook nu op rekenen dat wij ons tot het uiterste zullen inzetten om het boekjaar 2009 binnen de gegeven economische omstandigheden tot een in alle opzichten succesvol jaar te maken.

Wij wijzen u ten slotte op de website van onze vennootschap. www.bam.nl. Op deze website kan worden kennisgenomen van de verschillende documenten, die tijdens de aandeelhoudersvergadering aan de orde komen. Deze documenten zijn voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tevens kosteloos opvraagbaar bij het kantoor van de vennootschap.

Bunnik. 20 maart 2009

Ir. W.K. Wiechers Voorzitter raad van commissarissen

Ir. j.A.P. van Oosten Voorzitter raad van bestuur

Punt l

Opening en mededelingen.

Punt 2

Verantwoording over het boekjaar 2008.

a. Bespreking van het verslag van de raad van bestuur.

Verwezen wordt naar pagina 31 en volgende van het jaarrapport.

b. Bespreking van het bericht van de raad van commissarissen.

Verwezen wordt naar pagina 15 en volgende van het jaarrapport.

c. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2008.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt de jaarrekening 2008 ter vaststelling aangeboden.

Punt 3

Vaststelling van het dividend.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het dividend over 2008 vast te stellen op € 0.50 in contanten (2007: € 0,90) per gewoon aandeel. Het voorstel komt overeen met een pay-out percentage van 41,8 procent op basis van het nettoresultaat over 2008 van €161,9 miljoen. Op basis van het aantal uitstaande gewone aandelen ultimo 2008, zal € 67.6 miljoen als dividend op de gewone aandelen worden uitgekeerd. Het niet uit te keren deel van € 94.3 miljoen zal worden toegevoegd aan de algemene reserves. Het dividendrendement op de gewone aandelen bedraagt 7.8 procent op basis van het dividendvoorstel en de slotkoers 2008 (2007: 5.6 procent).

Voor de converteerbare en niet-converteerbare financieringspreferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van € 0.37086 respectievelijk € 0,38346 per aandeel.

Punt 4

Corporate govemance:

a. Naleving aangepaste corporate govemance code.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben de corporate govemance structuur van de vennootschap begin 2009 bezien in het licht van de vanaf 1 januari 2009

geldende gewijzigde Nederlandse corporate govemance code. De raad van commissarissen en raad van bestuur leggen de corporate govemance structuur van de vennootschap en de naleving van de aangepaste code ter bespreking voor aan aandeelhouders aan de hand van de hieronder vermelde tekst.

Corporate govemance

De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn verantwoordelijk voor de corporate govemance structuur van de vennootschap en voor de naleving daarvan. De hoofdlijnen van deze corporate govemance structuur worden elk jaar in het jaarrapport uiteengezet.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur onderschrijven de principes en best-practice-bepalingen van de Nederlandse corporate govemance code (hierna 'de code'). Een enkele bepaling van de code wordt door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van een kanttekening voorzien en best-practice-bepaling 11.2.13 (prestatiecriteria variabele beloning) en 11.2.8 (maximale ontslagvergoeding) worden niet ten volle toegepast. Verwezen wordt naar de hiernavolgende nadere toelichting op de wijze van naleving en uitwerking van de Nederlandse corporate govemance code door de vennootschap.

Rood von bestuur

De raad van commissarissen en de raad van bestuur delen het uitgangspunt van de code dat de raad van bestuur, naast het dagelijks besturen van de onderneming, tevens verantwoordelijk is voor de formulering en de realisering van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met bijbehorend risicoprofiel en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de gerechtvaardigde belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De uit dit beginsel voortvloeiende best-practice-bepalingen van de code worden onderschreven.

De leden van de raad van bestuur geven gezamenlijk leiding aan de onderneming en dragen daarvoor een gezamenlijke en hoofdelijke verantwoordelijkheid. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen verdelen de leden van de raad van bestuur de werkzaamheden. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur. De chief financial officer draagt specifiek zorg voor financiële taken. De voorzitter en andere leden van de raad van bestuur sturen de onder hun toezicht staande werkmaatschappijen aan.

De raad van bestuur draagt zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de raad van commissarissen. In het jaarrapport geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de

vennootschap, de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico's in het boekjaar en eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke significante wijzigingen zijn aangebracht en welke belangrijke verbeteringen zijn gepland.

Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's bevat de risicoparagraaf in het jaarrapport een verklaring van de raad van bestuur als bedoeld in bepaling II. 1.5 van de code.

Voor de raad van bestuur geldt een door de raad van commissarissen goedgekeurd reglement, waarin het functioneren van de raad van bestuur en de relatie met de raad van commissarissen, de aandeelhouders en de centrale ondernemingsraad nader zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van bestuur is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De vennootschap kent een gedragscode en een klokkenluidersregeling, die beide op de website van de vennootschap zijn gepubliceerd.

Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur. De raad van commissarissen wijst een van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter en een van de leden van de raad van bestuur tot vice-voorzitter aan.

In navolging van de code worden leden van de raad van bestuur benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Zij treden af na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. Leden van de raad van bestuur kunnen voor een nieuwe periode van vier jaar worden herbenoemd. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de code benoemde leden van de raad van bestuur worden gerespecteerd; hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd. De arbeidsovereenkomsten van leden van de raad van bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Met nieuwe leden die van buiten het concern tot de raad van bestuur toetreden, wordt een arbeidsovereenkomst voor de tijd van vier jaar afgesloten. De belangrijkste elementen van de arbeidsovereenkomsten van leden van de raad van bestuur worden, conform de code. gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De bepalingen van de code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van leden van de raad van bestuur en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven.

ders voorgelegd. Voorts maakt de raad van commissarissen jaarlijks een. eveneens door de remuneratiecommissie voorbereid, remuneratierapport op. In het remuneratierapport wordt verslag gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het boekjaar in de praktijk is gebracht. In het rapport wordt tevens de totale bezoldiging van de leden van de raad van bestuur vermeld, onderscheiden naar de verschillende componenten, en is een overzicht van het door aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid voor het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren opgenomen. Het remuneratierapport wordt, als onderdeel van het verslag van de raad van commissarissen, opgenomen in het jaarrapport en wordt tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt, op voorstel van de remuneratiecommissie. vastgesteld door de raad van commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid.

Bij de vaststelling van het variabele deel van de beloning van leden van de raad van bestuur is het uitgangspunt om een en ander te koppelen aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, met een verantwoorde balans tussen een focus op de korte en een focus op de lange termijn. De raad van commissarissen analyseert de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de bestuurders. De raad van commissarissen stelt de hoogte en de structuur van deze bezoldiging mede vast aan de hand van scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de Groep en neemt daarbij financiële en niet-financiële indicatoren in overweging die relevant zijn voor de doelstellingen van de Groep.

De raad van commissarissen is van mening dat bij het vaststellen van deze indicatoren prioriteit gegeven dient te worden aan verdere verbetering van de winstmarge en dat met name de winstontwikkeling zowel op de korte als op de lange termijn als prestatiecriterium zal gelden. De vennootschap streeft bij de in het remuneratierapport te vermelden informatie over de variabele beloning naar een juist evenwicht tussen transparantie enerzijds en overwegingen van concurrentiegevoeligheid anderzijds.

De raad van commissarissen heeft, ingeval de variabele beloning is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, de mogelijkheid deze bij te stellen en de vennootschap heeft het recht (dat deel van) de variabele beloning, toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens, terug te vorderen van de bestuurder.

De raad van commissarissen heeft tevens de bevoegdheid bestaande voorwaardelijke toekenningen van de variabele beloning met gekwantificeerde prestatiecriteria te wijzigen, indien ongewijzigde toepassing naar het oordeel van de raad van commissarissen tot een onredelijk en onbedoeld resultaat zou leiden. De raad van commissarissen gebruikt bovenstaande bevoegdheden alleen als een ultimum remedium. Een en ander wordt vanaf de invoering van de code in de

arbeidsovereenkomsten met leden van de raad van bestuur opgenomen.

De vergoeding voor leden van de raad van bestuur in geval van ontslag in of na ommekomst van de eerste benoemingstermijn bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris en bij kennelijke onredelijkheid, maximaal tweemaal het jaarsalaris. In het geval dat nieuw te benoemen leden van de raad van bestuur uit de eigen organisatie komen, behoudt de vennootschap zich het recht voor de binnen de Groep opgebouwde rechten mee te laten wegen bij de hoogte van de afvloeiingsregeling.

Met betrekking tot vóór inwerkingtreden van de code benoemde leden van de raad van bestuur geldt hetgeen hiervoor met betrekking tot lopende afspraken is vermeld. De vennootschap is van mening dat bestaande rechten dienen te worden gerespecteerd.

De vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn er niet. Mocht tot invoering worden overgegaan dan zal de code worden gevolgd. Principe en best-practice bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden onderschreven.

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur dient te worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het betreffende lid van de raad van bestuur, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het reglement van de raad van bestuur bevat een gedetailleerde regeling van de wijze waarop in geval van mogelijke tegenstrijdige belangen dient te worden gehandeld. In dit reglement staat onder meer aangegeven in welke gevallen het om een tegenstrijdig belang kan gaan. de wijze van melding door een lid van de raad van bestuur van een tegenstrijdig belang, de afzijdigheid van het betreffende lid van de raad van bestuur bij de besluitvorming ter zake en de procedure van goedkeuring van de raad van commissarissen.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat voorts de raad van bestuur met raad ter zijde. Ook de raad van commissarissen richt zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de gerechtvaardigde belangen van met de vennootschap betrokkenen af. De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de raad van commissarissen worden onderschreven.

De raad van commissarissen bespreekt in de periodieke vergaderingen met de raad van bestuur onder meer de algemene gang van zaken (zoals orderportefeuille, belangrijke inschrijvingen, bijzondere projecten, probleemgebieden, belangrijke claims en juridische procedures) en de financiële rapportage aan de hand van het operationeel plan van dat jaar (kwartaalrapportages, balans en winst- en verliesrekening, liquiditeiten, kapitaalsbeslag en garanties). De agenda van vergaderingen met de raad van commissarissen bevat voorts onderwerpen zoals belangrijke investeringen (zowel betreffende acquisities en desinvesteringen als vaste activa), human resources, de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de verhouding met aandeelhouders, het dividendvoorstel. kwartaal- en halfjaarberichten, het accountantsverslag, de 'management letter' van de externe accountant en de opvolging daarvan, eenmaal per jaar vaststelling van het operationele plan voor het volgende boekjaar, waarin opgenomen de operationele en financiële doelstellingen, en om de drie jaar goedkeuring van het strategisch plan en de daarbij behorende randvoorwaarden. De raad van commissarissen bespreekt in elk geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het bericht van de raad van commissarissen.

Voor de raad van commissarissen geldt een reglement, waarin het functioneren van de raad van commissarissen en de relatie met de raad van bestuur, de aandeelhouders en de centrale ondernemingsraad nader zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De vennootschap is een structuurvennootschap. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen, welke voordracht wordt gedaan op basis van de profielschets. Deze profielschets wordt bij vaststelling (en bij wijziging) door de raad besproken in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht kandidaten aan te bevelen om op de voordracht van de raad van commissarissen te worden geplaatst.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan de voordracht van de raad van commissarissen afwijzen met als gevolg dat de raad van commissarissen een nieuwe voordracht moet opmaken. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende een derde van de leden van de raad van commissarissen. Wijst de raad van commissarissen de aanbeveling af dan treden de raad en de ondernemingsraad in overleg en doet de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling. Bereiken de raad van commissarissen en de ondernemingsraad geen overeenstemming dan beslist uiteindelijk de Ondernemingskamer. Neemt de raad van commissarissen de aanbeveling van de ondernemingsraad over dan is de algemene vergadering van aandeelhouders daar echter niet aan gebonden.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan de gehele raad van commissarissen ontslaan. Daaraan voorafgaand moet de ondernemingsraad zijn visie kunnen geven. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast.

Met betrekking tot de onafhankelijkheid van commissarissen als bedoeld in best-practice-bepaling III.2.1 wordt opgemerkt dat alle huidige commissarissen als onafhankelijk gelden in de zin van de code behoudens één lid van de raad, hetgeen in overeenstemming is met de code.

De raad van commissarissen heeft een profielschets opgesteld, die in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 met aandeelhouders werd besproken. In verband met de inwerkingtreding van de aangepaste code per 1 januari 2009 zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 een aangepaste profielschets ter bespreking worden voorgelegd. De huidige samenstelling van de raad voldoet nu nog niet ten volle aan de gewenste diversiteit. De raad van commissarissen streeft ernaar in de komende jaren de samenstelling van de raad qua leeftijdsbouw en geslacht in lijn te brengen met de aangepaste profielschets.

De raad benoemt een zijner leden tot voorzitter en een zijner leden tot vice-voorzitter, die de voorzitter bij gelegenheid vervangt.

De vennootschap zal zorg dragen voor een introductieprogramma voor commissarissen die voor de eerste maal worden benoemd als bedoeld in bepaling III.3.3. Voor het overige zal aan deze bepaling invulling worden gegeven door werkbezoeken te brengen aan werkmaatschappijen van de Groep en door presentaties van directies van werkmaatschappijen aan de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen kent drie commissies, te weten een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De samenstelling en rol van deze commissies zijn in lijn met de betreffende bepalingen van de code. De bezetting en de werkzaamheden van de commissies zijn vermeld in het elders in het jaarrapport afgedrukte bericht van de raad van commissarissen.

Principe en best-practice-bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden onderschreven. Het hiervoor vermelde bij de raad van bestuur is van overeenkomstige toepassing op leden van de raad van commissarissen. Het reglement van de raad van commissarissen bevat een gedetailleerde regeling van de wijze waarop in geval van mogelijke tegenstrijdige belangen dient te worden gehandeld.

De vennootschap heeft regels opgesteld met betrekking tot het bezit van en transacties in effecten door leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur anders dan die uitgegeven door de vennootschap. Deze regels zijn opgenomen in het BAM-reglement inzake het bezit van en transacties in effecten. Leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur melden, indien deze transacties niet worden verricht door een onafhankelijke derde, het bezit van en transacties in effecten van in Nederland gevestigde beursvennootschappen die actief zijn in sectoren of aanverwante sectoren waarin de Groep actief is, daaronder mede begrepen vennootschappen die actief zijn als onderaannemer, adviseur of toeleverancier in de bouwindustrie in brede zin.

Aandeelhouders

De principes en best-practice-bepalingen van hoofdstuk IV van de code met betrekking tot (de algemene vergadering van) aandeelhouders worden door de vennootschap onderschreven.

Als structuurvennootschap raakt de best-practice-bepaling IV.1.1 (beperking van het recht tot bindende voordracht bij benoeming van bestuurders of commissarissen) de vennootschap niet.

Principe IV.2 en de daaruit volgende best-practice-bepalingen betreffen de certificering van aandelen. De vennootschap heeft geen met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Koninklijke BAM Groep kent geen stemrechtbeperkende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden uitgebracht. Het kapitaal bestaat uit gewone aandelen, preferente aandelen F en (op dit moment niet uitgegeven) preferente aandelen B. De gewone en de preferente aandelen F zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. Het gewone aandeel wordt tevens verhandeld aan de Amsterdamse optiebeurs Euronext.liffe.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur achten het van groot belang dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in aandeelhoudersvergaderingen. De statuten van de vennootschap kennen de mogelijkheid tot het vaststellen van een registratietijdstip, waarmee de termijn waarin aandeelhouders niet over hun aandelen kunnen beschikken, wordt teruggebracht. De raad van bestuur maakt van deze mogelijkheid gebruik.

Oproeping, agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden in de regel circa dertig dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de vennootschap geplaatst. Bij buitengewone vergaderingen van aandeelhouders kan een kortere periode worden gehanteerd. Op de website staat eveneens een geanonimiseerd overzicht van per agendapunt uit te brengen stemmen op basis van voorafgaand aan de vergadering door de vennootschap ontvangen volmachten. Met betrekking tot verhoging van de participatie van aandeelhouders spelen ook de onderwerpen stemmen op

afstand en volmachtverlening een rol. De wet ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen maakt het onder meer mogelijk dat aandeelhouders aan aandeelhoudersvergaderingen deelnemen en in die vergaderingen hun stem kunnen uitbrengen, zonder zelf fysiek aanwezig te zijn. De vennootschap heeft de bij wet geregelde mogelijkheden tot gebruik van elektronische communicatiemiddelen in de statuten opgenomen. De vennootschap is van mening dat de wijze waarop aan aandeelhoudersvergaderingen wordt deelgenomen en in deze vergaderingen wordt gestemd, een zorgvuldige procedure vereist. Derhalve dient, alvorens de vennootschap in de toekomst van elektronische communicatiemiddelen gebruik zal maken, in voldoende mate zekerheid te bestaan over de adequate werking van deze communicatiemiddelen.

Daarnaast blijft het stemmen bij volmacht voor aandeelhouders een goed mechanisme om hun stem te laten horen in vergaderingen waarin zij niet aanwezig kunnen zijn, zodat de vennootschap kennis kan nemen van hun opvattingen. De vennootschap nodigt aandeelhouders in de oproeping tot aandeelhoudersvergaderingen uit om gebruik te maken van de mogelijkheid om een volmacht te geven, zorgt ervoor dat steminstructieformulieren kunnen worden opgevraagd en dat deze formulieren eveneens elektronisch beschikbaar zijn. Aandeelhouders worden er daarbij op gewezen dat een volmacht ook elektronisch kan worden verstrekt. De vennootschap biedt aandeelhouders de mogelijkheid om voorafgaand aan de vergadering een volmacht met steminstructie aan een onafhankelijke derde te verschaffen. De vennootschap biedt aandeelhouders voorts de mogelijkheid om voorafgaande aan de vergadering stem uit te brengen.

De vennootschap nodigt aandeelhouders uit om voorafgaande aan de vergadering vragen in te dienen, die vervolgens door de vennootschap in de vergadering zullen worden beantwoord.

Voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder de (vrijwel gehele) overdracht van de onderneming, het aangaan van een duurzame, van ingrijpende betekenis voor de vennootschap zijnde, samenwerking en het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de op de geconsolideerde balans verantwoorde activa.

Indien een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming, ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de op de geconsolideerde balans verantwoorde activa, in de openbaarheid is gebracht, deelt de raad van bestuur zo spoedig mogelijk zijn standpunt ten aanzien van het bod. alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mee.

Besluiten tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders

worden genomen met gewone meerderheid der stemmen op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. Materiële wijzigingen van de statuten worden elk afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd.

Aandeelhouders hebben een recht tot agendering van onderwerpen voor aandeelhoudersvergaderingen. Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste (i) 1 procent van het geplaatste kapitaal of (ii) een waarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders plaatsen, mits een verzoek daartoe door de vennootschap is ontvangen ten minste zestig dagen voor de dag van de vergadering. De raad van commissarissen en de raad van bestuur kunnen agendering slechts weigeren als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Daarnaast kunnen aandeelhouders die ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks een machtiging gevraagd ten behoeve van de raad van bestuur om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze machtiging wordt beperkt in tijd tot achttien maanden. In omvang wordt deze machtiging ten aanzien van gewone aandelen en preferente aandelen F verder beperkt tot 10 procent van het geplaatste kapitaal, plus een additionele 10 procent, welke additionele 10 procent uitsluitend mag worden aangewend ter gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of een werkmaatschappij. Tevens wordt machtiging gevraagd om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beperken. Eveneens wordt de aandeelhoudersvergadering jaarlijks voor een periode van achttien maanden een machtiging gevraagd ten behoeve van de raad van bestuur tot inkoop van aandelen in de vennootschap, binnen de grenzen die de wet en de statuten daarvoor stellen. Elk verzoek tot verlening van een van bovenstaande machtigingen wordt afzonderlijk aan aandeelhouders voorgelegd.

Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering van aandeelhouders zal schriftelijk worden toegelicht, onder vermelding van alle relevante gegevens. Op de agenda van aandeelhoudersvergaderingen zal worden vermeld welke agendapunten ter bespreking en welke ter stemming zijn.

Van aandeelhoudersvergaderingen wordt een verslag aan aandeelhouders ter beschikking gesteld als in de code voorzien. Binnen vijftien kalenderdagen na afloop van een aandeelhoudersvergadering zullen op de website van de vennootschap de stemresultaten van die vergadering per agendapunt worden gepubliceerd.

Met betrekking tot informatieverschaffing als vermeld in principe IV.3 onderschrijven de raad van commissarissen en de raad van bestuur het belang van gelijke informatieverstrekking aan beleggers. De vennootschap streeft dit na. met inachtneming van uitzonderingen daarop binnen het bestaande juridische kader. Koninklijke BAM Groep geeft aan de naleving van dit principe de volgende uitwerking. Alle bijeenkomsten voor pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers zijn via internet voor een ieder toegankelijk. Alle conference calls met pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van eerste- en derdekwartaalcijfers zijn via de telefoon voor een ieder toegankelijk.

Aandeelhoudersvergaderingen zijn voor de pers toegankelijk en worden gewebcast. Alle data en locaties van roadshows, seminars en dergelijke worden gepubliceerd op de website van de onderneming. Aan derden gegeven financiële presentaties worden op de website van de vennootschap gepubliceerd. Gedurende zes weken voorafgaand aan elke jaarrapportage en gedurende drie weken voorafgaand aan elke kwartaal- en halfjaarrapportage wordt niet meer inhoudelijk gesproken met beleggers of analisten. De vennootschap zal een beleid op hoofdlijnen formuleren inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en zal dit beleid op haar website publiceren.

Analistenrapporten en taxaties van analisten worden niet vooraf door de vennootschap beoordeeld, van commentaar voorzien of gecorrigeerd, anders dan op feitelijkheden. De vennootschap verstrekt geen vergoeding aan partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van die rapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. In de regel zullen de voorzitter van de raad van bestuur en/of de chief financial officer uit de raad van bestuur, gesecondeerd door de investor relations manager, spreken met beleggers en analisten. Deze functionarissen zijn bij uitstek op de hoogte van hetgeen al dan niet bekend is in de markt en zorgen voor een eenduidige uitdraging van informatie. Mocht tijdens enig contact met pers. beleggers of analisten per abuis koersgevoelige informatie worden verstrekt, dan zal onverwijld een persbericht worden uitgegeven.

De raad van bestuur kan een responstijd inroepen als bedoeld in bepaling II. 1.9 van de code. De raad van commissarissen zal tijdig en nauw worden betrokken bij het proces rond een eventueel bod op de aandelen in de vennootschap en de raad van bestuur en raad van commissarissen zullen het verzoek van een derde concurrerende bieder om inzage te krijgen in de gegevens van de vennootschap onverwijld bespreken.

Met betrekking tot beschermingsmaatregelen tegen ongewenste ontwikkelingen die de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep zouden kunnen aantasten

beschikt de vennootschap over de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen B. Aan Stichting Aandelenbeheer BAM Groep werd in 1993 een calloptie verstrekt tot het nemen van preferente aandelen B. In 2008 werd voormelde stichting door de vennootschap het recht van enquête verleend.

De gegevens over beschermingsmaatregelen staan vermeld in het jaarrapport.

Financiële verslaggeving en rol van de accountant

De principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de financiële verslaggeving worden onderschreven. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de raad van bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

De principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de rol. benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant worden eveneens onderschreven. Benadrukt wordt dat de externe accountant aanwezig zal zijn in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om daarin te kunnen worden bevraagd door aandeelhouders over zijn verklaring van getrouwheid van de jaarrekening.

De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin de jaarrekening en de halfjaarcijfers aan de orde komen. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. De externe accountant is voorts aanwezig tijdens de bespreking van de jaarrekening, de halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers in de auditcommissie. De externe accountant kan, na een verzoek daartoe aan de voorzitter van de auditcommissie, ook bij andere vergaderingen van de auditcommissie aanwezig zijn. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en halfjaarcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld daarop te reageren. De binnen de externe accountant verantwoordelijke partner kan maximaal zeven jaren achtereen de jaarrekening van de Groep controleren.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn ervan overtuigd dat de corporate govemance huishouding van Koninklijke BAM Groep goed op orde is. De vennootschap zal eventuele substantiële veranderingen in de hoofdlijnen van de corporate govemance structuur telkens ter bespreking voorleggen aan aandeelhouders.

b. Profielschets raad van commissarissen.

De raad van commissarissen heeft de profielschets van de raad begin 2009 nader beoordeeld in het licht van de vanaf 1 januari 2009 geldende gewijzigde Nederlandse corporate govemance code. De raad van commissarissen legt de hierna vermelde aangepaste profielschets ter bespreking voor aan aandeelhouders.

Profielschets raad van commissarissen

De raad van commissarissen van Koninklijke BAM Groep N.V. kent een profielschets. Deze profielschets is op 4 maart 2009 opnieuw vastgesteld op grond en met inachtneming van het bepaalde van artikel 3 van het reglement van de raad van commissarissen.

Somensfe///ng

De raad van commissarissen zal zodanig zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De raad streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De samenstelling van de raad van commissarissen dient voorts zodanig te zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden de raad van commissarissen het best in staat stelt aan zijn diverse verplichtingen jegens de vennootschap en de bij de vennootschap betrokkenen, waaronder de aandeelhouders, te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving.

De samenstelling van de raad van commissarissen dient tevens in overeenstemming te zijn met het bepaalde in artikel 3.3 en met de eisen van onafhankelijkheid als vermeld in artikel 3.4 van het reglement van de raad van commissarissen.

Aantal leden

De raad van commissarissen zal bestaan uit ten minste drie en ten hoogste acht leden, met dien verstande, dat ter wille van de continuïteit - met toestemming van de algemene vergadering van aandeelhouders - dit maximum tijdelijk overschreden kan worden.

Algemene kwaliteiten

Elk te (her)benoemen lid van de raad van commissarissen dient te beschikken over de navolgende algemene kwaliteiten:

a. in staat zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen;

b. in staat zijn om zowel ten opzichte van de andere leden van de raad van commissarissen als ten opzichte van de (leden van de) raad van bestuur kritisch en onafhankelijk te handelen;
c. in staat zijn invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de raad van commissarissen;
d. in staat zijn de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd in de uitvoering van het beleid advies te geven en met raad terzijde te staan.

Specifieke kwaliteiten

De raad van commissarissen zal zodanig zijn samengesteld dat één of meer leden van de raad van commissarissen in elk geval commerciële en financieel-economische deskundigheid heeft/hebben alsmede deskundigheid op het gebied van ondernemerschap, bouwnijverheid, personeelszaken en sociaal-maatschappelijke verhoudingen en dat meer in het bijzonder binnen de raad de navolgende specifieke kwaliteiten aanwezig zijn:

a. breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, onder meer in de samenhangen tussen economische, sociale en financiële ontwikkelingen (welvaart, welzijn, etc.) teneinde bij te kunnen dragen tot verruiming van het gezichtsveld van het management, alsmede om activiteiten te stimuleren die van belang zijn voor de continuïteit en rentabiliteit van de onderneming (het innoverend denken);
b. deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid in brede zin, teneinde een inbreng te kunnen leveren ten aanzien van vraagstukken verband houdende met de ontwikkeling van de markten waarin BAM actiefis;
c. internationale ervaring die recht doet aan de geografische spreiding van de activiteiten van BAM;
d. deskundigheid ten aanzien van leiding, directievoering en organisatie, teneinde ook vanuit de raad van commissarissen het bestuur te kunnen steunen bij zijn streven naar optimalisatie ter zake van productiviteit van de bedrijfsmiddelen, efficiency, planning, organisatie, informatie- en communicatietechnologie en corporate govemance;
e. deskundigheid op het gebied van sociale en maatschappelijke ontwikkelingen teneinde een inbreng te kunnen leveren ten aanzien van vraagstukken betreffende remuneratie en vraagstukken verband houdende met de onderneming in de samenleving en met de mens in de onderneming (het functioneren van de onderneming als werkgemeenschap, gemeten aan de individuele en groepssatisfactie van de personeelsleden; integriteit);
f. kennis en ervaring op financieel-administratief en accounting gebied, opgedaan bij beursvennootschappen of bij andere grote organisaties, teneinde te kunnen oordelen en adviseren over onder meer investeringsprojecten, rendementen, financiering van de onderneming en deelnemingen, belastingheffing, sociale zekerheid, auditproces en denken in aandeelhouderswaarde.

PuntS

Verlening van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar 2008.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur.

Decharge heeft uitsluitend betrekking op het bestuur, voor zover dat blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De decharge wordt verleend aan hen, die in het boekjaar 2008 de functie van lid van raad van bestuur van de vennootschap hebben bekleed.

Punt 6

Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2008.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen.

Decharge heeft uitsluitend betrekking op het toezicht op het bestuur, voor zover dat blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening en de mededelingen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De decharge wordt verleend aan hen. die in het boekjaar 2008 de functie van commissaris van de vennootschap hebben bekleed.

Punt 7

Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot:

a. Uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone en preferente aandelen F;
b. Uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen B;
c. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot gewone aandelen.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht de raad van bestuur voor de duur van achttien maanden vanaf 21 april 2009 aan te wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen:

a. over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen en/of cumulatief preferente aandelen F tot maximaal 10 procent plus een additionele 10 procent van het ten tijde van de vergadering uitstaande aantal gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen F. welke additionele 10 procent uitsluitend kan worden aangewend ter gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of werkmaatschappijen van de vennootschap;

b. over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van cumulatief preferente aandelen B. tot een zodanig aantal aandelen als in het maatschappelijk kapitaal is begrepen;
c. het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beperken.

De aanwijzingen worden elk afzonderlijk in stemming gebracht en betreffen een verlenging van de bestaande aanwijzingen.

De aanwijzigen worden gevraagd, niet omdat de vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de vennootschap de mogelijkheid te geven op korte termijn te kunnen optreden, mocht daartoe aanleiding zijn. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zullen met verleende bevoegdheden verantwoord omgaan.

Punt 8

Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht de raad van bestuur te machtigen voor een termijn van achttien maanden vanaf 21 april 2009. binnen de grenzen van de wet en de statuten en onder goedkeuring van de raad van commissarissen, hetzij ter beurze, hetzij ondershands:

a. gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verwerven tot het maximaal door de wet toegelaten aantal en tegen een prijs die ligt tussen nihil en tien procent boven de gemiddelde beurskoers gedurende vijf beursdagen direct voorafgaand aan de dag waarop die aandelen worden verkregen;
b. cumulatief preferente aandelen F in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan te verwerven tot het maximaal door de wet toegelaten aantal en tegen een prijs die ligt tussen nihil en de prijs die de houders van de betreffende aandelen zouden ontvangen op grond van het in de statuten van de vennootschap bepaalde ingeval de betreffende aandelen zouden worden ingetrokken met terugbetaling.

De machtigingen worden elk afzonderlijk in stemming gebracht en betreffen zowel voor de gewone aandelen als voor de cumulatief preferente aandelen F een verlenging van de lopende machtiging.

De machtiging met betrekking tot de gewone aandelen wordt gevraagd, niet omdat de vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de vennootschap de mogelijkheid te geven op korte termijn te kunnen optreden, mocht daartoe aanleiding zijn. De machtiging met betrekking tot de preferente aandelen F wordt gevraagd om de kapitaalstructuur van de vennootschap te vereenvoudigen De raad van bestuur en de raad van commissarissen zullen ook met deze bevoegdheid verantwoord omgaan.

Punt 9

Besluit over het structuurregime.

De vennootschap is thans verplicht onderworpen aan het volledige structuurregime.

Aangezien inmiddels het aantal werknemers in dienst van de Groep in meerderheid buiten Nederland werkzaam is, valt de vennootschap onder een vrijstelling van het structuurregime.

De vennootschap heeft de keuze uit drie alternatieven:

a. vrijwillige handhaving van het structuurregime;
b. toepassing van het zogenoemde gemitigeerde structuurregime;
c. afschaffing van het structuurregime.

Deze keuze wordt in deze algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders voorgelegd.

In alternatief a (de huidige situatie) worden commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voordracht van de raad van commissarissen en met een aanbevelingsrecht van de centrale ondernemingsraad en van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aanbevelingsrecht van de centrale ondernemingsraad is voor een derde van de leden van de raad van commissarissen een versterkt aanbevelingsrecht. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen.

Het belangrijkste verschil tussen alternatief a en alternatief b is dat bij alternatief b de leden van de raad van bestuur niet langer door de raad van commissarissen worden benoemd, maar door de algemene vergadering van aandeelhouders.

In alternatief c - de vennootschap houdt op structuurvennootschap te zijn - worden zowel de leden van de raad van commissarissen als de leden van de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd.

De voorkeur van de raad van commissarissen en de raad van bestuur gaat uit naar het vrijwillig handhaven van het huidige volledige structuurregime. De huidige structuur voldoet goed, de betrokken organen van de vennootschap zijn vertrouwd met de werking er van en het bevorderd een transparante organisatie van de Groep.

Mocht de algemene vergadering van aandeelhouders handhaving van het huidige volledige structuurregime niet gewenst achten, dan gaat de voorkeur van de raad van commissarissen en de raad van bestuur uit naar de toepassing van het gemitigeerd structuurregime, waardoor de huidige organisatie van de Groep zoveel mogelijk intact blijft.

Alternatief c is in de visie van de raad van commissarissen en de raad van bestuur niet wenselijk. Een besluit tot alternatief c heeft de volgende nadelen:

a. ten gevolge van de afschaffing van het structuurregime zullen verschillende dochtermaatschappijen zelfstandig aan het structuurregime moeten voldoen. Deze verplichting kan gedeeltelijk worden ondervangen door een subholding te plaatsen tussen de vennootschap en de rechtstreeks door de vennootschap gehouden Nederlandse dochtermaatschappijen. Hierdoor wordt de organisatie van de Groep echter niet transparanter. Een ander nadeel is dat in dit geval zowel bij de vennootschap als bij de subholding een raad van commissarissen zal zijn, hetgeen de govemance van de Groep niet ten goede komt. Voorts zal de noodzakelijke herstructurering aanzienlijke kosten met zich mee brengen;
b. dochtermaatschappijen die aan het structuurregime zullen moeten voldoen, dienen een raad van commissarissen te krijgen bestaande uit andere leden dan de raad van commissarissen van de vennootschap, ter vermijding van een conflict of interest, die eigen (beperkte) afwegingen moeten maken. Dat kan een doorkruising van het concernbeleid betekenen;
c. de rol en plaats van de medezeggenschap in de Groep. Bij afschaffing van het structuurregime zullen met de centrale ondernemingsraad en diverse ondernemingsraden binnen de Groep afspraken moeten worden gemaakt over hun betrokkenheid bij benoemingen van commissarissen bij de dochtermaatschappijen of bij de subholding.

De volgorde van stemmen is zodanig dat eerst het voorstel van alternatief a aan de vergadering wordt voorgelegd. Indien dit voorstel wordt aangenomen met een volstrekte meerderheid van stemmen worden de voorstellen voor alternatief b en c niet meer in stemming gebracht. Indien het voorstel van alternatief a niet met volstrekte meerderheid van stemmen wordt aangenomen, zal vervolgens het voorstel van alternatief b aan de vergadering worden voorgelegd. Indien dat voorstel wordt aangenomen met een volstrekte meerderheid van stemmen wordt alternatief c niet meer in stemming gebracht. Indien het voorstel van alternatief b niet met volstrekte meerderheid van stemmen wordt aangenomen, zal ten slotte het voorstel van alternatief c aan de vergadering worden voorgelegd. Indien ook dit voorstel niet met volstrekte meerderheid wordt aangenomen dan zullen deze voorstellen opnieuw in een volgende algemene

vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden geagendeerd.

Indien de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel van alternatief b of c aanneemt, dan zal de vennootschap de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2010 een voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap voorleggen, waarin de gemaakte keuze nader in detail zal worden uitgewerkt.

Punt 10

Raad van commissarissen.

a. Herbenoeming van de heer A. Baar tot lid raad van commissarissen.

De vennootschap heeft met een persbericht van 5 maart 2009 kennisgegeven van een vacature in de raad van commissarissen door het aftreden van de heer A. Baar als commissaris van de vennootschap wegens het aflopen van de termijn van zijn benoeming.

In het persbericht werd tevens kennisgegeven van het voornemen van de raad van commissarissen om de heer Baar voor te dragen om tot commissaris van de vennootschap te worden herbenoemd.

De raad van commissarissen biedt de vergadering de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de raad van commissarissen.

Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de raad van commissarissen het voornemen om de heer Baar voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap te worden herbenoemd. De heer Baar beschikt als voormalig bestuurder van een groot bouwconcern over veel ervaring en deskundigheid op het gebied van het geven van leiding aan een grote organisatie. Voorts is zijn deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid voor de vennootschap van belang. De heer Baar heeft als leidinggevende in deze branche een zeer goed inzicht in onder meer de sociale en organisatorische aspecten die bij een groot bouwconcern aan de orde komen.

De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Baar laten weten geen gebruik te maken van het recht om personen aan te bevelen om ter benoeming als commissaris te worden voorgedragen.

volle inzet aan de werkzaamheden van de raad heeft deelgenomen, daaraan, mede als voorzitter van de remuneratiecommissie en als lid van de selectie- en benoemingscommissie, een waardevolle bijdrage heeft geleverd en tot grote tevredenheid van zijn collega's heeft gefunctioneerd binnen de raad.

Commissarissen zijn mitsdien tot de conclusie gekomen dat de benoeming van de heer Baar wenselijk is.

De gegevens als bedoeld in artikel 2: 142 lid 3 Burgerlijk Wetboek, liggen bij de vennootschap ter inzage en luiden als volgt:

De heer Baar heeft vrijwel zijn gehele werkzame leven doorgebracht in de bouwsector. Na op jonge leeftijd op de bouwvloer te zijn begonnen, heeft hij in deze sector veel leidinggevende posities op verschillende niveaus bekleed, zowel uitvoerend als bestuurlijk. Zo bekleedde hij directiefuncties bij Van Wijnen en bij het Amstelland-concern. In dat laatste concern heeft hij buitenlandse ervaring opgedaan in de Verenigde Staten van Amerika. Van 1990 tot 2000 was de heer Baar voorzitter raad van bestuur van NBM-Amstelland. De heer Baar is in 2001 benoemd en in 2005 herbenoemd tot commissaris van de vennootschap.

Hij heeft de Nederlandse nationaliteit en is thans 65 jaar. De heer Baar bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

b. Benoeming van de heer H. Scheffers tot lid raad van commissarissen.

De vennootschap heeft met een persbericht van 7 januari 2009 kennisgegeven van een vacature in de raad van commissarissen door het aftreden van de heer H. Van Rompuy. per 30 december 2008. vanwege diens benoeming tot premier van België.

In het persbericht van 5 maart 2009 werd vervolgens kennisgegeven van het voornemen van de raad van commissarissen om de heer H. Scheffers voor te dragen om tot commissaris van de vennootschap te worden benoemd ter vervulling van de door het aftreden van de heer Van Rompuy ontstane vacature in de raad.

De raad van commissarissen biedt de vergadering de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de raad van commissarissen.

Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet. heeft de raad van commissarissen het voornemen om de heer Scheffers voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap te worden benoemd.

De centrale ondernemingsraad heeft met betrekking tot deze vacature laten weten geen gebruik te maken van het (versterkte) recht van aanbeveling om personen aan te bevelen om ter benoeming al commissaris te worden voorgedragen.

De raad van commissarissen heeft de voorgenomen voordracht intern besproken en daarbij kennisgenomen van het verslag over het gesprek met de voor te dragen kandidaat. Commissarissen hebben vastgesteld dat de heer Scheffers over voor de vennootschap interessante kennis en ervaring beschikt en de binnen de raad van commissarissen aanwezige expertise verder zal kunnen versterken. Een benoeming van de heer Scheffers past zeer wel in het profiel van de raad.

De gegevens als bedoeld in artikel 2: 142 lid 3 Burgerlijk Wetboek, liggen bij de vennootschap ter inzage en luiden als volgt:

De heer Scheffers heeft een opleiding tot registeraccountant genoten. Van 1974 tot 1993 is hij werkzaam geweest bij Koninklijke Bunge bv.. waar hij achtereenvolgens de posities van interne accountant. Europese controller en president Noord Europa vervulde. Van 1993 tot 1999 was de heer Scheffers als lid van het bestuur werkzaam bij LeasePlan Corporation nv. In 1999 trad hij in dienst bij SHV Holdings, waar hij als lid van de directie de positie van CFO innam tot aan de datum van zijn pensionering in mei 2007.

De heer Scheffers is lid van de raad van commissarissen van Aalberts Industries nv. Royal Friesland Campina. Flint Holding nv en Wolters Kluwer nv. Hij is voorts lid van het investment committee van NPM Capital.

De heer Scheffers heeft de Nederlandse nationaliteit en is thans 61 jaar. Hij bezit geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap.

Punt 11

Raad van bestuur.

Kennisgeving voorgenomen benoeming van de heer M.J. Rogers tot lid raad van bestuur.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geïnformeerd over het voornemen van de raad van commissarissen om. in verband met het aftreden van de heer Brooks als lid van de raad van bestuur, de heer M.j. Rogers met ingang van 21 april 2009 te benoemen tot lid van de raad van bestuur voor een periode van vier jaar.

Na drie jaren elders binnen de Engelse bouwindustrie werkzaam te zijn geweest, trad de heer Rogers in 1979 in dienst bij een rechtsvoorgangervan de Britse maatschappij BAM Construct UK. Sedertdien bekleedde hij diverse leidinggevende posities binnen deze werkmaatschappij en werd hij op 1 april 2001 benoemd tot managing director van dit bedrijf. Op 1 april 2007 volgde zijn benoeming tot directievoorzitter van BAM Nuttall.

De heer Rogers heeft de Engelse nationaliteit en is 54 jaar. De belangrijkste elementen uit de arbeidsovereenkomst van de heer Rogers liggen bij de vennootschap ter inzage van aandeelhouders en zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Punt 12

Herbenoeming externe accountant.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht PricewaterhouseCoopers N.V. te benoemen tot de externe accountant, belast met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2009.

De raad van commissarissen heeft, in het kader van de behandeling van de jaarstukken 2008 en aan de hand van een rapportage van de raad van bestuur en de auditcommissie terzake, de relatie met de externe accountant beoordeeld.

Voorts hebben de raad van bestuur en de auditcommissie van de raad van commissarissen een beoordeling gemaakt van het functioneren van de externe accountant, welke beoordeling eenmaal in de vier jaar plaatsvindt. Op basis van bovenstaande beoordelingen en de goede ervaringen die de raad van commissarissen met de externe accountant heeft, en gezien diens expertise van de bouwwereld in zijn algemeenheid en van Koninklijke BAM Groep in het bijzonder, ziet de raad van commissarissen geen aanleiding om aandeelhouders voor te stellen om van externe accountant te wisselen.

De aandeelhoudersvergadering wordt derhalve voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. wederom te benoemen tot externe accountant, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2009 van Koninklijke BAM Groep.

Punt 13

Rondvraag.

Punt 14

Sluiting.

Gedrukt op 9Lives van BührmannUbbens, Zutphen. Dit FSC-gecertificeerde papier bestaat voor 55 procent uit gerecyclede vezels. FSC

Kerngegevens (in € miljoen, tenzij anders vermeld)
	2008	2007
Opbrengsten	8.835	8.954
Bedrijfsresultaat	233.4	340.7
Resultaat vooi belastingen	252.5	428.1
Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhoiidnA	161.9	349.0

Opbrengsten uit voortgezette activiteiten	8.835	8.539
Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten	233.4	327.2
Resultaat uit voortgezette activiteiten
vóór belastingen	252,5	341.8
Notloresultaat uit voortgezette activiteiten	161,9	268.3
Winst per aandeel (in € 1,-)
- gewoon	1.21	2.80
- gewoon, uit voortgezette activiteiten	1,21	2.15
- fully diluted	1,20	2.60
- fully diluted, uit voortgezette activiteiten	1,20	2.01
Dividend per gewoon aandeel (in €?.-) '	0,50	0.90
Pay-out (in procenten)	42	34
Aantal uitstaande gewone aandelen ultimo jaar fx 1.000)	135.193	129.906
Fotaal aantal uiisi.i.inde aandelen ultimo jaar fx 1.000)	136.016	136.016
Koers gewoon aandeel op 31 decembei (in (	6,41	16.10
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders	847.4	993.5
Garantievermogen	1.098,2	1.265.8
2 Orderportefeuille	13.100	13.800
Netto-investeringen in materiële vaste activa	89,7	131.7
Afschrijvingen/bijzondere waardeverminderingen:
- Materiële vaste activa	86,0	93.6
- Immateriële vaste activa	109,5	7.7
Kasstroom vóór dividend	357.3	450.3
Gemiddeld aantal fte's	28.544	28.007
Aantal fte's uliimo jaar	29.050	27.578
Ratio's f/n %)
Resultaat in % opbrengsten vóór belastingen	4,0	4.8
Resultaat uit voortgezette activiteiten
vóór belastingen in % opbrengsten	4,0	4.0
Nettoresultaat in % opbrengsten	1.8	3.9
Nettoresultaat In % gemiddeld eigen vermogen	17,6	41.4
Solvabiliteit:
- Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders
in % totaal activa	12,6	14.2
- Garantievermogen in % totaal activa	16.3	18.1

Dividend 2008 betreft voorstel.

De orderportefeuille bevat zowel getekende als mondelinge opdrachten.

Inhoud

	3	Voorwoord
	5	Vooruitzichten
2007	6	Organisatiestructuur en netwerk vestigingen
8.954	8	Missie, visie, ambitie en doelstellingen
340.7	10	Aandelen Koninklijke BAM Groep nv
428.1	15	Bericht raad van commissarissen aan
349.0		aandeelhouders
	22	Remuneratierapport
8.539	28	Personalia raad van commissarissen
327.2	30	Personalia raad van bestuur

341.8		Verslag raad van bestuur
268.3	31	Financiële resultaten
	35	Wft-verklaring
	36	Acquisities en desinvesteringen
2.80	37	Corporate govemance
2.15	43	Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
2.60	48	Risico en risicobeheersing
2.01	53	Duurzaam ondernemen
	54	Human resources management
0.90	55	Medezeggenschap
34	55	Bouwbarometer
129.906	59	Bouw
136.016	67	Vastgoed
16.10	71	Infra
	79	Publiekprivate samenwerking
993.5	81	Installatietechniek
1.265.8	83	Consultancy en engineering

13.800		jaarrekening 2008
	85	Inhoud jaarrekening
131.7	86	Geconsolideerde balans per 31 december
	87	Geconsolideerde winst- en verliesrekening
93.6	88	Geconsolideerd vermogensoverzicht
7.7	89	Geconsolideerd kasstroomoverzicht
450.3
	158	Enkelvoudige balans per 31 december
28.007	159	Enkelvoudige winst- en verliesrekening
27.578	160	Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

		Overige gegevens
4.8	168	Voorstel tot bestemming winst over 2008
	168	Statutaire regeling omtrent bestemming winst
4.0	169	Beschermingsmaatregelen
3.9	171	Accountantsverklaring
41.4
		en deelnemingen
	173	Functionarissen Koninklijke BAM Groep nv

6 Organisatiestructuur en netwerk vestigingen
8 Missie, visie, ambitie en doelstellingen
15 Bericht raad van commissarissen aan
28 Personalia raad van commissarissen
86 Geconsolideerde balans per 31 december
87 Geconsolideerde winst- en verliesrekening
90 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
158 Enkelvoudige balans per 31 december
159 Enkelvoudige winst- en verliesrekening
160 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
168 Voorstel tot bestemming winst over 2008
168 Statutaire regeling omtrent bestemming winst
172 Overzicht belangrijkste dochterondernemingen
173 Functionarissen Koninklijke BAM Groep nv
174 Tien jaar kerngegevens
176 Financiële agenda

Voorwoord

zin, evenals in het recordjaar 2007. een marge heeft behaald van 4 procent. Al onze thuislanden hebben aan het resultaat bijgedragen. Onze operationele prestaties in de diverse sectoren vormen het bewijs dat onze Groep in een goede conditie verkeert.

Vanzelfsprekend voelt ook BAM de gevolgen van de wereldwijde kredietcrisis. In het afgelopen jaar zijn met name onze vastgoedactiviteiten beïnvloed. De sterk gewijzigde omstandigheden noodzaken de Groep ertoe om de goodwill die is betaald bij de acquisitie van AM (totaal € 250 miljoen) af te waarderen met € 100 miljoen. Dit laat onverlet dat BAM AM beschouwt als een waardevolle versterking van de Groep, die structureel aan het resultaat kan blijven bijdragen.

Verwachting

BAM is het boekjaar 2009 gestart met een orderportefeuille van € 13.1 miljard (ultimo 2007: € 13.8 miljard). Vooral onze werkvoorraad in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland is toegenomen. Uiteraard geldt behoud van de kwaliteit van de orderportefeuille als uitgangspunt voor de werkmaatschappijen bij de verwerving van nieuwe opdrachten. BAM staat - mede op basis van de omvang en kwaliteit van de orderportefeuille - goed gesteld voor 2009. Echter, gelet op de snelwisselende omstandigheden in alle markten waarin BAM opereert, geeft de Groep op dit moment geen winstverwachting. De in 2006 in het

kader van onze strategische agenda gedefinieerde omzeten winstdoelstellingen voor 2009 zullen in het huidige economische klimaat buiten bereik blijven.

Duurzoomhe/dsvers/og

Om zo transparant mogelijk over ons duurzaamheidsbeleid te kunnen rapporteren, heeft BAM vorig jaar het eerste separate duurzaamheidsverslag uitgebracht. In het voorliggende jaarrapport rapporteren wij summier over de voortgang die BAM in 2008 heeft geboekt op de diverse deelgebieden van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Voor een uitgebreide toelichting verwijzen wij u graag naar ons duurzaamheidsverslag 2008.

140-jarig bestaan

In 2009 bestaat BAM 140 jaar. Wij zullen daaraan in de loop van het jaar op sobere wijze aandacht besteden. Uiteraard hebben wij in onze bedrijfshistorie vaker economisch mindere tijden gekend. Het risico bestaat dat dan de aandacht voor bijvoorbeeld veiligheid, diversiteit en andere aspecten van ons duurzaamheidsbeleid verslapt. Dat mogen wij en dat zullen wij niet toestaan, in de eerste plaats willen wij de vooruitgang en zelfs voorsprong die wij daar hebben opgebouwd, niet prijsgeven. Daarnaast bieden juist die zaken ons de instrumenten om onze Groep verder te versterken.

Bunnik. 4 maart 2009 Ir. J.A.P. van Oosten

BAM International bouwt (in combinatie) in Port Elizabeth. Zuid-Afrika. het multifunctionele Nelson Mandela Bay Stadium (45.000 zitplaatsen) voor de wereldkampioenschappen voetbal in 2010.

Vooruitzichten

Koninklijke BAM Groep is het jaar 2009 ingegaan met een sterke orderportefeuille van € 13.1 miljard (ultimo 2007: € 13.8 miljard). De afname is volledig toe te schrijven aan de daling van het Britse pond. Het effect hiervan bedraagt ruim € 1 miljard. Gecorrigeerd voor het koersverschil is de orderportefeuille met 2.2% gestegen. De procentuele groei was het sterkst in België en Duitsland, maar ook in het Verenigd Koninkrijk is de orderportefeuille in Britse ponden toegenomen. Naar verwachting wordt van de totale orderportefeuille € 7.1 miljard in 2009 uitgevoerd en € 6.0 miljard in latere jaren. Voor 2009 is daarmee ruim 80% van de verwachte omzet in portefeuille. Dit percentage is gelijk aan de situatie ultimo voorgaand boekjaar. Met uitzondering van de orderportefeuille in de sector Vastgoed, is de kwaliteit van de werkvoorraad in vergelijking met ultimo 2007 op niveau gebleven.

Koninklijke BAM Groep staat - mede op basis van de omvang en kwaliteit van de orderportefeuille - goed gesteld voor 2009. Echter, gelet op de snelwisselende omstandigheden in alle markten waarin BAM opereert, geeft de Groep op dit moment geen winstverwachting.

De netto-investeringen in en afschrijvingen op materiële vaste activa zullen in 2009 naar verwachting licht onder het niveau van 2008 (respectievelijk € 90 miljoen en € 86 miljoen) uitkomen.

De prognoses van Euroconstruct (december 2008) voor de bouwvolumes in 2009 en volgende jaren wijzen in de sectoren Bouw en Vastgoed op een volumeteruggang in alle thuismarkten van de Groep. Hierbij wordt de sterke volumedaling van de marktsector gedeeltelijk gecompenseerd door opdrachten uit de publieke sector, in het bijzonder in de segmenten onderwijs en gezondheids- en welzijnszorg.

(in Nederland. België en Ierland) als voor commercieel vastgoedmarkt (in Nederland. Verenigd Koninkrijk en België), blijft de sector Vastgoed de komende jaren parten spelen.

In de sector Infra is op basis van de prognoses van Euroconstruct sprake van groei in vrijwel alle thuismarkten van de Groep. In Nederland blijven de investeringen door de rijksoverheid op een hoog niveau. Infrawerken gerelateerd aan voorbereiding van nieuwbouwlocaties (bouw- en woonrijpmaken) zullen daar sterk afnemen. De verwachte groei van de Britse. Ierse en Duitse inframarkt steunt vooreen belangrijk deel op het verder aantrekken van de wegen- en railbouw en de uitbreiding van luchthavens. In België zal de inframarkt in 2009 naar verwachting licht stijgen.

De financiële crisis leidt tot terughoudendheid bij banken ten aanzien van de financiering van pps-projecten. Koninklijke BAM Groep zal in 2009 het desinvesteringsprogramma ten aanzien van pps-projecten continueren. Het past in de langetermijnstrategie van de Groep de aldus vrijkomende middelen aan te wenden om het actieve beleid en toenemend aantal biedingen van BAM PPP te ondersteunen. Momenteel lopen in diverse landen meerdere biedingen voor pps-projecten waarbij de Groep betrokken is.

Via een 21.5 procent-belang in baggeronderneming Van Oord is de Groep betrokken bij de wereldwijde baggermarkt. Zoals medio oktober 2008 bekendgemaakt, zijn de in mei 2008 gestarte gesprekken met de twee overige aandeelhouders in Van Oord over de verkoop van het minderheidsbelang opgeschort. BAM handhaaft het voornemen om het minderheidsbelang in van Oord te verkopen.

Naar verwachting zal de omzet van de Groep in 2009 zijn opgebouwd, zoals weergegeven in I tabel 1.

1 Tabel 1 Omzetverwachting 2009

De vooruitzichten voor het segment woningbouw, waarin BAM met name actief is in Nederland, zijn negatief. De vraag van consumenten naar (nieuwbouw)woningen in Nederland is sterk verminderd. De markt voor renovatie en onderhoud biedt kansen.

De sterke afzwakking van de markten, zowel voor woningen

Nederland Verenigd Koninkrijk Ierland Duitsland België Wereldwijd Utiliteitsbouw 8 lb 2 6 4 35 Woningbouw Vastgoed 9 12 1 9 13 Infra 15 8 3 4 4 3 37 Overig 3 3 6 Totaal 47 23 5 10 9 6 100

per sector in procenten van

de totale omzet*

* Omzetverwachting gebaseerd op activiteitenmix van de afzonderlijke werkmaatschappijen (exclusief omzeteliminatie tussen sectoren). Dit kan afwijken van de primaire segmentatie in de jaarrekening.

Koninklijke BAM Groep

Nederland | BAM utiliteitsbouw België Verenigd Koninkrijk | BAM Construction • Wereldwijd Ierland Duitsland 1 BAM Deutschland

iaatschappi]
Actief In deze sector
1 Deelneming

' BAM Construction en BAM Properties maken deel uit van BAM Construct UK.

' * BAM Building. BAM Property en BAM Civil maken deel uit van BAM Contractors.

Netwerk vestigingen

Bouw

Nederland

BAM Utiliteitsbouw - Bunnik - Almere - Amsterdam - Arnhem - Breda - Capelle aan den Ijssel - Den Haag - Eindhoven - Emmen - Enschede - Groningen - Leeuwarden - Maastricht - Roermond - Tiel - Utrecht - Zwolle BAM Advies & Engineering - Bunnik BAM HABO - Den Haag Nelis Bouw & Onderhoud - Amsterdam Schakel & Schrale - Amsterdam - Roermond

BAM Woningbouw - Bunnik - Alkmaar - Amsterdam - Breda - Capelle aan den Ijssel - Den Haag - Deventer - Groningen - Leeuwarden - Utrecht - Weert

Heilijgers - Amersfoort

Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. - Rosmalen

BAM Materieel - Lelystad - Kesteren - Nederweert

België

Interbuild - Wilrijk

Verenigd Koninkrijk

BAM Construct UK - Londen BAM Construction - Londen - Bristol - Cardiff - Coventry - Exeter - Glasgow - Leeds - Manchester - Edinburgh - Newcastle - St. Albans BAM Facilities Management - Glasgow - Coventry

Ierland

BAM Building - Kill. Co. Kildare - Little Island. Cork - Galway

Duitsland

BAM Deutschland - Stuttgart - Beriijn - Dresden - Dusseldorf - Frankfurt am Main - Göttingen - München - Neurenberg

Vastgoed

Nederland

BAM Vastgoed - Bunnik - Amsterdam - Capelle aan den Ijssel - 's-Hertogenbosch - Zwolle

AM - Nieuwegein - Amsterdam - Eindhoven - Rotterdam - Terneuzen - Utrecht - Zwolle

België

Verenigd Koninkrijk BAM Properties - Londen - Birmingham - Bristol - Glasgow - Leeds - Manchester

Ierland

BAM Property - Dublin - Kill. Co. Kildare - Little Island. Cork

Duitsland

Wayss & Freytag Projektentwicklung - Frankfurt am Main - Berlijn

Infra

Nederiand

BAM Civiel - Gouda - Amsterdam - Breda - Elsloo - Zuidbroek BAM Betontechnieken - Schiedam BAM Grondtechniek - Schiedam BAM Project Support - Amsterdam

BAM Infratechniek - Culemborg - Barendrecht - Budel - Halfweg - 's-Hertogenbosch - Nieuwleusen - Ootmarsum - Raalte - Schiphol - Susteren - Utrecht BAM Leidingen & Industrie - Nieuwleusen - Culemborg Van den Berg Infrastructuren - Zwammerdam - Amsterdam - Delft - Montfoort - Rotterdam - Zoeterwoude VTN Verkeers- & Besturingstechniek - Culemborg - Wateringen

BAM Rail - Breda - Dordrecht - Eindhoven -

BAM Wegen - Utrecht - Apeldoorn - Bergen op Zoom - Den Haag - Hardinxveld-Giessendam - Helmond - Sittard - Tiel - Tynaarlo - Zaandam BAM Geleiderail - Drachten BAM Milieu - Hardinxveld-Giessendam HABO GWW - Den Haag HOKA Verkeerstechniek - 's-Hertogenbosch - Drachten - Den Haag - Susteren Mostert De Winter - Hardinxveld-Giessendam Nootenboom Sport - Barendrecht Redubel - Geldermalsen

BAM Infraconsult - Gouda - Apeidoom - Breda - Den Haag - Singapore

België

Rotterdam

BAM Wallonië - Chaudfontaine Galère - Chaudfontaine - Charleroi Balteau - Louveigné FED Holding - Saint-Nicolas

Betonac - Sint-Truiden

CEI-De Meyer - Brussel - Eke (Nazareth)

Verenigd Koninkrijk

BAM Nuttall - Camberiey - Berkhamsted - Bridgend - Cambridge - Exeter - Glasgow - Halesowen - Leeds - Maidstone - Newcastle upon Tyne - Northwich - Southampton

BAM Ritchies - Glasgow - Clevedon - Wigan - Erith - Dublin Finchpalm - Wembley - Erith Nuttall Hynes - Tunbridge Wells Nuttall John Martin - Thetford

Ierland

BAM Contractors - Kill. Co. Kildare BAM Civil - Kill. Co. Kildare - Little Island. Cork - Galway

Duitsland

Wayss & Freytag Ingenieurbau - Frankfurt am Main - Berlijn - Dusseldorf - Hamburg - Kamsdorf - München - Stuttgart

Wereldwijd

BAM International - Gouda - Abu Dhabi -Accra - Al Khuwair - Cairo - Colombo - Daar es Salaam - Doha - Dubai - Jakarta - Karratha - Tripoli

Publiekprivate samenwerking

BAM PPP - Bunnik - Brussel - Glasgow - Birmingham - Dublin - Frankfurt am Main

Installatietechniek

Nederland

BAM Techniek - Bunnik - Amsterdam - Apeldoorn - Benningbroek - Capelle aan den IJssel - Den Haag - Emmen - Groningen - Raamsdonksveer - Roermond - Veenendaal Interflow - Wieringerwerf

Consultancy en engineering

Wereldwijd

Tebodin Consultants & Engineers - Den Haag - Bergen op Zoom - Deventer - Eindhoven - Groningen - Hengelo - Maastricht - Rotterdam - Velsen - Zwijndrecht - Bitterfeld - Gelsenkirchen - Hamburg - Leuna - Schwarzheide - Warschau - Gdansk - Katowice - Krakow - Lódz - Poznah - Szczecin - Wroclaw - Kaunas - Bratislava - Kosice - Praag - Ostrava - Pardubice - Boedapest - Szeged - Belgrado - Boekarest - Cluj-Napoca - Moskou - St. Petersburg - Ekatarinburg - Irkutsk - Kharkiv - Kiev - Lviv - Abu Dhabi - Doha - Dubai - Manama - Muscat - Shanghai - Chennai

Deelnemingen

Wereldwijd Van Oord (21.5%) - Rotterdam

Missie, visie, ambitie en doelstellingen

Missie

Koninklijke BAM Groep verenigt werkmaatschappijen die - zowel in kwantitatief als kwalitatief opzicht - hoogwaardige prestaties leveren met betrekking tot het onderhouden, vernieuwen en uitbreiden van de bebouwde omgeving.

De activiteiten van Koninklijke BAM Groep concentreren zich voornamelijk in Europese bouwmarkten, waarbij BAM steunt op sterke regionale aanwezigheid.

Visie

Koninklijke BAM Groep onderkent dat de maatschappij bouwondernemingen beoordeelt op het vermogen om waarde te creëren. BAM acht continue verbreding en verdieping van kennis en bedrijfsactiviteiten noodzakelijk om voor opdrachtgevers een volwaardige partner te kunnen zijn in de gehele waardeketen. Met veelzijdige en hoogwaardige dienstverlening die verder gaat dan het uitsluitend uitvoeren van voltooide ontwerpen, beantwoordt BAM aan ontwikkelingen in de bouwindustrie, waar vaste rollenpatronen niet langer vanzelfsprekend zijn. Privatisering en partnering, evenals de vraag naar betere producten met lagere kosten (gerekend over de totale levensduur) en de toenemende complexiteit van grote opdrachten bieden BAM kansen om zich positief te onderscheiden.

BAM heeft voor de periode 2007-2009 een strategische agenda opgesteld, waarvan de hoofdlijnen gelijk voorgaande jaren onderstaand beknopt worden uiteengezet. De voor 2009 gedefinieerde omzet- en winstdoelstellingen blijven in het huidige economische klimaat buiten bereik.

Ambitie op de langere termijn

Versterking Europese basis; uitbreiding van de activiteiten in huidige thuismarkten en aangrenzende landen.
Toppositie, qua waardecreatie én omzet.
Toppositie in thuismarkten met volledig producten- en dienstenpakket.
Buiten Europa uitsluitend actief in winstgevende nichemarkten.
Uitbreiding activiteiten vóór in de procesketen; BAM vaker initiatiefnemer vanuit conceptuele kracht; duurzaamheid is sleutelbegrip bij conceptontwikkeling.
Uitbreiding facility management (deels via partnerships) leidt tot voortzetting relatie na oplevering project.
Handhaving solide financiële structuur door sterke solvabiliteit (2009: >20 procent) en risicomanagement als kerncompetentie.
BAM handhaaft sterk decentrale structuur; werkmaatschappijen onder leiding van statutaire directies rapporteren aan de raad van bestuur; stafafdelingen op groepsniveau zijn beperkt in omvang, maar internationaal in ervaring en samenstelling.
Nadruk op belang maatschappelijk verantwoord ondernemen, onder meer tot uitdrukking komend in het veiligheids- en milieubeleid en een transparante organisatie.
Versterking van 'het merk' BAM.

Strategische doelstellingen 2009

Rnandeel

BAM heeft in 2006 financiële doelstellingen voor 2009 geformuleerd. Deze doelstellingen gaan uit van een gezonde economische ontwikkeling en gelden voor de Groep in zijn geheel; voor individuele werkmaatschappijen kunnen de doelstellingen afwijken.

Winst vóór belasting: 4 procent van de omzet. Margeverbetering dient te resulteren in een verdere toename van de winst per aandeel.
Solvabiliteit op basis van garantievermogen: >20 procent.
Rendement op eigen vermogen: >20 procent.

Marktpositie

Handhaving Europese toppositie impliceert een omzetniveau van circa € 10 miljard.
Toppositie in het Verenigd Koninkrijk. Ierland. Nederland en België.
Gezonde positie in Duitsland.

Wereldwijd voert de Groep in nichemarkten gespecialiseerde bouw- en infraprojecten uit via BAM International. Het uitgebreide kantorennetwerk van ingenieursbureau Tebodin is essentieel om internationaal opererende opdrachtgevers - 'global clients' - optimaal van dienst te kunnen zijn. Beide werkmaatschappijen dragen - vanuit hun internationale spreiding - in belangrijke mate bij aan de technische en technologische kennis in de Groep. Tevens bieden zij medewerkers van de Groep uitdagende, internationale carrièremogelijkheden.

Vier terreinen voor potentiële groei

BAM-werkmaatschappijen opereren hoofdzakelijk in de huidige vijf thuismarkten: België. Duitsland. Ierland. Nederland en het Verenigd Koninkrijk. De Groep levert niet in al deze thuislanden het volledige dienstenpakket. Gedurende de lopende beleidsperiode is de focus van de Groep gericht op mogelijkheden tot groei op vier terreinen. Het betreft in volgorde van belangrijkheid:

1. Omzet- en winstgroei van werkmaatschappijen met hun huidige activiteiten binnen de huidige thuismarkt.
1. Introductie van BAM-activiteiten in thuismarkten waar de betreffende activiteiten nog geen deel uitmaken van het BAM-pakket. De activiteiten zijn BAM dus niet vreemd, maar nieuw in de betreffende markt.
1. Ontwikkeling van beter renderende activiteiten door initiatieven voor nieuwe producten en nieuwe concepten voor opdrachtgevers in de thuismarkten. Dit impliceert Groepsbrede samenwerking tussen werkmaatschappijen.
1. Het mogelijk introduceren van BAM-kernactiviteiten in een nieuw, zesde, thuisland. Deze weg wordt uitsluitend gevolgd na grondig onderzoek van zowel land als potentiële partners.

Leidende thema's

BAM werkt aan de uitvoering van de strategische agenda op basis van drie leidende thema's of kernpunten, te weten:

Primaire proces

BAM blijft zich inspannen voor een continue verbetering van de eigen prestaties in relatie tot de kernactiviteiten. Dit heeft betrekking op de door BAM toegepaste technieken, maar het geldt tevens voor het managen van processen, projecten en samenhangende risico's.

Maatschappelijk verantwoord ondememen

BAM wenst op een verantwoorde wijze deel te nemen aan de maatschappij. Dit impliceert dat de verdere uitwerking van het beleid op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen hoog op de agenda staat.

Human resources

De verdere ontwikkeling van BAM is onlosmakelijk verbonden met de beschikbaarheid van uiterst professionele en gemotiveerde medewerkers - van management tot bouwplaatsmedewerkers - die allen BAM beschouwen als hun voorkeurswerkgever. BAM zal zich tot het uiterste inspannen om deze professionals te binden, te rekruteren en te stimuleren tot verdere ontwikkeling.

Implementatie strategische agenda in 2008

BAM heeft ook in 2008 op vele fronten nadere uitwerking gegeven aan de strategische agenda voor de beleidsperiode 2007-2009. Zo heeft de Groep de activiteiten vóór in de procesketen uitgebreid door onder meer de acquisitie van City Projects (AM; januari 2008; Belgisch ontwikkelaar van hoogwaardige woningprojecten) en de acquisitie van ingenieursbureau Triplan (BAM Utiliteitsbouw; oktober 2008). De overname van de Belgische elektrotechnische onderneming EED Holding (oktober 2008) vormt een wezenlijke aanvulling op de activiteiten van BAM in België.

Teneinde het BAM-merk verder te versterken hebben de Britse en Ierse werkmaatschappijen in oktober 2008 hun namen gewijzigd in BAM. In het kader van de 're-branding' heeft ook Interbeton besloten de activiteiten voort te zetten onder de naam BAM International.

In overeenstemming met het implementatieplan zijn in het boekjaar initiatieven ontwikkeld voor de uitwisseling tussen werkmaatschappijen van best practices op de strategische beleidsterreinen en voor de gezamenlijke uitwerking van nieuwe initiatieven.

Diverse bedrijfsonderdelen hebben concepten ontwikkeld ter versterking van de positie van de Groep vóór in de waardeketen, zoals VitaalZorgvast (BAM Utiliteitsbouw), de emissieloze weg (BAM Infra) en de Toolkit Bestaande Bouw (waarin BAM Woningbouw de kennis bundelt voor de duurzame verbetering van ruim een miljoen Nederlandse huurwoningen).

BAM zal in de loop van 2009 een nieuwe strategische agenda formuleren voor de periode 2010-2012. In dat kader zullen de ambitie en doelstellingen worden herijkt en zullen de initiatieven die noodzakelijk zijn o m te komen tot margeverbetering en volumegroei, opnieuw worden gedefinieerd.

Aandelen Koninklijke BAM Groep nv

Beursnotering Beurshandel

De aandelen Koninklijke BAM Groep nv zijn sinds 1959 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het gewone aandeel BAM maakt sinds september 2008 deel uit van de AEXindex. Tevens is het aandeel opgenomen in de Euronext NEXT-150 Index en de Dow Jones STOXX 600 Index. Naast de gewone aandelen zijn aan Euronext Amsterdam cumulatief financieringspreferente aandelen BAM genoteerd. Ook worden sinds 2006 opties op gewone aandelen BAM verhandeld door Liffe, het derivatenbedrijf van Euronext.

De totale beurswaarde (marktkapitalisatie) van de Groep bedroeg ultimo 2008 circa € 0,9 miljard, een daling van circa 60 procent ten opzichte van de stand ultimo 2007 (€2,2 miljard).

Koersverloop

De slotkoers van 2008 van het gewone aandeel bedroeg € 6,41. een daling van circa 60 procent ten opzichte van de slotkoers van 2007 (€ 16,10). Hiermee presteerde het aandeel slechter dan de AEX-index. Over de afgelopen vijf jaar bedroeg de totale koersstijging van het aandeel BAM 49 procent. Ter vergelijking: de AEX-index is in dezelfde periode met 30 procent gedaald. I Grafiek 1 toont het koersverloop van het gewone aandeel BAM over de afgelopen vijf jaar.

De liquiditeit van het gewone aandeel Koninklijke BAM Groep is gedurende 2008 verder toegenomen. Het aantal verhandelde gewone aandelen is in het boekjaar met ruim 33 procent gestegen tot een totaal van 288,4 miljoen stukken (2007: 216.3 miljoen). Gemiddeld zijn per dag 1.126.000 gewone aandelen verhandeld (2007: 848.000). I Grafiek 2 toont de ontwikkeling van de gemiddelde dagomzet van de gewone aandelen in 2008. De handel in financieringspreferente aandelen is in 2008 verder afgenomen naar gemiddeld 116 stukken per dag (2007:190), hoofdzakelijk als gevolg van het grote aantal preferente aandelen dat in 2008 is omgewisseld in gewone aandelen.

ABN AMRO. ING, Kempen & Co. (tot 2009) en Rabobank treden op als liquidity provider ('animateur') in de handel in het gewone aandeel.

I Grafiek 2 Aantal verhandelde gewone aandelen in 2008

Ontwikkeling aantal uitstaande aandelen

Het aantal uitstaande gewone aandelen is gedurende 2008 met circa 4 procent toegenomen tot circa 135,2 miljoen. Deze toename is het gevolg van de omwisseling in het boekjaar van converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen.

In totaal zijn gedurende 2008 bijna 5,3 miljoen converteerbare preferente aandelen omgewisseld in gewone aandelen. Het resterende aantal uitstaande converteerbare preferente aandelen bedraagt per ultimo 2008 circa 0.35 miljoen. In de eerste maanden van 2009 zijn geen converteerbare preferente aandelen omgewisseld in gewone aandelen.

Het aantal uitstaande niet-converteerbare preferente aandelen bedraagt per ultimo 2008 circa 0.5 miljoen. Het voornemen blijft bestaan om alle resterende niet-converteerbare preferente aandelen in te kopen, waarna de notering van deze stukken kan worden beëindigd. Tot op heden zijn 390.000 stuks door de vennootschap ingekocht.

Het verloop van het aantal uitstaande aandelen in 2008 (inclusief het percentage dat elk soort aandelen vertegenwoordigt op het totaal) is weergegeven in I tabel 2.

De aandelen die op grond van conversie zijn uitgegeven, tellen tijdsgewogen mee. Hiermee komt het gemiddeld aantal gewone aandelen in 2008 uit op 133.833.884 (2007:124.825.079).

Spreiding aandelenbezit

De spreiding van het aandelenbezit is gedurende 2008 in belangrijke mate gewijzigd in vergelijking met het voorgaande jaar. Het buitenlandse aandelenbezit is voor het eerst in vijf jaar afgenomen. Eind 2008 werd circa 52 procent van de uitstaande aandelen in het buitenland gehouden, tegen 56 procent in 2007. Ter vergelijking: eind 2002 lag dit percentage nog onder de 10 procent. Ondanks een toename in het Verenigd Koninkrijk, is het totale aandelenbezit in Europa gedaald in 2008. Het aandelenbezit in de Verenigde Staten is constant gebleven. Dit laatste geldt ook voor het institutionele aandelenbezit. Het overgrote deel van de aandelen wordt sinds jaren gehouden door institutionele beleggers.

I Tabel 3, die de spreiding van het aandelenbezit toont, is gebaseerd op opgaven van verschillende depotbanken en de uitkomsten van een onderzoek naar het institutionele aandelenbezit.

Tabel 2 Aantal uitstaande aandelen in 2008

	Gewone aandelen	Preferente aandelen converteerbaar	Preferente aandelen niet-converteerbaar	Totaal
Geplaatst per 1 januari	129.906.275	5.636.534	473.275	136.016.084
	f95.5*j	(4.1%)	(0.3%)	(100%)
Conversie van preferente aandelen	5.286.558	(5.286.412)	-	146
Geplaatst per 31 december	135.192.833	350.122	473.275	136.016.230
	(99.4%)	(0,3*;	(0.3%)	C7oo%;

I Tabel 3 Spreiding aandelenbezit

(in procent)	Institutioneel		Particulier		Totaal
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Nederland	40	36	8	8	48	44
Verenigd Koninkrijk	21	25			21	25
Overig Europa	21	23			21	23
Verenigde Staten	10	8			10	8
	92	92			100	100

Volgens het AFM-register substantiële deelnemingen hebben drie institutionele beleggers reële belangen van 5 procent of meer. Binnen de meldingsdrempels kunnen echter mutaties zijn opgetreden.

I Tabel 4 toont de belangen van 5 procent of meer volgens het AFM-register substantiële deelnemingen.

Winst per aandeel na conversie

Omwisseling van converteerbare preferente aandelen heeft invloed op zowel het resultaat toerekenbaar aan houders van gewone aandelen (besparing op preferent dividend) als op het aantal winstgerechtigde gewone aandelen.

Onderstaande I tabel 5 toont deze invloeden voor de winst per aandeel 2008.

Dividendbeleid

Koninklijke BAM Groep streeft naar een dividenduitkering op de gewone aandelen tussen 30 procent en 50 procent van de nettowinst. In beginsel wordt het dividend in contanten uitgekeerd. Voorgesteld wordt een dividend over 2008 van € 0,50 in contanten per gewoon aandeel (2007: € 0,90), Het voorstel komt overeen met een payout van 41,8 procent op basis van het nettoresultaat over 2008 ad € 161,9 miljoen. In totaal zal € 67,6 miljoen worden uitgekeerd aan houders van gewone aandelen (op basis van het aantal uitstaande gewone aandelen ultimo 2008).

Het dividendrendement op gewone aandelen bedraagt 7,8 procent op basis van het dividendvoorstel en de slotkoers 2008 (2007: 5.6 procent). Voor de converteerbare en niet-converteerbare financieringspreferente aandelen wordt een contant dividend uitgekeerd van € 0.37086 respectievelijk € 0.38346 per aandeel.

Aanvullende informatie betreffende het dividendvoorstel over 2008 is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur op pagina 33.

1 Tabel 4 Belangen van 5 procent of meer volgens het AFM -register substantiële deelnemingen

(in procent)	Belang boven
	Belang	5 procent sinds
A. van Herk	9,4	oktober 2005
Delta Lloyd Levensverzekering (Aviva)	6,0	december 2002
ING Groep	5,5	februari 1992

I Tabel 5 Winst per aandeel 2008 na conversie

		Nettoresultaat toerekenbaar aan
	Gemiddeld aantal gewone aandelen	houders gewone aandelen (x€ miljoen)	Nettoresultaat per gewoon aandeel (in €)
Vóór conversie	133.833.884	161,9	1,21
Conversie preferente aandelen	1.709.020	0,6	-
Na conversie	135.542.904	162.',	1.20

MAS (Museum aan de Stroom), Antwerpen (Interbuild in combinatie: architect: Neutelings Riedijk Architecten).

Investor relations

Koninklijke BAM Groep hecht grote waarde aan transparante en gelijke informatieverstrekking aan beleggers. Het investor-relationsbeleid van BAM is erop gericht beleggers tijdig, volledig en eenduidig te informeren over strategie, doelstellingen, prestaties en vooruitzichten van de Groep. Daarbij streeft BAM naar een open en levendige dialoog met (potentiële) aandeelhouders, analisten en financiële media. Het doel van deze dialoog is het kennisnemen van de visie van aandeelhouders en het verbeteren van de bekendheid van het aandeel BAM in de financiële wereld. Zonder goede communicatie met beleggers zullen de op projecten behaalde resultaten onvoldoende tot uitdrukking komen in de waardering van het aandeel.

Alle bijeenkomsten voor pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers zijn via internet (webcast) voor een ieder toegankelijk. De bijeenkomsten vinden plaats in het Nederlands. Tevens is het mogelijk te kiezen voor simultane Engelse vertaling van de analistenbijeenkomst. Alle conference calls met pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van eerste- en derdekwartaalcijfers zijn via de telefoon voor een ieder toegankelijk. Deze Nederlandstalige conference calls zijn tevens beschikbaar in een simultane Engelse vertaling. Meer informatie hierover is te vinden op de website van de onderneming.

De grote belangstelling van de zijde van beleggers komt tot uitdrukking in het grote aantal contacten in de vorm van roadshows, deelname aan seminars en presentaties voor onder meer beleggingsclubs. In 2008 waren er ruim 210 van dergelijke contacten (2007: ruim 220). Alle data en locaties van roadshows, seminars en dergelijke worden gepubliceerd op de website van de onderneming.

Voor vragen of meer informatie over Koninklijke BAM Groep kan men terecht op website www.bam.nl. Aandeelhouders en financieel analisten kunnen zich met vragen richten tot de manager investor relations van Koninklijke BAM Groep, de heer P.R.E. Snippe, e-mail [email protected]. telefoon +31 (0)30 659 87 07.

Gegevens per gewoon aandeel (in € h-, tenzij anders vermeld)'

	2008	2007	2()(l(.	2005	2004
Aantal winstgerechtigde gewone
aandelen ultimo jaar	135.192.833	129.906.275	123.758.414	122.371.460	91.582.210
Gemiddeld aantal winstgerechtigde
gewone aandelen	133.833.884	124.825.079	123.295.593	105.040.639	85.704.735
Nettoresultaat	1.21	2,80	1.11	1.46	1.06
Nettoresultaat exclusief boete	1.21	2.80	1.16	1.46	1.53
Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten	en 1,21	2.15	1.01	1.46	1.06
Gemiddeld aantal winstgerechtigde
gewone aandelen (fully diluted)	135.542.904	135.541.461	135.509.643	125.857.967	118.375.435

Nettoresultaat (fully diluted)	1.20	2.60	1.04	1.28	0.87
Nettoresultaat exclusief boete (fully diluted)	'd) 1.20	2.60	1,09	1.28	1,21
Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten (fully diluted)
	1,20	2.01	0.95	1.28	0.87
Cashflow	2.67	3.61	1.92	2.47	2.35
Eigen vermogen toerekenbaar
aan aandeelhouders	6,27	7.65	5,58	4.74	2.87
2 Dividend	0,50	0.90	0,45	0.40	0.31
Pay-out (in procent)	42	34	41	52	31
Dividendrendement (in procent)i	7,8	5.f.	3,1	2.8	4.2
Hoogste slotkoers	16,60	22.58	18,49	15.46	7.45
Laagste slotkoers	4.67	13.79	12.93	7.05	4.29
Koers op 31 december	6.41	16.10	14.69	14.18	7,40
Gemiddelde dagomzet (in aantal aandelen)	1.126.000	848.000	723.000	590.000	354.000
Beurswaarde ultimo jaar (x € ?.000)4	870.585	2.196.373	1.998.737	1.933.418	961.972

Gegevens financieringspreferente aandelen (in € 1.-. tenzij anders vermeld)

	2008	2007	2006	2005	2004
Converteerbare aandelen
Aantal uitstaande stukken	350.122	5.636.534	11.780.581	13.081.135	32.670.700
Conversiekoers	4.20	4.20	4.20	4,20	4,20
Koers op 31 december	4.65	18.15	15.11	14,97	7.40
2 Dividend	0.37	0.37	0.37	0,37	0.37
Niet-converteerbare aandelen
Aantal uitstaande stukken	473.275	473.275	473.275	473.275	8.333.335
Koers op 31 december	5.01	5.45	5.75	5,00	5.10
2 Dividend	0,38	0.38	0.38	0,38	0.38

1 Gegevens aangepast voor aandelensplitsing 1:5 per 11 mei 2006.

2 Dividend 2008 betreft voorstel.

3 Op basis van koers ultimo jaar.

4 Op basis van totaal aantal uitstaande gewone en financieringspreferente aandelen.

Bericht raad van commissarissen aan aandeelhouders

Jaarrekening en dividendvoorstel

Hierbij leggen wij de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2008 aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter vaststelling voor. De jaarrekening is door de externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.. gecontroleerd: de goedkeurende accountantsverklaring is op pagina 171 van het jaarrapport opgenomen. De jaarrekening is door de raad van commissarissen met de raad van bestuur in aanwezigheid van de externe accountant besproken. De raad van commissarissen is van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur een goede basis vormen voor de verantwoording die de raad van bestuur aflegt voor het gevoerde bestuur en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

De leden van de raad van commissarissen hebben de jaarrekening ondertekend ter voldoening aan hun wettelijke verplichting opgrond van artikel 2:101 lid 2 BW.

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 wordt voorgesteld het dividend over het boekjaar 2008 vast te stellen op € 0.50 (2007: € 0.90) in contanten per gewoon aandeel. Op de converteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van € 0.37086 per aandeel. Op de niet-converteerbare preferente aandelen F wordt een contant dividend uitgekeerd van € 0,38346 per aandeel.

Samenstelling raad van commissarissen

Op 7 mei 2008 werd de heer J.A. Dekker door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van vier jaar herbenoemd tot lid van de raad van commissarissen van de vennootschap.

In 2009 is de heer A. Baar aan de beurt om af te treden als lid van de raad van commissarissen wegens het aflopen van zijn benoemingstermijn. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet. heeft de raad van commissarissen het voornemen de heer Baar voor te dragen om op 21 april 2009 door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap voor een periode van vier jaar te worden herbenoemd. De heer Baar beschikt als voormalig bestuurder van een groot bouwconcern over veel ervaring en deskundigheid op het gebied van het geven van leiding aan een grote organisatie. Voorts is zijn deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid voor de vennootschap van belang. De heer Baar heeft als leidinggevende in deze

branche een zeer goed inzicht in onder meer de sociale en organisatorische aspecten die bij een groot bouwconcern aan de orde komen.

Vanwege zijn benoeming tot premier van België is de heer H. van Rompuy op 30 december 2008 afgetreden als lid van de raad van commissarissen, waarvan hij sedert mei 2001 deel uitmaakte. De heer Van Rompuy is een zeer gewaardeerd commissaris van de vennootschap geweest, onder meer vanwege zijn internationale ervaring, met name ten aanzien van zijn kennis van de Belgische samenleving, welk land een voor de Groep belangrijke markt vormt en vanwege zijn deskundigheid op het gebied van sociale en maatschappelijke ontwikkelingen. De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn de heer Van Rompuy zeer erkentelijk voor zijn grote betrokkenheid bij de Groep en voor de deskundige en waardevolle invulling die hij aan zijn commissariaat bij de vennootschap heeft gegeven. Enerzijds met grote spijt en anderzijds met gepaste trots, gezien de belangrijke positie voor zijn land. heeft de vennootschap afscheid van de heer Van Rompuy als commissaris genomen.

Ter vervulling van de in de raad ontstane vacature door het aftreden van de heer Van Rompuy. heeft de raad van commissarissen het voornemen, indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet. de heer H. Scheffers voor te dragen om op 21 april 2009 door de algemene vergadering van aandeelhouders als commissaris van de vennootschap voor een periode van vier jaar te worden benoemd.

De heer Scheffers beschikt als voormalige bestuurder over veel ervaring en deskundigheid op het gebied van het geven van leiding aan een grote organisatie. Hij heeft tevens leidinggevende functies vervuld bij internationaal opererende ondernemingen. Daarnaast beschikt hij als voormalig cfo over veel kennis en ervaring op financieeladministratief en accounting gebied, opgedaan bij grote organisaties.

De raad van commissarissen bestond gedurende het boekjaar 2008 uit zes leden. De raad van commissarissen is van mening dat een aantal van zes tot zeven leden in de huidige omstandigheden als passend kan worden aangemerkt, gegeven de omvang en het internationale karakter van de Groep.

De raad kent een profielschets, die voor aandeelhouders ter inzage ligt ten kantore van de vennootschap en die is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Deze

profielschets is in het kader van de aanbevelingen van de Nederlandse corporate govemance code (hierna 'de code') met aandeelhouders besproken in de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005. De raad van commissarissen heeft deze profielschets begin 2009 nader beoordeeld in het licht van de vanaf 1 januari 2009 geldende gewijzigde code. De aangepaste profielschets zal in de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 met aandeelhouders worden besproken.

Naar het oordeel van de raad is de samenstelling van de raad evenwichtig en in lijn met de huidige profielschets van de raad. De leden beschikken over de ervaring die nodig is om goed te kunnen functioneren bij een groot, internationaal opererend bouwconcern, zijn elk in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen, ten opzichte van de andere leden van de raad en de leden van de raad van bestuur kritisch en onafhankelijk te handelen, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de raad van commissarissen en de raad van bestuur gevraagd en ongevraagd advies te geven en met raad ter zijde te staan.

De raad kent in zijn midden een financieel expert met ervaring op financieel-administratief en accounting gebied bij een beursvennootschap. De raad hanteert voor zijn samenstelling daarnaast onder meer als specifieke criteria: breed algemeen inzicht in het ondernemerschap, deskundigheid op het gebied van de bouwnijverheid, deskundigheid op het gebied van leidinggeven aan grote (internationale) ondernemingen en deskundigheid op sociaal en maatschappelijk terrein.

Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is opgenomen op pagina 29 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap. Commissarissen kunnen, in navolging van de code, in beginsel maximaal drie termijnen van vier jaar aanblijven. Herbenoemingen worden vanzelfsprekend telkens aan aandeelhouders voorgelegd.

De personalia van de commissarissen zijn als onderdeel van dit bericht, vermeld op pagina 28 en 29 van het jaarrapport.

De aandeelhoudersvergadering van 7 mei 2008 heeft de jaarlijkse beloning van leden van de raad van commissarissen vastgesteld op € 50.000,- voor de voorzitter. € 45.000. voor de vice-voorzitter en € 40.000.- voor de overige leden van de raad. met een opslag van € 5.000,- voor elke commissaris die lid is van een door de raad ingestelde

commissie, met een maximum van één opslag per commissaris. De aandeelhoudersvergadering heeft voorts ingestemd met het voorstel van de vennootschap om de bezoldiging van leden van de raad van commissarissen voor een aandeelhoudersvergadering alleen dan te agenderen ingeval van voor te stellen wijzigingen in deze bezoldiging.

De honorering van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap, noch van een change of control in de vennootschap.

De leden van de raad onderhouden geen andere zakelijke relaties met de onderneming. Naar het oordeel van de raad van commissarissen is voldaan aan het vereiste van de bepaling van de code met betrekking tot onafhankelijkheid. De vennootschap heeft in de heer Van Vonno. als oud- voorzitter en voormalig lid van de raad van bestuur van de vennootschap, één commissaris die niet onafhankelijk is in de zin van de code, hetgeen in overeenstemming is met decode.

Geen der commissarissen heeft meer dan vijf commissariaten bij Nederlandse beursvennootschappen. Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van commissarissen, dan wel tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10 procent van de aandelen in de vennootschap houden.

Raad van bestuur

De raad van bestuur bestond in het boekjaar tot de algemene vergadering van 7 mei 2008 uit vier leden en vervolgens, na de benoeming van de heer R.P. van Wingerden, uit vijf leden. Een raad van bestuur bestaande uit vier tot vijf leden wordt in de huidige omstandigheden, mede ook gezien de omvang en het internationale karaktervan de Groep, passend geacht.

Per 7 mei 2008 werd de heer J. Ruis, chief financial officer binnen de raad van bestuur, herbenoemd tot cfo en lid van de raad van bestuur van de vennootschap voor een periode van vier jaar.

Per 21 april 2009 zal de heer P.B. Brooks met pensioen gaan en aftreden als lid van de raad van bestuur. De heer Brooks is gedurende een periode van ruim veertig jaar werkzaam geweest bij BAM Nuttall. In 1988 werd de heer Brooks benoemd tot director civil engineering contracts, in 1991 tot deputy managing director en in 1994 tot

managing director van BAM Nuttall. In 2004 volgde zijn benoeming tot CEO van BAM Nuttall en van de Britse werkmaatschappij BAM Construct UK. De heer Brooks maakte sedert 2007 deel uit van de raad van bestuur van de vennootschap en leverde met zijn grote ervaring van de Britse bouwmarkt een belangrijke rol bij de aansturing van de werkmaatschappijen die actief zijn in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en op markten buiten Europa. De raad van commissarissen is de heer Brooks zeer erkentelijk voor zijn waardevolle bijdrage aan de Groep.

De raad van commissarissen is voornemens de heer M.J. Rogers, thans directievoorzitter van de Britse werkmaatschappij BAM Nuttall. per 21 april 2009 te benoemen tot lid van de raad van bestuur van de vennootschap voor een periode van vier jaar.

De raad van commissarissen heeft ook in het boekjaar 2008 het functioneren van de raad van bestuur en van de individuele leden van die raad geëvalueerd. De raad van commissarissen is van mening dat de raad van bestuur in 2008 goed heeft gefunctioneerd, hetgeen ook tot uitdrukking komt in de goede operationele resultaten van de vennootschap in het boekjaar 2008. Een zelfde vaststelling geldt voor de individuele leden van de raad van bestuur.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. Zij treden af na afloop van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van benoeming. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de code benoemde leden van de raad van bestuur worden gerespecteerd: hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd.

Het rooster van aftreden van de raad van bestuur is opgenomen op pagina 30 van het jaarrapport en is tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Het reglement van de raad van bestuur is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur is vermeld op pagina 23 van dit jaarrapport.

De leden van de raad van bestuur houden geen commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen.

Er is de raad van commissarissen niet gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur.

Werkzaamheden raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar zes keer in aanwezigheid van de raad van bestuur vergaderd. Daarnaast heeft de raad van commissarissen een aantal keren vergaderd buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Er werd vrijwel steeds voltallig vergaderd. In de vergaderingen van de raad van commissarissen is telkens verslag gedaan van hetgeen is besproken in vergaderingen van de commissies uit de raad. Voorts is door de raad van bestuur telkens een toelichting gegeven op de gang van zaken, de financiële situatie en de marktontwikkelingen bij en risico's van de werkmaatschappijen, een en ander aan de hand van het operationele plan van het lopende boekjaar. Daarnaast zijn aan de orde gekomen onderwerpen als de jaarstukken 2007. de kwartaalstukken 2008. het reserverings- en dividendbeleid en het dividendvoorstel over het jaar 2007. corporate govemance. het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen voor de Groep, de verschillende effecten van IFRS (International Financial Reporting Standards) op de financiële rapportages van de Groep, de bestaande beschermingsconstructie van de Groep, de binnen de Groep aanwezige compensabele verliezen en de belangrijkste claims en juridische procedures waarbij onderdelen van de Groep zijn betrokken. Voorts is de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voorbereid en nabesproken. De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gehecht aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen ten behoeve van deze vergadering.

De raad van commissarissen heeft goedkeuring gegeven aan het operationeel plan 2009, waarin opgenomen de financiële doelstellingen van de Groep, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd. Voorts heeft de raad van commissarissen, in verband met het toetreden van de heer Van Wingerden tot de raad van bestuur, een herziene taakverdeling van de raad van bestuur goedgekeurd.

In vervolg op de in het boekjaar 2006 besproken en goedgekeurde strategische agenda 2007-2009 heeft de raad van commissarissen aandacht gegeven aan een aantal aspecten van deze agenda, waaronder de portfolio, de synergie en de toekomstige structuur van de Groep. Voor een uiteenzetting van de strategische agenda van de Groep wordt verwezen naar pagina 8 van het jaarrapport.

De vergaderingen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur waren onder meer gewijd aan het eigen functioneren van de raad van commissarissen (zowel als geheel als van de individuele leden) en van de afzonderlijke commissies van de raad. de samenstelling en de profielschets van de raad van commissarissen, de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling en beoordeling van de raad van bestuur (zowel als geheel als van de individuele leden) en de honorering, waaronder de vaststelling van het variabele deel daarvan, van de leden van de raad van bestuur. De beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en de individuele leden van deze raad heeft onder meer plaatsgevonden aan de hand van een door de selectie- en benoemingscommissie gehouden enquête onder de leden van de raad van commissarissen. De beoordeling van het functioneren van de raad van bestuur en de individuele leden van deze raad heeft mede plaatsgevonden op basis van. door de selectie- en benoemingscommissie gevoerde, gesprekken met elk van de leden van de raad van bestuur. De resultaten zijn door de raad van commissarissen buiten aanwezigheid van de raad van bestuur besproken.

Voorts heeft de raad van commissarissen, na voorbereiding door de remuneratiecommissie. aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel gedaan tot aanpassing van de honorering van leden van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft het door de remuneratiecommissie voorbereide remuneratierapport opgemaakt. Het remuneratierapport is als onderdeel van het bericht van commissarissen vermeld op pagina 23 van het jaarrapport.

Bij de kwartaalvergaderingen werd door de raad van commissarissen - als gebruikelijk - aan de hand van schriftelijke rapportages en daarbij gegeven toelichtingen gesproken over de gang van zaken en de vooruitzichten van zowel de Groep als geheel als van de respectievelijke sectoren en de werkmaatschappijen van de Groep afzonderlijk. Daarbij is onder meer aandacht besteed aan de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming, de interne beheersings- en controlesystemen, alsook de uitkomsten van de beoordeling van de raad van bestuur met betrekking tot deze systemen. De weerslag van hetgeen daarover in de vergaderingen van de raad van commissarissen aan de orde is gekomen is elders in dit jaarrapport vermeld, onder meer op pagina 48 en volgende.

De raad heeft zich ervan vergewist dat de Groep beschikt over interne risicobeheersings- en controlesystemen, over handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures en over een systeem van monitoren en rapporteren.

Naar aanleiding van de crisis op de financiële markten en de gevolgen daarvan op de economie heeft de raad van commissarissen met de raad van bestuur verschillende malen gesproken over de mogelijke effecten van deze crisis op de Groep en over te nemen maatregelen. In dat verband is onder meer gesproken over het geïnvesteerd vermogen in vastgoed, de afname van de verkoop van woningen uit eigen ontwikkeling en de aanwezige financieringsruimte van de Groep.

Vanwege het feit dat het Verenigd Koninkrijk binnen Europa als eerste werd geconfronteerd met de gevolgen van de financiële crisis, heeft de raad van commissarissen, mede om kennis te nemen van aldaar opgedane ervaringen, in een speciale vergadering met de directies van de werkmaatschappijen in het Verenigd Koninkrijk gesproken over de gevolgen van de financiële crisis voor deze werkmaatschappijen en over de wijze waarop deze werkmaatschappijen zich aanpassen aan de verslechterende marktomstandigheden.

De raad van commissarissen heeft meerdere malen met de raad van bestuur van gedachten gewisseld over het werkkapitaal, het liquiditeitsniveau, de vermogenspositie en de solvabiliteit van de Groep. Ook heeft de raad van commissarissen met de raad van bestuur gesproken over de voorwaarden van de geldende financieringsconvenanten en over de noodzaak van een goodwill impairment.

Aan de orde zijn verder gekomen de ontwikkeling van de markten waarin de Groep actief is, management development en de kwaliteit van het management. Gedurende het boekjaar heeft de raad van commissarissen zich zowel door de raad van bestuur als door de externe accountant wederom regelmatig op de hoogte laten stellen van de gang van zaken bij de werkmaatschappijen. De raad van commissarissen heeft ook dit boekjaar speciaal stilgestaan bij de ontwikkeling van de vastgoed- en pps-activiteiten van de Groep.

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de verslagen van de externe accountant en van de management letter over het boekjaar 2007 en heeft deze stukken besproken met de externe accountant en de raad van bestuur. Tevens heeft de raad van commissarissen de opvolging van de bevindingen van de externe accountant met de raad van bestuur besproken. Voorts heeft de raad van commissarissen de relatie met de externe accountant beoordeeld en het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorbereid om Pricewaterhouse-Coopers te belasten met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2008. In het boekjaar heeft tevens een

vierjaarlijkse beoordeling van het functioneren van de externe accountant plaatsgevonden.

In een aantal vergaderingen heeft de raad van commissarissen met de raad van bestuur van gedachten gewisseld over het 21.5 procent-belang dat de vennootschap heeft in baggerbedrijf Van Oord. De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gehecht aan het voorstel van de raad van bestuur om de mogelijkheden tot verkoop van het belang in Van Oord te onderzoeken. De gesprekken met de mede-aandeelhouders in Van Oord zijn vanwege de financiële crisis in de tweede helft van het boekjaar opgeschort. De vennootschap handhaaft het voornemen om het minderheidsbelang in Van Oord te verkopen. Vanuit de raad van commissarissen wordt deze voorgenomen verkoop begeleid door een ad hoc commissie bestaande uit de voorzitter en de heer Van Vonno. Op verzoek van de vennootschap bekleedt de heer Van Vonno een commissariaat bij Van Oord bv. Gedurende de periode dat met betrokken partijen over de verkoop van het 21.5 procent-belang van BAM in Van Oord werd gesproken, heeft de heer Van Vonno zijn werkzaamheden als commissaris van Van Oord opgeschort, daarmee een mogelijk tegenstrijdig belang voorkomend.

De raad van commissarissen heeft verder zijn goedkeuring gehecht aan de verwerving van de Belgische installatiegroep EED. het in telecommunicatie gespecialiseerde Nederlandse bedrijf Digacom en aan het uitoefenen door de vennootschap per 1 februari 2009 van de calloptie op het resterende belang van 49 procent in AM, dat wordt gehouden dooreen bankenconsortium. De raad van commissarissen heeft voorts ingestemd met de verkoop van Fort Unitbouw.

De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur in september 2008 een meerdaags bezoek gebracht aan de Belgische werkmaatschappijen en bij die gelegenheid van gedachten gewisseld met de directies van die ondernemingen. De raad van commissarissen brengt elk jaar een bezoek aan werkmaatschappijen van de Groep. Voorts vindt van tijd tot tijd een werkbezoek plaats aan een van de Nederlandse bedrijven. Zo werd in februari 2008 een bezoek gebracht aan AM.

De raad van commissarissen heeft ingestemd met de verlening door de vennootschap aan Stichting Aandelenbeheer BAM Groep van het recht om in gevolge artikel 2:346 sub c BW een verzoekschrift in te dienen bij de Ondernemingskamer als bedoeld in artikel 2:345 BW (recht van enquête).

De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur enige malen overleg gevoerd over het structuurregime.

Vanwege het feit dat het aantal werknemers in dienst van de Groep inmiddels in meerderheid buiten Nederland werkzaam is en BAM derhalve niet meer kwalificeert als een vennootschap waarop het structuurregime verplicht van toepassing is. zullen de raad van commissarissen en de raad van bestuur de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 een keuze uit drie alternatieven voorleggen: vrijwillige handhaving van het structuurregime, toepassing van het zogenoemde gemitigeerde structuurregime, of afschaffing van het structuurregime.

Een wisselende delegatie uit de raad van commissarissen nam ook dit jaar deel aan twee overlegvergaderingen met de centrale ondernemingsraad. De gebruikelijke jaarlijkse informele bijeenkomst van de raad van commissarissen en raad van bestuur met de centrale ondernemingsraad heeft plaatsgevonden in september 2008.

Reglement en commissies van raad van commissarissen

De raad van commissarissen kent een reglement, waarin de samenstelling, taken en werkwijze van de raad en zijn omgang met de raad van bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders en de centrale ondernemingsraad zijn vastgelegd. Het reglement van de raad van commissarissen, de reglementen van de hierna te noemen commissies uit de raad van commissarissen en de samenstelling van die commissies zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De raad van commissarissen kent drie vaste commissies, te weten een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies hebben tot taak de raad van commissarissen te ondersteunen en te adviseren omtrent de hun opgedragen werkzaamheden en de besluitvorming van de raad van commissarissen daaromtrent voor te bereiden. De raad van commissarissen blijft als geheel verantwoordelijk voor de wijze waarop hij zijn taken uitoefent en voor de door de commissies uitgevoerde voorbereidende werkzaamheden. De commissies hebben telkens van hun vergaderingen verslag uitgebracht aan de raad van commissarissen.

De auditcommissie bestaat uit de heren Abrahamsen. Dekker en Van Vonno. waarvan de heer Dekker als voorzitter. De samenstelling van de auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code. De auditcommissie ondersteunt onder meer op de hiernavolgende terreinen de raad van commissarissen bij de uitoefening van zijn taak en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen ter zake voor. De auditcommissie beoordeelt onder meer:

de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen:
de financiële informatieverschaffing door de vennootschap, waaronder de jaarrekening, de kwartaalcijfers en het proces van totstandkoming van deze informatie:
de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de exteme accountant:
het auditproces en het auditplan:
de relatie met de exteme accountant:
het proces waarmee de vennootschap de naleving van wet- en regelgeving en de eigen gedragscode bewaakt:
het beleid met betrekking tot belastingplanning:
de toepassing van de informatie- en communicatietechnologie:
de financiering van de Groep en
de financieel-administratieve organisatie.

De commissie kwam in het afgelopen boekjaar viermaal bijeen. In elk van deze vergaderingen was de externe accountant (deels) aanwezig. Tevens waren op uitnodiging aanwezig de voorzitter en de chief financial officer van de raad van bestuur. De belangrijkste onderwerpen die in deze vergaderingen aan de orde zijn gekomen, betroffen de financiële rapportage van de jaarcijfers 2007. de kwartaalcijfers 2008. de management letter 2007. de opvolging van de aanbevelingen van de externe accountant, de risico's en risicobeheersings- en controlesystemen onder meer met betrekking tot projectontwikkeling, publiekprivate samenwerking en de ontwikkelingen bij de Duitse werkmaatschappijen, het dividendbeleid, de belastingplanning van de Groep, de werkzaamheden en de bezoldiging van en de relatie met de externe accountant, het auditplan 2008. het operationeel plan 2009. het ict-beleid. de financiering en solvabiliteit van de Groep, de ratio's in de financieringsovereenkomsten, de bancaire relaties, de ontwikkeling van het werkkapitaal en liquiditeitsniveau, de binnen de Groep aanwezige compensabele verliezen met name in Duitsland, de financieel-administratieve organisatie, enige effecten van IFRS op de financiële rapportage, waaronder de verantwoording van goodwill bij acquisities en een eventuele goodwill impairment. De auditcommissie heeft voorts in een extra vergadering met de voorzitter en de chief financial officer van de raad van bestuur overleg gevoerd over de te verwachten gevolgen van de financiële crisis voor de Groep. De auditcommissie heeft met de externe accountant

eenmaal buiten aanwezigheid van de raad van bestuur overleg gevoerd en heeft aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de relatie met de externe accountant, welke rapportage dit jaar tevens een vierjaarlijkse beoordeling van het functioneren van de externe accountant inhield.

De remuneratiecommissie bestaat uit de heren Baar en Wiechers, waarvan de heer Baar als voorzitter. De samenstelling van de remuneratiecommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de code.

De remuneratiecommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot het bezoldigingsbeleid van de vennootschap, alsmede de bezoldigingsstructuur, de hoogte van de bezoldiging en de arbeidsvoorwaarden van leden van de raad van bestuur en de honorering van leden van de raad van commissarissen. De commissie overlegt verder met de voorzitter van de raad van bestuur over het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de directies van werkmaatschappijen en daarmee, wat functieniveau betreft, gelijk te stellen functionarissen. Voorts doet de remuneratiecommissie een voorstel voor een remuneratierapport, waarin verslag wordt gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in de praktijk is gebracht. De remuneratiecommissie kwam in het afgelopen boek-

jaar viermaal bijeen. In deze vergaderingen is de voorzitter van de raad van bestuur aanwezig geweest. De leden van de commissie hebben buiten vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd.

De remuneratiecommissie heeft een voorstel gedaan voor het bezoldigingsbeleid van de vennootschap voor de jaren 2008 en volgende. De commissie heeft ten behoeve van de raad van commissarissen een voorstel voorbereid tot aanpassing van de beloning van commissarissen van de vennootschap.

De remuneratiecommissie heeft voorts gesproken over de voorwaarden met betrekking tot de bezoldiging van de directies van werkmaatschappijen en stafdirecteuren. De commissie heeft een voorstel gedaan aan de raad van commissarissen met betrekking tot de beloning van de leden van de raad van bestuur en met betrekking tot de criteria voor de variabele beloning 2009.

Vooruitlopende op de definitieve tekst van de Nederlandse corporate govemance code 2008 heeft de remuneratiecommissie kennisgenomen van een overzicht van voorgestelde wijzigingen van de tekst van de bezoldigingsparagraaf van de code en daarover van gedachten gewisseld.

Voorts heeft de remuneratiecommissie het remuneratierapport voorbereid. De remuneratiecommissie heeft in

het boekjaar geen gebruik gemaakt van exteme adviseurs.

De selectie- en benoemingscommissie bestaat uit de heren Baar en Wiechers. waarvan de heer Wiechers als voorzitter. De selectie- en benoemingscommissie is onder meer belast met het doen van voorstellen aan de raad van commissarissen met betrekking tot:

selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en leden van de raad van bestuur:
omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en raad van bestuur en een profielschets van de raad van commissarissen:
de beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en leden van de raad van bestuur:
(her)benoemingen van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur;
aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van het lidmaatschap van de raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap:
tegenstrijdige belangen die kunnen ontstaan bij de aanvaarding door leden van de raad van commissarissen van andere functies.

Tevens houdt de commissie toezicht op het beleid van de raad van bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management.

De selectie- en benoemingscommissie is in het afgelopen boekjaar eenmaal bijeengekomen. De leden van de commissie hebben buiten vergadering een aantal malen onderling overleg gevoerd.

De commissie heeft in het boekjaar gesproken over de huidige en toekomstige omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. De commissie heeft voorts een enquête onder de leden van de raad van commissarissen gehouden in het kader van de beoordeling van het functioneren van de raad van commissarissen en de individuele commissarissen. Met de leden van de raad van bestuur werden door de commissie in het kader van de beoordeling van de raad van bestuur individuele gesprekken gevoerd.

De commissie heeft in het boekjaar de herbenoeming van de heer Dekker tot lid van de raad van commissarissen, de herbenoeming van de heer Ruis tot lid van de raad van bestuur en de benoeming van de heer Van Wingerden tot lid van de raad van bestuur voorbereid.

Corporate governance

De corporate governance structuur van de vennootschap werd in de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 met aandeelhouders besproken, tijdens welke vergadering tevens de voorstellen om de statuten van de vennootschap in lijn te brengen met de code zijn goedgekeurd. De statuten werden kort daarop aangepast.

De raad van commissarissen heeft in het boekjaar 2008 de corporate govemance structuur van de vennootschap wederom beoordeeld. Daarbij zijn ook de corporate govemance inzichten van enkele institutionele investeerders aan de orde geweest. Een en ander heeft niet geleid tot substantiële wijzingen in de corporate govemance structuur van de vennootschap. Met genoegen is geconstateerd dat de vennootschap in enige vergelijkende onderzoeken over dit onderwerp in Nederland een uitstekende score behaalt.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben begin 2009 de corporate govemance structuur bezien in het licht van de vanaf 1 januari 2009 geldende gewijzigde Nederlandse corporate govemance code. De corporate govemance structuur van de vennootschap en de naleving van de aangepaste code zullen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 met aandeelhouders worden besproken.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn ervan overtuigd dat de corporate govemance huishouding van Koninklijke BAM Groep goed op orde blijft.

Verwezen wordt naar de op pagina 37 van het jaarrapport gegeven toelichting met betrekking tot de naleving van de code uit 2004 door de vennootschap.

Externe accountant

De raad van commissarissen heeft zich zowel bij de bespreking van de jaarcijfers 2007 als bij de bespreking van de halfjaarcijfers 2008 - als gebruikelijk - laten informeren door de exteme accountant. De raad van commissarissen heeft daarbij vastgesteld dat de externe accountant de financiële informatie heeft ontvangen die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal-, de halfjaar- en de jaarcijfers en aan de overige tussentijdse financiële berichten en in de gelegenheid is gesteld daarop te reageren. De externe accountant was aanwezig in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2008. De raad van commissarissen heeft, in het kader van de behandeling van de jaarstukken 2008 en aan de hand van een rapportage van de raad van bestuur en de auditcommissie terzake, de relatie met de externe accountant beoordeeld.

Gezien de goede ervaringen die de raad met de externe accountant heeft, en gezien diens expertise van de bouwwereld in zijn algemeenheid en met de Groep in het bijzonder, ziet de raad van commissarissen geen aanleiding om aandeelhouders voor te stellen om van externe accountant te wisselen.

De aandeelhoudersvergadering van 21 april 2009 wordt derhalve voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. wederom te benoemen tot externe accountant, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening 2009 van de Groep.

De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat in 2008 de gevolgen van de financiële crisis slechts een beperkte invloed op de operationele activiteiten van de Groep hebben gehad. De gevolgen bleven weliswaar beperkt tot vooral de vastgoedactiviteiten en de verkoop van woningen uit eigen ontwikkeling, maar dat neemt niet weg dat deze gevolgen zich in het laatste kwartaal van het boekjaar op beide terreinen in alle hevigheid deden gelden. Voor het jaar 2009 ziet het beeld er onzeker uit. Veel zal afhangen van hoe de economie zich in de loop van dit jaar zal ontwikkelen.

Gezien de goede operationele en financiële uitgangspositie van de Groep en mede gelet op de inzet en betrokkenheid van velen binnen het concern, heeft de raad van commissarissen er veel vertrouwen in dat Koninklijke BAM Groep in 2009 de crisis goed zal doorstaan.

Het management en de medewerkers hebben in het verslagjaar wederom een grote betrokkenheid met de Groep getoond. De raad van commisarissen is hen daar zeer erkentelijk voor.

Bunnik, 4 maart 2009 Raad van commissarissen

Remuneratierapport

Onderstaand remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht. In het verslag zijn overzichten opgenomen met gegevens van de ontvangen beloning in 2008. Het remuneratierapport bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien.

Remuneratie 2008

De remuneratiecommissie is een vaste commissie van de raad van commissarissen bestaande uit ten minste twee leden die worden benoemd en ontslagen door de raad van commissarissen. Voor de remuneratiecommissie geldt een door de raad van commissarissen vastgesteld reglement. De commissie bestond het afgelopen boekjaar uit de heren Baar (voorzitter) en Wiechers. De remuneratiecommissie kwam het afgelopen boekjaar viermaal bijeen.

jaarsalaris leden raad van bestuur

De raad van commissarissen heeft ook in het jaar 2008 de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de raad van bestuur beoordeeld, mede aan de hand van scenarioanalyses. Er werd geen aanleiding gezien om wijzigingen in de hierna in het remuneratiebeleid nader toegelichte honoreringsstructuur voor te stellen. Met betrekking tot de hoogte van de bezoldiging zijn per 1 januari 2008 de vaste salarissen voor de Nederlandse leden van de raad van bestuur aangepast aan de index van de salarisontwikkeling in Nederland. Het salaris voor de heer Brooks werd per 1 januari 2008 met 8 procent verhoogd, in welke verhoging mede de loonontwikkeling op de arbeidsmarkt in het Verenigd Koninkrijk is begrepen.

I Tabel 6 geeft een samenvatting van de bezoldiging van de individuele leden raad van bestuur.

Variabele beloning leden raad van bestuur

De variabele beloningen over het boekjaar 2008 zijn vastgesteld op 40.5 procent van het vaste deel van het jaarsalaris (maximaal vast te stellen op 60 procent), bestaande uit 23.5 procent gerelateerd aan de mate van het behalen van de financiële doelstelling (maximaal 40 procent) en 17 procent gerelateerd aan het behalen van de niet-financiële indicatoren (maximaal 20 procent).

De vennootschap heeft opties, noch aandelen toegekend aan leden van de raad van bestuur, directies en medewerkers.

Beloning leden raad van commissarissen

De jaarlijkse beloning van de leden van de raad van commissarissen bedraagt, conform het in de aandeelhoudersvergadering van 7 mei 2008 vastgestelde beleid. € 50.000.- voor de voorzitter. € 45.000,- voor de vicevoorzitter en € 40.000.- voor de overige leden van de raad. met een opslag van € 5.000.- voor elke commissaris die lid is van een door de raad ingestelde commissie, met een maximum van één opslag per commissaris. De raad van commissarissen is van mening dat de beloning van leden van de raad van commissarissen zich op een niveau bevindt dat op dit moment goed is afgestemd op dat van andere vennootschappen die qua aard en omvang vergelijkbaar zijn met de Groep.

De beloning van de leden van de raad van commissarissen is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap, noch van een change of control in de vennootschap.

1 Tabel 6 Bezoldiging	individuele leden raad van		bestuur
-----------------------	----------------------------	--	---------

(x€ 1.000.-)

					Langetermijnbonus
		Brutosalaris	Bonus		•OB-'IO	•05-, 07	Pensioenpremies
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
J.A.P. van Oosten	587	555	238	333		277	105	83
N.J. de Vries	514	493	208	295	-	246	93	77
P.B. Brooks '	499	352	202	196	-	163	125	90
J. Ruis	444	430	180	258	-	215	81	71
R.P. van Wingerden '	235	-	95	-	-	-	28	-

' Vanaf 8 mei 2007. Vanaf 7 mei 2008.

Remuneratiebeleid

De raad van commissarissen stelt, op advies van de remuneratiecommissie. het remuneratiebeleid van de vennootschap op. Het remuneratiebeleid wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep vastgesteld.

In het door de algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2007 vastgestelde remuneratiebeleid vanaf 2007 en volgende jaren wordt in het lopende boekjaar geen wijziging voorzien.

Binnen het vastgestelde remuneratiebeleid stelt de raad van commissarissen, wederom op advies van de remuneratiecommissie. de remuneratie van de individuele leden van de raad van bestuur vast. Het reglement van de remuneratiecommissie is gepubliceerd op de website van de Groep.

U/tgongspunten

Het remuneratiebeleid is erop gericht om gekwalificeerde personen aan te trekken, te behouden en te motiveren om de doelstellingen van Koninklijke BAM Groep te realiseren. Hierbij spelen ervaring in (internationale) activiteiten van de Groep en de benodigde managementkwaliteiten een belangrijke rol.

Tevens is het beleid erop gericht waardegroei van de onderneming te waarborgen, personen te motiveren en aantrekkelijk te zijn om hooggekwalificeerde functionarissen, ook uit andere bedrijfstakken, voor Koninklijke BAM Groep als werkgever te interesseren. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling, evenals andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen, waaronder niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de langetermijndoelstellingen van de vennootschap, in ogenschouw genomen.

Om de genoemde uitgangspunten te realiseren wordt de beloning gepositioneerd op een concurrerend niveau in de algemene relevante nationale beloningsmarkt voor bestuurders en overig topmanagement van grotere ondernemingen. Voor leden van de raad van bestuur wordt daarbij overigens rekening gehouden met de vergelijkbare beloningsmarkt van het woonland. De raad van commissarissen zal het remuneratiepakket regelmatig toetsen om zich ervan te verzekeren dat het pakket voldoet aan de uitgangspunten van het remuneratiebeleid. Ook het remuneratiebeleid zal regelmatig worden getoetst: wijzigingen in het beleid zullen ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd.

/?emunerot/ëpoW(et

De totale remuneratie van de leden van de raad van bestuur van Koninklijke BAM Groep bestaat uit eenjaarsalaris, een variabele beloning, pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden evenals afvloeiingsregelingen bij einde dienstverband. Gekozen is om voor dit totaal het niveau van de mediaan te nemen van de bovengenoemde beloningsmarkt. De vennootschap keert geen aandelen uit aan leden van de raad van bestuur of aan andere binnen de Groep werkzame personen. Aan hen worden ook geen rechten (opties) verleend tot het verkrijgen van aandelen. De vennootschap kent geen beloningsregeling die is gerelateerd aan een change of control van de vennootschap.

De samenstelling van het remuneratiepakket - bestaande uit een vast salaris en begrensde variabele beloningsregelingen - leidt tot een bezoldigingsplafond. Jaarlijks analyseert de raad van commissarissen, aan de hand van door de remuneratiecommissie voorbereide scenario's, de hoogte van dit plafond en de samenstelling en onderlinge verhouding van de componenten van het remuneratiepakket, mede in relatie tot de relevante beloningsmarkt en de beloningsverhoudingen binnen de Groep.

jaarsalaris

Bij benoeming bevindt het jaarsalaris van het individuele lid van de raad van bestuur komende uit de eigen organisatie zich doorgaans onder het normniveau, geldend voor deze functie. De raad van commissarissen bepaalt de doorgroei in salaris waarbij in principe geldt dat bij goed functioneren dit verschil in enkele jaren zal worden overbrugd.

De jaarlijkse evaluatie en aanpassing van het jaarsalaris vinden als regel per 1 januari van het jaar plaats. Hierbij worden het persoonlijk functioneren, de resultaten van het afgelopen jaar. de eventuele ruimte ten opzichte van het normniveau en de algemene aanpassingen in de beloningsmarkt in ogenschouw genomen.

Variabele beloning

leder lid van de raad van bestuur komt in aanmerking voor een variabele beloning waarvan de hoogte afhankelijk is van het realiseren van vooraf, tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur afgesproken doelstellingen, die de uitvoering van de strategische agenda van Koninklijke BAM Groep ondersteunen, met een verantwoorde balans tussen een focus op de korte en een focus op de lange termijn.

De vaststelling van de hoogte van de gerealiseerde variabele beloning vindt plaats door de raad van commissarissen op advies van de remuneratiecommissie. bij welke vaststelling mede de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de totale bezoldiging van leden van de raad van bestuur worden beoordeeld.

De jaarlijkse variabele beloning bedraagt maximaal 60 procent van het vaste deel van het jaarsalaris, welk maximaal percentage de raad van commissarissen op dit moment in goede verhouding vindt staan tot het vaste deel van het remuneratiepakket. Bij de vaststelling van dit percentage is aansluiting gezocht met de relevante beloningsmarkt en de niveaus van variabele beloningen, zoals die voor topfunctionarissen bij Koninklijke BAM Groep gelden.

De variabele beloning is afhankelijk van het realiseren van vooraf vastgestelde beoordeelbare en beïnvloedbare doelstellingen. Het deel van de variabele beloning dat aan financiële doelstellingen is gerelateerd bedraagt maximaal 40 procent van het vaste deel van het jaarsalaris. Het jaarresultaat van Koninklijke BAM Groep is hierbij bepalend. Indien het overeengekomen jaarresultaat wordt gehaald, bedraagt de variabele beloning 40 procent en evenredig minder indien dit niet het geval is. Bij een grote afwijking in negatieve zin vindt geen uitbetaling voor dit onderdeel plaats. Maximaal 20 procent van het jaarsalaris is gerelateerd aan doelstellingen die zijn afgeleid van de strategische agenda van Koninklijke BAM Groep. In de strategische agenda zijn onder meer doelstellingen geformuleerd die langetermijnwaardecreatie voor aandeelhouders bevorderen, zoals verdere groei in bepaalde marktsegmenten, corporate social responsibility, productontwikkeling, risicobeheersing (waaronder veiligheid), ontwikkeling van medewerkers en kennismanagement. Ook voor deze onderwerpen geldt dat zij zoveel mogelijk in beoordeelbare termen worden geformuleerd en geëvalueerd. De variabele beloning bevat geen deel dat louter discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld.

De variabele beloning bestaat uit een jaarlijkse vergoeding in contanten en wordt uitbetaald in het volgende jaar.

Voor het realiseren van langetermijndoelstellingen is in het remuneratiebeleid voor leden van de raad van bestuur voorts plaats ingeruimd voor een langetermijnbonusplan. In het lopende langetermijnbonusplan zal. bij het realiseren van de in de strategische agenda geformuleerde marge op de Groepsomzet van 4 procent vóór belasting, ieder lid van de raad van bestuur in dat jaar in aanmerking komen voor een extra variabele beloning van 50 procent van zijn jaarsalaris. Indien deze winstmarge niet wordt gerealiseerd, volgt geen enkele uitbetaling. Het plan heeft een looptijd van drie jaar en is ultimo 2010 geëindigd of zoveel eerder als de doelstelling voordien is gehaald.

Voor nieuwe toekenningen aan bestuurders van variabele beloningen, gebaseerd op gekwantificeerde prestatiecriteria, kan de raad van commissarissen deze wijzigen ten opzichte van het niveau van voorgaande jaren, indien dat naar het oordeel van de raad van commissarissen tot onredelijke uitkomsten leidt, mede in het licht van het door aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid.

De raad van commissarissen heeft tevens de bevoegdheid bestaande voorwaardelijke toekenningen van variabele beloning met gekwantificeerde prestatiecriteria te wijzigen, indien ongewijzigde toepassing naar het oordeel van de raad van commissarissen tot een onredelijk en onbedoeld resultaat zou leiden. De raad van commissarissen gebruikt bovenstaande bevoegdheden alleen als een ultimum remedium. Een en ander wordt vanaf de invoering van de Nederlandse corporate govemance code in de arbeidsovereenkomsten met leden van de raad van bestuur opgenomen.

Pens/oen

Voor het pensioen zullen zoveel mogelijk de brancheregelingen worden gevolgd met excedentregelingen op basis van beschikbare premies en een eigen bijdrage van de deelnemers. Leden van de raad van bestuur vallen per 1 januari 2006 onderde nieuwe pensioenregeling en overgangsregelingen, zoals die als gevolg van de invoering van de wet VPL per 1 januari 2006 binnen Koninklijke BAM Groep van toepassing zijn.

De heer Brooks ontvangt een niet-pensionabele toeslag op zijn salaris ter compensatie van het feit dat hij niet deelneemt aan enige pensioenregeling binnen Koninklijke BAM Groep.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Koninklijke BAM Groep heeft voor de leden van de raad van bestuur, net als voor alle medewerkers, een concurrerend pakket aan secundaire arbeidsvoorwaarden. Hieronder vallen onder meer regelingen met betrekking tot zorgverzekering en arbeidsongeschiktheid, een ongevallenverzekering, een autoregeling en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Koninklijke BAM Groep verstrekt geen leningen, garanties en dergelijke aan directieleden noch medewerkers, behoudens het hierna volgende.

Op (voormalige) leden van de raad van commissarissen en (voormalige) leden van de raad van bestuur is van toepassing de statutaire vrijwaring tegen de gevolgen van aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie - plaatsgevonden na 1 januari 2005 voorzover geen sprake is van opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar handelen of nalaten. Deze regeling is van toepassing op alle (oud-)medewerkers van Koninklijke BAM Groep.

De vennootschap heeft ten behoeve van de leden van de raad van commissarissen, de leden van de raad van bestuur, directeuren van werkmaatschappijen en andere bestuurders binnen Koninklijke BAM Groep een zogenoemde 'Directors and Officers' verzekering tegen aansprakelijkheid afgesloten op in de markt gebruikelijke voorwaarden.

Benoemingstermijn en arbeidsovereenkomsten

Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. De contractuele afspraken met vóór inwerkingtreding van de Nederlandse corporate govemance code benoemde leden van de raad van bestuur worden gerespecteerd: hun benoeming geldt voor onbepaalde tijd.

De arbeidsovereenkomsten van leden van de raad van bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Met nieuwe leden die van buiten het concern tot de raad van bestuur toetreden, wordt een arbeidsovereenkomst voor de tijd van vier jaar afgesloten. Voor leden van de raad van bestuur geldt voor de vennootschap een opzegtermijn van zes maanden en voor leden van de raad van bestuur een opzegtermijn van drie maanden. De vennootschap acht een opzegtermijn van drie maanden voor een bestuurder passend. De opzegtermijn van de vennootschap bedraagt het dubbele van die

voor de bestuurder. Daarbij is aangesloten bij de wettelijke regeling inzake opzegtermijnen van arbeidsovereenkomsten. Bij de benoeming van de heer Brooks is de regeling zoals was vastgelegd in zijn arbeidsovereenkomst met BAM Nuttall Ltd. voortgezet.

Indien het contract met na 1 januari 2004 benoemde leden van de raad van bestuur door de onderneming wordt beëindigd zal de maximale ontslagvergoeding één jaarsalaris bedragen. Indien dit voor een lid van de raad van bestuur, dat in of na ommekomst van zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen, kennelijk onredelijk is. komt dit lid in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.

De raad van commissarissen kan tot een hogere vergoeding besluiten indien het betreffende lid binnen Koninklijke BAM Groep een lang dienstverband heeft opgebouwd. Naast bovenstaand remuneratiepakket kent de vennootschap geen andere regelingen inzake vergoedingen bij vertrek van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur, noch andere rechten op eenmalige uitkeringen. Zie I tabel 7.

Reglement effecten

De vennootschap beschikt over een reglement inzake het bezit van en transacties in effecten, in welk reglement tevens een regeling is opgenomen voor leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen met betrekking tot het bezit van en transacties in effecten, anders dan die zijn uitgegeven door de vennootschap. Dit reglement is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Bunnik. 4 maart 2009 Raad van commissarissen

1 Tabel 7 Arbeidsovereenkomsten/benoemingen leden raad van bestuur

	Jaar van in diensttreding	Datum van benoeming	Periode van benoeming	Contractvorm	Opzegtermijn onderneming	Opzegtermijn bestuurder	Afvloeiings regeling
J.A.P. van Oosten	1976	08.06.1995	niet gelimiteerd	onbepaalde tijd	6 maanden	3 maanden	niet overeen gekomen
N.J. de Vries	1977	28.05.1998	niet gelimiteerd	onbepaalde tijd	6 maanden	3 maanden	niet overeen gekomen
P.B. Brooks	1979	08.05.2007	4 jaar	onbepaalde tijd	24 maanden	24 maanden	niet van toepassing
J. Ruis	1971	07.05.2008 '	4 jaar	onbepaalde tijd	6 maanden	3 maanden	max. € 800.000.- maximaal twee
R.P. van Wingerden	1988	07.05.2008	4 jaar	onbepaalde tijd	6 maanden	3 maanden	jaarsalarissen

' Betreft herbenoeming: eerste benoeming: 07.05.2004.

Renovatie interieur Paleis op de Dam. Amsterdam (Schakel & Schrale, restauratiespecialist van BAM Utiliteitsbouw).

•uir

Personalia raad van commissarissen

Ir. W.K. Wiechers (68). voorzitter

De heer Wiechers is afgestudeerd in de technische natuurkunde aan de Technische Universiteit Delft. De heer Wiechers is zijn loopbaan in 1966 begonnen bij KEMA te Arnhem en is aldaar werkzaam geweest als onder meer hoofd divisie Elektrotechnische Keuringen, adjunct-directeuren directeur. In 1987 trad de heer Wiechers toe tot de directie van de PNEM (Provinciale Noordbrabantse Energie-Maatschappij), welke functie hij tot en met 1997 bekleedde. In 1998 werd de heer Wiechers voorzitter raad van bestuur van de PNEM-MEGA Groep en in december 1999. na een fusie met EDON. voorzitter raad van bestuur van Essent. Deze functie heeft hij bekleed tot aan zijn vervroegde uittreding per 1 juli 2003. De heer Wiechers heeft de Nederlandse nationaliteit.

Nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen KEMA: lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten: lid Algemene Energieraad: voorzitter Commissie benchmark kerncentrale Borssele.

De heer Wiechers is in 1999 benoemd en in 2003 en 2007 herbenoemd tot commissaris van de vennootschap. In 2004 werd de heer Wiechers benoemd tot vice-voorzitter en in 2007 tot voorzitter van de raad van commissarissen.

A. Baar (65), vice-voorzitter

De heer Baar heeft de Nederlandse nationaliteit.

De heer Baar is in 2001 benoemd en in 2005 herbenoemd tot commissaris van de vennootschap. In 2007 werd de heer Baar benoemd tot vice-voorzitter van de raad van commissarissen.

Drs. R.J.N. Abrahamsen (70)

De heer Abrahamsen is afgestudeerd econoom aan de Erasmus Universiteit Rotterdam en heeft een jaar internationale economie gestudeerd aan de Universiteit van Wisconsin in de Verenigde Staten van Amerika. De heer Abrahamsen heeft zijn werkzame leven grotendeels doorgebracht in de financiële wereld en is zijn loopbaan begonnen bij Nedbank in Johannesburg, Zuid-Afrika. In 1989 trad hij in dienst van de toenmalige Algemene Bank Nederland in Amsterdam. In 1994 verliet hij ABN Amro Bank in de functie van senior executive vice president van het directoraat General Global Clients en van het directoraat General Asset Management & Trust. In 1994 is de heer Abrahamsen in dienst getreden bij Koninklijke Luchtvaart Maatschappij als lid van de directie, in het bijzonder belast met het financiële beleid. Deze functie heeft hij bekleed tot aan het bereiken van zijn pensioengerechtigde leeftijd in 2001. De heer Abrahamsen heeft de

Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: voorzitter raad van

commissarissen Optimix Vermogensbeheer: voorzitter raad van

commissarissen Trans Link Systems; lid raad van commissarissen ANP: lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten: lid raad van commissarissen Fluor Daniel; lid raad van commissarissen Havenbedrijf Rotterdam; lid raad van commissarissen Madurodam; lid raad van commissarissen Pon Holdings: lid raad van commissarissen TNT; lid raad van commissarissen Vitens.

De heer Abrahamsen is in 2002 benoemd en in 2006 herbenoemd tot commissans van de vennootschap.

Ir. J.A. Dekker (69)

De heer Dekker is als natuurkundig ingenieur afgestudeerd aan de Technische Universiteit Delft. De heer Dekker is zijn loopbaan in 1964 begonnen bij AKZO, waar hij werkzaam is geweest op het gebied van research en productie en vervolgens als internationaal projectmanager en als general manager van een dochteronderneming in Nigeria. In 1981 trad de heer Dekker toe tot de leiding van GTI Holding als voorzitter van de directie, welke functie hij tot 1995 bekleedde. In 1995 werd de heer Dekker voorzitter raad van bestuur van TNO. Deze functie bekleedde hij tot aan het bereiken van zijn pensioengerechtigde leeftijd in 2003. De heer Dekker is thans voorzitter van het KM NIRIA (Koninklijk Instituut van Ingenieurs).

De heer Dekker heeft de Nederlandse nationaliteit.

Nevenfuncties: lid raad van commissarissen Agens; lid raad van commissarissen ASML; bestuurslid De Baak; bestuurslid Stichting Continuïteit Ctac; bestuurslid Stichting Continuïteit KBW; voorzitter bestuur Syntens; enkele functies in de gezondheidszorg.

De heer Dekker is in 2000 benoemd en in 2004 en 2008 herbenoemd tot commissaris van de vennootschap.

Van links af: W.K. Wiechers. A. Baar. R.J.N. Abrahamsen, J.A. Dekker en W. van Vonno.

Dr. ir. W. van Vonno (68)

De heer Van Vonno is in 1965 afgestudeerd als natuurkundig ingenieur en in 1968 gepromoveerd tot doctor in de technische wetenschappen, beide aan de Technische Universiteit Delft. Van 1968 tot 1973 was de heer Van Vonno in dienst bij Raadgevend Technisch Buro Van Heugten te Nijmegen. Van 1973 tot 1982 was hij werkzaam bij Bredero te Utrecht als werkmaatschappijdirecteur en later als divisiedirecteur. De heer Van Vonno was van 1982 tot 1 oktober 2005 voorzitter raad van bestuur Koninklijke BAM Groep.

De heer Van Vonno heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: voorzitter raad van commissarissen Convest; voorzitter raad van commissarissen DHV Groep; voorzitter raad van commissarissen Van Nieuwpoort Groep: lid raad van commissarissen Van Oord; lid raad van commissarissen Optimix Vermogensbeheer: lid raad van commissarissen Van Boldrik Groep; lid raad van commissarissen Schiphol Area Development Company (SADC); lid raad van commissarissen Bank voor de Bouwnijverheid; lid raad van commissarissen Mammoet; voorzitter raad van advies AKD Prinsen Van Wijmen; lid raad van advies Kempen & Co.; bestuurslid Stichting Continuïteit ING Groep; bestuurslid NEN; bestuurslid Stichting Preferente Aandelen OPG; bestuurslid

Stichting Bescherming TNT; voorzitter Nomination Committee Dockwise; lid investeringscommissie NPM Capital; arbiter Stichting Raad van Arbitrage voor Metaalnijverheid en -Handel.

De heer Van Vonno is in 2006 benoemd tot commissaris van de vennootschap.

Rooster van aftreden

per april 2009		Huidige
		termijn
Ir. W.K. Wiechers	2011	3
A.Baar	2009	2
Drs. R.J.N. Abrahamsen 2010		2
Ir. J.A. Dekker	2012	3
Dr. ir. W. van Vonno	2010	1

Personalia raad van bestuur

Van links af: J.A.P. van Oosten. N.J. de Vries. P.B. Brooks. J. Ruis en R

Ir. J.A.P. van Oosten (60), voorzitter De heer Van Oosten is in 1974 afgestudeerd als ingenieur civiele techniek aan de Technische Universiteit Delft. De heer Van Oosten trad in 1976 in dienst bij BAM als werkvoorbereider, gevolgd door functies als projectleider, bedrijfsleider en manager projectrealisatie. In 1985 werd hij benoemd tot adjunct-directeur en in 1986 tot directeur van BAM Vastgoed. In 1992 volgde de benoeming tot directeur van BAM Utiliteitsbouw. De heer Van Oosten is sinds 1995 lid raad van bestuur Koninklijke BAM Groep. In 2005 werd de heer Van Oosten benoemd tot voorzitter raad van bestuur. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Nevenfuncties: lid Regieraad Bouw.

Ir. N.J. de Vries (57). vice-voorzitter De heer De Vries behaalde in 1971 zijn propedeuse bouwkunde en studeerde in 1977 af als ingenieur civiele techniek aan de Technische Universiteit Delft. De heer De Vries trad in 1977 in dienst bij BAM als werkvoorbereider, gevolgd door functies als projectleider, bedrijfsleider en vestigingsdirecteur. In 1986 werd hij benoemd tot adjunct-directeur en in 1990 tot directeur van BAM Utiliteitsbouw, in 1995 gevolgd door zijn benoeming tot sectordirecteur Infra Koninklijke BAM Groep. De heer De Vries is sinds 1998 lid raad van bestuur Koninklijke BAM Groep. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit.

Nevenfuncties: lid algemeen bestuur Bouwend Nederland: voorzitter Vereniging van Nederlandse aannemers met belangen in het buitenland (NABU); lid raad van bestuur Internationaal Chamber of Commerce Nederland; bestuurslid Stichting Raad van Arbitrage voor de Bouw.

P.B. Brooks CEng. FICE. FlnstCES. ACIOB (62)

De heer Brooks is civiel ingenieur. Hij trad in 1979 in dienst van de Britse werkmaatschappij BAM Nuttall na voordien tien jaar werkzaam te zijn geweest bij een dochterbedrijf van BAM Nuttall, Mears Construction. In 1988 werd de heer Brooks benoemd tot director civil engineering contracts, in 1991 tot deputy managing director en in 1994 tot managing director van BAM Nuttall. In 2004 volgde zijn benoeming tot CEO van BAM Nuttall en van de Britse werkmaatschappij BAM

Rooster van aftreden

Construct UK. In 1996 werd hij geregistreerd als Chartered Engineer (CEng). De heer Brooks is tevens Fellow van Institution of Civil Engineers (FICE), Fellow van Institution of Civil Engineering Surveyors (FlnstCES) en Associate van Chartered Institute of Building (ACIOB). De heer Brooks is sinds 2007 lid raad van bestuur. Hij heeft de Britse nationaliteit.

J. Ruis (58)

De heer Ruis trad in 1971 in dienst van BAM en was werkzaam in diverse financiële functies.

De heer Ruis is sinds 2004 lid raad van bestuur Koninklijke BAM Groep (chief financial officer). Hij heeft de Nederlandse nationaliteit.

Ir. R.P. van Wingerden MBA (47)

De heer Van Wingerden is in 1988 afgestudeerd als ingenieur civiele techniek aan de Technische Universiteit Delft. Hij trad in 1988 in dienst van de Groep als projectvoorbereider en was vervolgens werkzaam in diverse (project)managementfuncties bij werkmaatschappijen in en buiten Nederland. In 2000 werd hij benoemd tot directeur HBG Bouw en Vastgoed, gevolgd door de benoeming in 2002 tot directeur bij BAM Utiliteitsbouw en in 2005 tot directievoorzitter van BAM Woningbouw. De heer Van Wingerden is sinds 2008 lid raad van bestuur. Hij heeft de Nederlandse nationaliteit.

	Datum van	Periode
	(her)benoeming	van benoeming'
J.A.P. van Oosten	08.06.1995	niet gelimiteerd
N.J. de Vries	28.05.1998	niet gelimiteerd
2 PB. Brooks	08.05.2007	vier jaar
J. Ruis	07.05.2008	vier jaar
R.P. van Wingerden	07.05.2008	vier jaar

Vanaf 2004 worden nieuwe leden van de raad van bestuur (her)benoemd voor een periode van vier jaar.

2 Pensioen met ingang van 21 april 2009.

Verslag raad van bestuur

Financiële resultaten

Resultaat vóór belastingen en goodwillafwaardering 2008: € 353 miljoen (2007: € 342 miljoen op vergelijkbare basis*)
Winstmarge vóór belastingen en goodwillafwaardering: 4,0 procent (2007: 4.0 procent op vergelijkbare basis')
Afwaardering goodwill AM: € 100 miljoen
Nettoresultaat 2008: € 162 miljoen (2007: € 268 miljoen op vergelijkbare basis*)
Dividendvoorstel € 0.50 in contanten per gewoon aandeel (2007: € 0.90)
Solide orderportefeuille: € 13.1 miljard ultimo 2008 (€ 13,8 miljard ultimo 2007)

Omzet

Koninklijke BAM Groep heeft in het verslagjaar 2008 een omzet behaald van € 8.835 miljoen, een stijging van ruim 3 procent ten opzichte van 2007 (€ 8.539 miljoen op vergelijkbare basis). Het effect van valutakoersverschillen op de omzetgroei is in 2008 ruim 4 procent negatief. De autonome groei van de omzet bedraagt ruim 6 procent en de groei als gevolg van het overnemen van bedrijven bedraagt ruim 1 procent.

De verdeling van de omzet over de sectoren is als volgt:

fx € 1 miljoen)	2008	2007 *
Bouw	3.826	3.791
Vastgoed	1.205	1.304
Infra	3.795	3.512
Publiekprivate samenwerking	67	73
Installatietechniek	243	206
Consultancy en engineering	232	219
Af: interne omzet	(533)	(566)
	8.835	8.539

• Exclusief opbrengsten (€415 miljoen), resultaat (bruto € 14.1 miljoen: netto €8.5 miljoen) en boekwinst (€ 72.2 miljoen) uit beëindigde activiteiten.

De omzetdaling in de sector Bouw is volledig het gevolg van koersverschillen. In alle landen is in locale valuta de omzet toegenomen. In de sector Vastgoed is de omzet met bijna acht procent gedaald. De daling was het grootst in het Verenigd Koninkrijk, mede als gevolg van een grote transactie die in 2007 heeft plaatsgevonden. Ook is de omzet in Nederland en Ierland afgenomen in vergelijking met 2007. In de sector Infra is de omzet met circa acht procent gegroeid door toegenomen activiteiten in Nederland. België. Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.

Het effect van koersverschillen op de omzetgroei bedroeg bijna vier procent negatief. De omzetgroei in de sector Installatietechniek bedraagt circa achttien procent en is volledig in Nederland behaald. In de sector Consultancy en engineering is de omzettoename van circa zes procent voor een belangrijk deel door de vestigingen in het Midden-Oosten en Centraal- en Oost-Europa gerealiseerd.

Resultaat

De nettowinst daalde tot € 161.9 miljoen (2007: € 349.0 miljoen en op vergelijkbare basis € 268.3 miljoen). De afname van het resultaat houdt verband met de afwaardering van de goodwill op AM in 2008 (€ 100 miljoen), koersverschillen als gevolg van de depreciatie van het Britse pond in 2008 (circa € 13 miljoen netto) en de boekwinst en operationele winst van Flatiron in 2007 (totaal circa € 81 miljoen netto, waarvan € 72 miljoen resultaat op verkoop).

Het nettoresultaat over beide jaren is als volgt opgebouwd:

(x€ l miljoen)	2008	2007
Bedrijfsresultaat vóór
afschrijvingen en bijzondere
waardeverminderingen	428.9	442,0
Afschrijvingen materiële en
immateriële vaste activa	(95.5)	(102.3)
Bijzondere waarde
verminderingen	(100.0)	1.0
Bedrijfsresultaat	233.4	340.7
Financieringsbaten	27.2	40.6
Financieringslasten	(58.1)	(74.6)
Resultaat uit deelnemingen	50,0	49.2
Resultaat op verkoop van
beëindigde activiteiten		72.2
Resultaat vóór belastingen	252.5	428.1
Belastingen	(86.7)	(77.1)
Belang derden	(3.9)	(2.0)
Nettoresultaat	161.9	349.0

De winstmarge vóór belastingen én bijzondere waardeverminderingen is gelijk gebleven op 4.0 procent (2007: 4.0 procent) en is daarmee, net als in 2007, gelijk aan de margedoelstelling voor 2009 zoals geformuleerd in de strategische agenda 2007-2009.

De sterk gewijzigde economische omstandigheden, met name vanaf het vierde kwartaal 2008. noodzaken de Groep ertoe om de goodwill die is betaald bij de acquisitie van AM en een aantal van haar dochtervennootschappen (totaal € 250 miljoen) af te waarderen met € 100 miljoen. Dit laat onverlet dat BAM AM beschouwt als een waardevolle versterking van de Groep, waarmee de Groep kan profiteren van de naar verwachting wat betere vooruitzichten na de komende jaren in de Nederlandse woningmarkt.

Het resultaat op de verkoop van beëindigde activiteiten betreft de verkoop in 2007 van Flatiron. Omzet en resultaten van deze Amerikaanse infrabouwer zijn tot en met het derde kwartaal 2007 geconsolideerd. De boekwinst op de verkoop bedroeg - na aftrek van kosten en voorzieningen ruim € 72 miljoen.

De hogere belastingdruk in vergelijking met 2007 is onder meer een gevolg van enerzijds een eenmalige belastingbate in het Verenigd Koninkrijk in 2007 en anderzijds eenmalige lasten in Duitsland in 2008.

Resultaten sectoren

De verdeling van omzet en resultaat vóór belastingen van de diverse sectoren is weergegeven in onderstaande tabel. De percentages betreffen het resultaat ten opzichte van de omzet.

Voor een toelichting van de resultaten van de sectoren wordt verwezen naar de desbetreffende toelichtingen elders in dit jaarrapport.

Orderporte/eu;7/e

De orderportefeuille is in het boekjaar gedaald met 5 procent en bedraagt per 31 december 2008 € 13.1 miljard (ultimo 2007: € 13.8 miljard). De afname is volledig toe te schrijven aan de daling van het Britse pond. Het effect hiervan bedraagt ruim € 1 miljard. Gecorrigeerd voor het koersverschil is de orderportefeuille met 3 procent gestegen. De procentuele groei was het sterkst in België en Duitsland, maar ook in het Verenigd Koninkrijk is de orderportefeuille in Britse ponden toegenomen. Naar verwachting wordt van de totale orderportefeuille € 7,1 miljard in 2009 uitgevoerd en € 6.0 miljard in latere jaren. Voor 2009 is daarmee ruim 80 procent van de verwachte omzet in portefeuille. Dit percentage is gelijk aan de situatie ultimo voorgaand boekjaar. Met uitzondering van de orderportefeuille in de sector Vastgoed, is de kwaliteit van de werkvoorraad in vergelijking met de ultimo 2007 op niveau gebleven.

fx € 1 miljoen)	2008		2007
	Resultaat	% omzet	Resultaat	% omzet
Bouw	144.7	3.8%	88.3	2.3%
Vastgoed	20.2	1.7%	95.8	7.3%
Infra	139.2	3.7%	111.5	3.2%
Publiekprivate samenwerking	19.4	29.1%	29.2	39.8%
Installatietechniek	12.2	5.0%	11.6	5.6%
Consultancy en engineering	28.1	12.1%	28.4	13.0%
Eliminaties'	(3.5)		0.7
Totaal sectoren	360.3	4.1%	365.5	4.3%
Groepskosten	(13.1)		(16.1)
Groepsrente	(37.4)		(47.1)
Operationele activiteiten	J09.8		302.3
Baggeren	42,7		39.5
Resultaat vóór belastingen'	352.5	4.0%	341,8	4.0%

1 Exclusief waardevermindering goodwill in 2008 (€ 100 miljoen) en resultaat en boekwinst op verkoop beëindigde activiteiten in 2007 (respectievelijk € 14.2 en € 72.2 miljoen).

Resultaat per gewoon aandeel

Het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen over 2008 is ten opzichte van vorig jaar met circa 7 procent gestegen tot 133.8 miljoen stukken (2007:124,8 miljoen stukken). Deze toename volgt volledig uit de omwisseling van converteerbare preferente aandelen in gewone aandelen. Gedurende 2008 zijn circa 5,3 miljoen converteerbare preferente aandelen omgewisseld (2007:6,1 miljoen stukken). Op dit moment resteren nog circa 0,35 miljoen converteerbare preferente aandelen. De aandelen die op grond van conversie zijn uitgegeven, tellen tijdsgewogen mee voor de berekening van het gemiddeld aantal winstgerechtigde gewone aandelen.

De nettowinst toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen bedraagt € 161.9 miljoen (2007: € 349 miljoen), overeenkomend met een winst per aandeel van € 1.21 (2007: € 2.80). Rekeninghoudend met volledige omwisseling van de converteerbare financieringspreferente aandelen, bedraagt het nettoresultaat per gewoon aandeel €1.20 (2007: €2.60).

Dividendbeleid en dividendvoorstel 2008

Koninklijke BAM Groep streeft naar een dividenduitkering op gewone aandelen tussen 30 procent en 50 procent van de nettowinst. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 21 april 2009 te Amsterdam, wordt voorgesteld het dividend over 2008 vast te stellen op € 0.50 in contanten per gewoon aandeel (2007: € 0.90. mede in verband met het resultaat op de verkoop van Flatiron). Het voorstel komt overeen met een pay-out van 41.8 procent op basis van het nettoresultaat over 2008 ad € 161.9 miljoen (2007: pay-out 33.5 procent van het nettoresultaat). Het dividendrendement op gewone aandelen bedraagt hiermee 7,8 procent op basis van de slotkoers 2008 (2007: 5.6 procent).

Op de converteerbare en de niet-converteerbare cumulatief preferente aandelen wordt over 2008 een dividend van € 0,37086 respectievelijk € 0,38346 in contanten voorgesteld.

Dit dividend is in 2008 als financieringslast direct ten laste van het resultaat gebracht. Op basis van het gemiddeld aantal uitstaande preferente aandelen gedurende het verslagjaar bedraagt deze financieringslast circa € 0,6 miljoen. Echter, als gevolg van tussentijdse conversie van converteerbare preferente aandelen in 2008, is deze financieringslast hoger dan het daadwerkelijk uit te keren dividend aan houders van preferente aandelen van € 0,1 miljoen (op basis van het aantal uitstaande preferente aandelen ultimo 2008).

Financiering en investeringen

Het garantievermogen is in het verslagjaar met € 168 miljoen afgenomen tot € 1.098 miljoen (ultimo 2007: € 1.266 miljoen), hoofdzakelijk door de directe verwerking van negatieve koersverschillen en hedge accounting in het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders. Ultimo 2008 bedraagt de solvabiliteit op basis van garantievermogen 16,3 procent (ultimo 2007:18.1 procent).

Het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders is met € 147 miljoen afgenomen en bedraagt ultimo 2008 € 847 miljoen (ultimo 2007: € 994 miljoen). Naast het nettoresultaat 2008 (€ 162 miljoen), betreffen de mutaties in het eigen vermogen enerzijds valutakoersverschillen (met name de daling van het Britse pond) van € 117 miljoen, negatieve gevolgen van hedge accounting € 93 miljoen en de dividenduitkering van € 122 miljoen over 2007 aan de houders van gewone aandelen en anderzijds de conversie van preferente aandelen in gewone aandelen van € 24 miljoen.

Meer gedetailleerd zijn over de balans ultimo 2008 nog de volgende opmerkingen te maken.

De boekwaarde van de materiële vaste activa is vrijwel gelijk gebleven en bedraagt € 430 miljoen (ultimo 2007: € 435 miljoen). De netto-investeringen bedroegen in 2008 € 90 miljoen en lagen daarmee aanzienlijk onder het niveau van 2007 (€ 132 miljoen). Van de afname is circa € 13 miljoen toe te rekenen aan de verkoop van Fort Unitbouw in 2008 en circa € 19 miljoen aan de beëindigde activiteiten in 2007 (Flatiron). Mede in het verlengde hiervan lagen de afschrijvingen van materiële vaste activa in 2008 op een lager niveau dan in voorgaand jaar en bedroegen deze circa € 86 miljoen (2007: € 95 miljoen).

De boekwaarde van immateriële vaste activa is met € 103 miljoen afgenomen tot € 802 miljoen (ultimo 2007: € 905 miljoen), met name door de afwaardering van de goodwill AM met € 100 miljoen. De boekwaarde van de overige goodwill werd in negatieve zin aangepast met € 47 miljoen als gevolg van de koersdaling van het Britse pond. Anderzijds steeg het in pps-concessies geïnvesteerde bedrag met per saldo € 38 miljoen tot € 170 miljoen, in hoofdzaak als gevolg van uitbreiding van activiteiten.

De pps-vorderingen in de geconsolideerde balans zijn in het verslagjaar afgenomen tot € 429 miljoen (ultimo 2007: € 469 miljoen), mede door een actief desinvesteringsprogramma. Dit is erop gericht om. na enkele jaren van exploitatie, de gecreëerde waarde van pps-investeringen te gelde te maken. Uit de daarmee vrijkomende middelen wordt het pps-beleid en een toenemend aantal biedingen van BAM ondersteund. Eind 2007 is de jointventure van BAM PPP en het investeringsfonds DIE (Dutch Infrastructure Fund) opgericht. BAM PPP heeft vier operationele pps-contracten aan de joint-venture overgedragen en houdt hierin thans een belang van 50 procent. De hieruit voortvloeiende deconsolidatie van de bovengenoemde vier pps-contracten heeft geleid tot een totale daling van de pps-vorderingen met € 48 miljoen. Naast bovengenoemde desinvestering is het saldo van nieuwe verstrekte vorderingen uit hoofde van uitbreiding van activiteiten tezamen met aflossing van vorderingen (saldo € 134 miljoen positief) en negatieve koersverschillen als gevolg van de daling van het Britse pond (€ 126 miljoen) ongeveer in evenwicht.

Het totaal van de aan pps-contracten gerelateerde immateriële en financiële vaste activa bedraagt € 599 miljoen en is daarmee vrijwel gelijk aan ultimo 2007 (€ 602 miljoen). De non-recourse pps-leningen zijn licht afgenomen tot € 558 miljoen (ultimo 2007: € 570 miljoen). BAM heeft momenteel 28 pps-contracten in portefeuille, waarvan 18 contracten operationeel zijn. De netto-investeringsverplichting, het saldo van pps-activa minus non-recourse pps-leningen en overige verplichtingen, voor de pps-contracten in portefeuille bedraagt circa € 180 miljoen (ultimo 2007: circa € 160 miljoen). Hiervan is per 31 december 2008 circa € 69 miljoen daadwerkelijk geïnvesteerd (ultimo 2007: € 7 6 miljoen).

De boekwaarde van de deelnemingen is met € 29 miljoen gestegen tot € 184 miljoen (ultimo 2007; € 155 miljoen), voornamelijk door de hogere boekwaarde (saldo van winst minus dividend) van de participatie in baggeronderneming Van Oord.

Ultimo 2008 heeft de vennootschap onderhanden projecten in opdracht van derden in de balans met per saldo € 460 miljoen voorfinanciering (ultimo 2007: € 353 miljoen voorfinanciering). Afhankelijk van het saldo van de kosten (inclusief resultaten) en de ingediende termijnen, zijn de projecten verantwoord onder de kortlopende vorderingen of schulden. In vastgoedontwikkeling is ultimo 2008 per saldo voor € 1.037 miljoen geïnvesteerd (ultimo 2007: € 1.013 miljoen). De toename hangt samen met de

verwerving van nieuwe grondposities en met sterk teruglopende verkopen van woningen in Nederland, als gevolg van de economische crisis. Een belangrijk deel van het (bruto) geïnvesteerde vermogen in vastgoedontwikkeling wordt gefinancierd met projectfinancieringen (grotendeels non-recourse). In totaal zijn projectfinancieringen in mindering gebracht op het geïnvesteerde saldo tot een bedrag van € 757 miljoen (ultimo 2007: € 690 miljoen). Mede afhankelijk van de mate van verkoop en de financieringsstanden zijn de individuele vastgoedontwikkelingsprojecten verantwoord onder de voorraden, vorderingen of schulden. De aangetrokken projectfinancieringen zijn verantwoord als (kort- en langlopende) leningen.

Het werkkapitaal (exclusief liquide middelen en kortlopende bankkredieten) is met € 33 miljoen gestegen tot € 527 miljoen (ultimo 2007: € 494 miljoen). Deze stijging betreft in hoofdzaak enerzijds de toename van vastgoedontwikkeling (exclusief de bijbehorende projectfinancieringen) en anderzijds de toename van de voorfinanciering van onderhanden projecten in opdracht van derden.

De kaspositie. het saldo van liquide middelen (€ 651 miljoen) minus kortlopende bankkredieten (€ 141 miljoen), is in 2008 met € 56 miljoen afgenomen tot € 510 miljoen (ultimo 2007: € 566 miljoen). Het nettoeffect van acquisities op de kaspositie bedroeg in 2008 circa € 25 miljoen negatief (2007: € 142 miljoen negatief), bestaande uit de betaalde overnamesommen minus de verkregen kasposities. De verkoop van de Amerikaanse activiteiten had in 2007 een positief netto-effect op de kaspositie van circa € 97 miljoen, in hoofdzaak bestaande uit de ontvangen koopsom minus de kaspositie van Flatiron.

Een gedeelte van de liquide middelen betreft het aandeel van de vennootschap in de liquide middelen van bouwcombinaties en andere samenwerkingsverbanden (ultimo 2008: € 226 miljoen, ultimo 2007: € 170 miljoen).

De rentedragende schulden zijn met € 69 miljoen afgenomen tot € 2.130 miljoen (ultimo 2007: € 2.199 miljoen). Deze daling is de resultante van enerzijds de eerder genoemde toename van de projectfinancieringen en anderzijds de conversie van preferente aandelen en reguliere aflossingen op de leningen inzake AM en Terra Amstel. Het overgrote deel van de rentedragende schulden bestaat uit non-recourse pps-leningen en projectfinancieringen (€ 1.048 miljoen), recourse projectfinancieringen (€488 miljoen) en de achtergestelde lening (€ 200 miljoen). De nettoschuldpositie, het saldo van rentedragende schulden minus liquide middelen, is in lijn met de toename van de rentedragende schulden gestegen tot € 1.479 miljoen (2007: € 1.426 miljoen).

De personeelsgerelateerde voorzieningen, onder aftrek van de vorderingen voor pensioenrechten, zijn met € 40 miljoen gedaald tot € 73 miljoen (ultimo 2007: € 113 miljoen). De afname is overwegend het gevolg van stortingen in de bedrijfspensioenfondsen. De balanspost voorzieningen is met € 10 miljoen afgenomen tot € 158 miljoen (ultimo 2007: € 168 miljoen), hoofdzakelijk door afname van de garantieverplichtingen. Het saldo van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen in de balans is met € 26 miljoen gedaald tot € 25 miljoen (ultimo 2007: € 51 miljoen). De afname betreft grotendeels de latente belastingeffecten in verband met de eigen vermogen mutaties inzake valuta-koersverschillen en hedge accounting.

Het belang derden is met € 5 miljoen afgenomen tot € 6 miljoen (ultimo 2007: € 11 miljoen), als gevolg van de afwikkeling van projecten bij Kaïros, waarin derden (mede)participeren.

Wft-verklaring

Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en artikel 25c lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft) verklaart ieder lid van de raad van bestuur dat voor zover hem bekend:

de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van de vennootschap en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen: en
het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2008 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2008 van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's, waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

Acquisities en desinvesteringen

Acquisities

City Projects bv

AM heeft 31 januari 2008 City Projects in Brussel overgenomen, ontwikkelaar van hoogwaardige woningprojecten, soms gecombineerd met commercieel vastgoed, in onder meer Brussel en Gent. AM verschaft zich met deze ovemame toegang tot de Belgische markt. De verwachte omzet voor de komende jaren van City Projects zal tussen circa € 20 en € 40 miljoen bedragen.

FED Holding sa

Koninklijke BAM Groep nv heeft 7 oktober 2008 de aandelen verworven van de Belgische elektrotechnische onderneming FED Holding sa te Saint-Nicolas, België. De aandelen waren in eigendom van het management.

EED Holding omvat zeven ondernemingen met activiteiten op het gebied van elektrotechniek, installatietechnische services en alarminstallaties. De ondernemingen zijn onder eigen naam werkzaam in Luik en omgeving, alsmede in de regio's Brussel en Charleroi. De totale omzet bedroeg in 2007 circa € 35 miljoen met een goed resultaat. De ondernemingen tellen gezamenlijk circa 220 medewerkers. De overname van EED Holding past in de strategie van BAM, zoals eind 2006 is uiteengezet met de bekendmaking van de strategische agenda 2007-2009. Installatietechniek vormt een wezenlijke aanvulling op de activiteiten van BAM in België. EED Holding zal organisatorisch deel uitmaken van BAM Wallonië, waartoe ook de ondememingen Galère, Balteau en FFK behoren. EED Holding werkt al jaren intensief samen met Galère bij de uitvoering van projecten.

Triplan raadgevend ingenieurs bv

BAM Utiliteitsbouw bv en Triplan raadgevend ingenieurs bv te Hilversum hebben eind oktober 2008 overeenstemming bereikt over de overname door BAM van Triplan. Triplan heeft een jaaromzet van circa € 2 miljoen en telt twintig medewerkers.

Sinds de oprichting van het bureau in 1988 adviseert Triplan opdrachtgevers bij de ontwikkeling en renovatie van nieuwbouw- en renovatieprojecten en de exploitatie en het beheer van onroerend goed. Het bureau biedt diensten in de vakdisciplines bouwkunde, installatietechniek en projectmanagement voor opdrachtgevers in de zakelijke dienstverlening, overheden en banken. BAM Utiliteitsbouw versterkt hiermee de expertise van zijn ingenieursbureau BAM Advies 8i Engineering. BAM Advies 8. Engineering levert met circa honderd medewerkers adviezen, management, ontwerp- en engineeringdeskundigheid op het gebied van utiliteitsbouw-

projecten, zowel ten behoeve van eigen werken van de Groep als voor derden.

Tebodin Asia Pacific

Tebodin heeft 19 november 2008 het resterende 50 procent-belang verworven in Tebodin Asia Pacific van joint venture partner Century Three. Hiermee heeft Tebodin het volledige eigendom van de Tebodin-onderneming in Shanghai, China. Tebodin Asia Pacific behaalde met circa honderd medewerkers een omzet van ongeveer € 4 miljoen in 2008.

AMnv

Koninklijke BAM Groep nv heeft 27 november 2008 bekendgemaakt per 1 februari 2009 het eerder overeengekomen kooprecht uit te oefenen ter verwerving van het resterende 49 procent-belang in vastgoedontwikkelaar AM. BAM had - via Terra Amstel Holding - een belang van 51 procent in AM. Een consortium van investeerders hield het resterende belang. De destijds overeengekomen koopprijs van het 49 procent-belang bedroeg €49 miljoen, exclusief nog verschuldigd dividend over het boekjaar 2008 en een deel van 2009. Na uitoefening van het kooprecht blijft AM als werkmaatschappij van de Groep in haar markten opereren onder eigen naam en huisstijl. Koninklijke BAM Groep heeft besloten tot verwerving van het resterende belang mede gezien de lange-termijnvooruitzichten voor AM.

Digacom bv

BAM Techniek heeft na balansdatum overeenstemming bereikt over de verwerving van alle aandelen van de ICTspecialist Digacom bv te Nieuw-Vennep. De aandelen zijn in eigendom van het management. Digacom behaalt een jaaromzet van circa € 6 miljoen met een goed resultaat. De onderneming is opgericht in 2002 en telt ongeveer 25 medewerkers. Digacom zal in de organisatie van BAM Techniek een aparte business unit vormen. Door de overname behoort BAM Techniek tot de marktlei-

ders voor hoogwaardige integratie van gebouwgebonden installaties en gebruikerssystemen tot (IP-) geïntegreerde gebouwsystemen voor onder meer communicatie, beveiliging, klimaat, verlichting en beheer.

Tebodin EC. Hungary

Na balansdatum heeft Tebodin het resterende eenderde belang verworven in Tebodin EC. Hungary van KON-IN. Hiermee heeft Tebodin het volledige eigendom van de Tebodin-onderneming in Hongarije. Tebodin EC, Hungary behaalde met circa zestig medewerkers, verspreid over de kantoren in Boedapest en Szeged, een omzet van ongeveer € 4 miljoen in 2008.

Betonfabriek

BAM Woningbouw heeft 1 februari 2008 aangekondigd de Betonfabriek. gevestigd in Weert, te verkopen aan Bruil te Ede. De verkoop is 5 februari 2008 afgerond. De circa negentig medewerkers zijn in dienst getreden van de nieuwe onderneming. BAM Woningbouw heeft de Betonfabriek verkocht, omdat deze activiteit onvoldoende aansloot bij de overige bedrijfsactiviteiten.

fort Unitbouw

Koninklijke BAM Groep nv heeft 29 augustus 2008 bekendgemaakt Fort Unitbouw. gevestigd in Raamsdonksveer. te verkopen aan de Jan Snel Group te Montfoort. De verkoop is op 30 oktober 2008 afgerond. Fort Unitbouw was gespecialiseerd in productie, verkoop en verhuur van semi-permanente units, die worden ingezet als tijdelijke huisvesting in onder meer de gezondheidszorg en het onderwijs, alsook op bouwplaatsen. De circa honderd medewerkers zijn in dienst gekomen van Jan Snel. De activiteiten van Fort Unitbouw sloten niet meer in voldoende mate aan bij de overige bedrijfsactiviteiten van BAM.

Des/nvesteringen Corporate govemance

De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn verantwoordelijk voor de corporate govemance structuur van de vennootschap en de naleving daarvan. De hoofdlijnen van deze corporate govemance structuur worden elk jaar in het jaarrapport uiteengezet.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur onderschrijven de principes en best-practice-bepalingen van de Nederlandse corporate govemance code (hierna 'de code'). Waar hierna naar bepalingen uit de code wordt verwezen, wordt gedoeld op de code die in werking trad op 1 januari 2004.

Een enkele bepaling van de code wordt door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van een kanttekening voorzien en niet (ten volle) toegepast. Het gaat daarbij om de volgende bepalingen: 11.2 (prestatiecriteria variabele beloning) en 11.2.7 (maximale ontslagvergoeding). Verwezen wordt naar de hiernavolgende nadere toelichting op de wijze van naleving en uitwerking van de Nederlandse corporate govemance code door de vennootschap. In de corporate govemance structuur van de vennootschap worden geen substantiële veranderingen voorgesteld.

Raad van bestuur

taken. De voorzitter en andere leden van de raad van bestuur sturen de onder hun toezicht staande werkmaatschappijen aan.

De raad van bestuur draagt zorg voor een adequate informatieverstrekking aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur rapporteert in het jaarverslag over de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de vennootschap en over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot deze risico's. De raad van bestuur geeft in het jaarrapport aan welke wijzigingen in die systemen zijn aangebracht en welke belangrijke verbeteringen eventueel in die systemen zijn gepland. Ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's bevat het jaarrapport een 'in control'-verklaring van de raad van bestuur.

De bepalingen van de code met betrekking tot hoogte en samenstelling van de bezoldiging van leden van de raad

van bestuur en de openbaarmaking daarvan worden onderschreven.

De raad van commissarissen stelt een. door de remuneratiecommissie voorbereid, voorstel op voor het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Dit bezoldigingsbeleid wordt ter vaststelling aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd. Voorts maakt de raad van commissarissen jaarlijks een. eveneens door de remuneratiecommissie voorbereid, remuneratierapport op. In het remuneratierapport wordt verslag gedaan van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het boekjaar in de praktijk is gebracht. In het rapport wordt tevens de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur vermeld en is een overzicht van het door aandeelhouders vast te stellen bezoldigingsbeleid voor het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren opgenomen.

Het remuneratierapport wordt opgenomen in het jaarrapport en wordt tevens gepubliceerd op de website van de vennootschap.

De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen binnen het kader van het bezoldigingsbeleid.

Uitgangspunt is het variabele deel van de beloning van leden van de raad van bestuur te koppelen aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen. In het geval dat prestatiecriteria zijn gerelateerd aan prestaties van andere bedrijven, zal terughoudendheid worden betracht met het openbaar maken van die criteria. De raad van commissarissen is van mening dat prioriteit gegeven dient te worden aan verdere verbetering van de winstmarge en dat met name de winstontwikkeling als prestatiecriterium zal gelden.

De code stelt de ontslagvergoeding bij ontslag op maximaal eenmaal het jaarsalaris en bij kennelijke onredelijkheid, in geval van ontslag in de eerste benoemingstermijn, op maximaal tweemaal het jaarsalaris. Deze bepaling wordt vanaf de datum van inwerkingtreding van de code nageleefd voor zover dat mogelijk is naar Nederlands arbeidsrecht. In het geval dat nieuw te benoemen leden van de raad van bestuur uit de eigen organisatie komen, behoudt de vennootschap zich het recht voor de binnen de Groep opgebouwde rechten mee te laten wegen bij de hoogte van de afvloeiingsregeling.

De vennootschap kent geen aandelen- of optieplannen. Concrete gedachten over invoering van dergelijke plannen zijn er niet. Mocht tot invoering worden overgegaan dan zal de code worden gevolgd. Principe en best-practicebepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen worden onderschreven.

Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en leden van de raad van bestuur dient te worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het betreffende lid van de raad van bestuur, behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het reglement van de raad van bestuur bevat een gedetailleerde regeling van de wijze waarop in geval van mogelijke tegenstrijdige belangen dient te worden gehandeld. In dit reglement staat onder meer aangegeven in welke gevallen het om een tegenstrijdig belang kan gaan, de wijze van melding door een lid van de raad van bestuur van een tegenstrijdig belang, de afzijdigheid van het betreffende lid van de raad van bestuur bij de besluitvorming ter zake en de procedure van goedkeuring van de raad van commissarissen.

Rood von commissarissen

De raad van commissarissen bespreekt in de periodieke vergaderingen met de raad van bestuur onder meer de algemene gang van zaken (zoals orderportefeuille, belangrijke inschrijvingen, bijzondere projecten, probleemgebieden, belangrijke claims en juridische procedures) en de financiële rapportage aan de hand van het operationeel plan van dat jaar (kwartaalrapportages, balans en winst- en verliesrekening, liquiditeiten, kapitaalbeslag en garanties). De agenda van vergaderingen met de raad van commissarissen bevat voorts onderwerpen zoals belangrijke investeringen (zowel betreffende acquisities en desinvesteringen als vaste activa), human resources, de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, de verhouding met aandeelhouders, het dividendvoorstel. kwartaal- en halfjaarberichten, het accountantsverslag, de 'management letter' van de externe accountant en de opvolging daarvan, eenmaal per jaar vaststelling van het operationele plan voor het volgende boekjaar, waarin opgenomen de operationele en financiële doelstellingen, en om de drie jaar goedkeuring van het strategisch plan en de daarbij behorende randvoorwaarden. De raad van commissarissen bespreekt in elk geval eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het bericht van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht kandidaten aan te bevelen om op de voordracht van de raad van commissarissen te worden geplaatst.

algemene vergadering van aandeelhouders daar echter niet aan gebonden.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan de gehele raad van commissarissen ontslaan. Daaraan voorafgaand moet de ondernemingsraad zijn visie kunnen geven.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de bezoldiging van de commissarissen vast.

De raad van commissarissen heeft een profielschets opgesteld, die in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 met aandeelhouders werd besproken. De raad benoemt een zijner leden tot voorzitter en een zijner leden tot vice-voorzitter.

De vennootschap zal zorgdragen voor een introductieprogramma voor commissarissen die voor de eerste maal worden benoemd als bedoeld in bepaling III.3.3. Voor het overige zal aan deze bepaling invulling worden gegeven door werkbezoeken te brengen aan werkmaatschappijen van de Groep en door presentaties van directies van werkmaatschappijen aan de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen kent drie commissies, te weten een auditcommissie. een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De samenstelling en rol van deze commissies zijn in lijn met de betreffende bepalingen van de code. De bezetting en de werkzaamheden van de commissies zijn vermeld in het elders in het jaarrapport afgedrukte bericht van de raad van commissarissen.

De vennootschap heeft regels opgesteld met betrekking tot het bezit van en transacties in effecten door leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur anders dan die uitgegeven door de vennootschap. Deze regels zijn opgenomen in het BAM-reglement inzake het bezit van en transacties in effecten. Leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur melden, indien deze transacties niet worden verricht door een onafhankelijke derde, het bezit van en transacties in effecten van in Nederland gevestigde beursvennootschappen die actief zijn in sectoren of aanverwante sectoren waarin de Groep actief is. daaronder mede begrepen vennootschappen die actief zijn als onderaannemer, adviseur of toeleverancier in de bouwindustrie in brede zin.

Aondee/houders

Onderschreven worden eveneens de principes en bestpractice-bepalingen met betrekking tot aandeelhouders. Koninklijke BAM Groep kent geen stemrechtbeperkende bepalingen. Voor elk aandeel kan één stem worden uitgebracht. Het kapitaal bestaat uit gewone aandelen, preferente aandelen F en (op dit moment niet uitgegeven) preferente aandelen B. De gewone en de preferente aandelen F zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam. Het gewone aandeel wordt tevens verhandeld aan de Amsterdamse optiebeurs Euronext.liffe.

Als structuurvennootschap raakt de best-practice-bepaling IV. 1.1 (beperking van het recht tot bindende voordracht bij benoeming van bestuurders of commissarissen) de vennootschap niet.

Oproeping. agenda en te behandelen documentatie voor aandeelhoudersvergaderingen worden in de regel circa

dertig dagen voorafgaand aan de vergadering gepubliceerd en op de website van de vennootschap geplaatst. Bij buitengewone vergaderingen van aandeelhouders kan een kortere periode worden gehanteerd. Op de website staat eveneens een geanonimiseerd overzicht van per agendapunt uit te brengen stemmen op basis van voorafgaand aan de vergadering door de vennootschap ontvangen volmachten.

Met betrekking tot verhoging van de participatie van aandeelhouders spelen ook de onderwerpen stemmen op afstand en volmachtverlening een rol. De wet ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen maakt het onder meer mogelijk dat aandeelhouders aan aandeelhoudersvergaderingen deelnemen en in die vergaderingen hun stem kunnen uitbrengen, zonder zelf fysiek aanwezig te zijn. De vennootschap heeft de bij wet geregelde mogelijkheden tot gebruik van elektronische communicatiemiddelen in de statuten opgenomen. De vennootschap is van mening dat de wijze waarop aan aandeelhoudersvergaderingen wordt deelgenomen en in deze vergaderingen wordt gestemd, een zorgvuldige procedure vereist. Derhalve dient, alvorens de vennootschap in de toekomst van elektronische communicatiemiddelen gebruik zal maken, in voldoende mate zekerheid te bestaan over de adequate werking van deze communicatiemiddelen.

Daarnaast blijft het stemmen bij volmacht voor aandeelhouders een goed mechanisme om hun stem te laten horen in vergaderingen waarin zij niet aanwezig kunnen zijn. zodat de vennootschap kennis kan nemen van hun opvattingen. De vennootschap nodigt aandeelhouders in de oproeping tot aandeelhoudersvergaderingen uit om gebruik te maken van de mogelijkheid om een volmacht te geven, zorgt ervoor dat steminstructieformulieren kunnen worden opgevraagd en dat deze formulieren eveneens elektronisch beschikbaar zijn. Aandeelhouders worden er daarbij op gewezen dat een volmacht ook elektronisch kan worden verstrekt. De vennootschap biedt aandeelhouders voorts de mogelijkheid om voorafgaande aan de vergadering stem uit te brengen. De vennootschap nodigt aandeelhouders uit om voorafgaande aan de vergadering vragen in te dienen, die vervolgens door de vennootschap in de vergadering zullen worden beantwoord.

voor de vennootschap zijnde, samenwerking en het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de op de geconsolideerde balans verantwoorde activa.

Besluiten tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met gewone meerderheid der stemmen op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen. Materiële wijzigingen van de statuten worden elk afzonderlijk aan de algemene vergadering voorgelegd.

Aandeelhouders hebben een recht tot agendering van onderwerpen voor aandeelhoudersvergaderingen. Aandeelhouders die alleen ofgezamenlijk ten minste (i) 1 procent van het geplaatste kapitaal of (ii) een waarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen, kunnen onderwerpen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders plaatsen, mits een verzoek daartoe door de vennootschap is ontvangen ten minste zestig dagen voor de dag van de vergadering. De raad van commissarissen en de raad van bestuur kunnen agendering slechts weigeren als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Daarnaast kunnen aandeelhouders die ten minste 10 procent van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen een aandeelhoudersvergadering bijeenroepen.

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks een machtiging gevraagd ten behoeve van de raad van bestuur om. onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze machtiging wordt beperkt in tijd tot achttien maanden. In omvang wordt deze machtiging ten aanzien van gewone aandelen en preferente aandelen F verder beperkt tot 10 procent van het geplaatste kapitaal, plus een additionele 10 procent, welke additionele 10 procent uitsluitend mag worden aangewend ter gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of een werkmaatschappij. Tevens wordt machtiging gevraagd om. onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van

rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beperken. Eveneens wordt de aandeelhoudersvergadering jaarlijks voor een periode van achttien maanden een machtiging gevraagd ten behoeve van de raad van bestuur tot inkoop van aandelen in de vennootschap, binnen de grenzen die de wet en de statuten daarvoor stellen. Elk verzoek tot verlening van een van bovenstaande machtigingen wordt afzonderlijk aan aandeelhouders voorgelegd.

Principe IV.2 en de daaruit volgende best-practicebepalingen betreffen de certificering van aandelen. De vennootschap heeft geen met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Met betrekking tot informatieverschaffing als vermeld in principe IV.3 wordt opgemerkt dat dit principe wordt onderschreven. De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn van mening dat gelijke informatieverstrekking aan beleggers van groot belang is en streeft dit na. met inachtneming van uitzonderingen daarop binnen het bestaande juridische kader. Koninklijke BAM Groep geeft aan de naleving van dit principe de volgende uitwerking. Alle bijeenkomsten voor pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers zijn via internet voor een ieder toegankelijk. Alle conference calls met pers en analisten ter gelegenheid van de publicatie van eerste- en derdekwartaalcijfers zijn via de telefoon voor een ieder toegankelijk.

partijen voor het verrichten van onderzoek ten behoeve van analistenrapporten, noch voor de vervaardiging of publicatie van die rapporten, met uitzondering van credit rating bureaus. In de regel zullen de voorzitter van de raad van bestuur en/of de chief financial officer uit de raad van bestuur, gesecondeerd door de manager investor relations, spreken met beleggers en analisten. Deze functionarissen zijn bij uitstek op de hoogte van hetgeen al dan niet bekend is in de markt en zorgen voor een eenduidige uitdraging van informatie. Mocht tijdens enig contact met pers, beleggers of analisten per abuis koersgevoelige informatie worden verstrekt, dan zal onverwijld een persbericht worden uitgegeven.

Met betrekking tot beschermingsmaatregelen tegen ongewenste ontwikkelingen die de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep zouden kunnen aantasten beschikt de vennootschap over de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen B. Aan Stichting Aandelenbeheer BAM Groep werd in 1993 een calloptie verstrekt tot het nemen van preferente aandelen B. In 2008 werd voormelde stichting door de vennootschap het recht van enquête verleend.

De gegevens over beschermingsmaatregelen staan vermeld op pagina 169 van het jaarrapport.

Financiële verslaggeving en rol van de accountant De principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de financiële verslaggeving worden onderschreven. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de raad van bestuur deze verantwoordelijkheid vervult.

De principes en best-practice-bepalingen met betrekking tot de rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de exteme accountant worden eveneens onderschreven. Benadrukt wordt dat de externe accountant aanwezig zal zijn in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders om daarin te kunnen worden bevraagd door aandeelhouders over zijn verklaring van getrouwheid van de jaarrekening.

De vennootschap beschikt niet over een interne accountantsafdeling. Gezien het projectmatige karaktervan de activiteiten van een bouwconcern en het grote aantal projecten in uitvoering door onderdelen van de Groep in binnen- en buitenland, wordt om redenen van efficiëntie het auditproces uitgevoerd doorde externe accountant in samenwerking met medewerkers van de centrale afdeling financiën en de controllers bij de werkmaatschappijen. Over deze samenwerking zijn duidelijke afspraken gemaakt. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin de jaarrekening en de halfjaarcijfers aan de orde komen. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen. De externe accountant is voorts aanwezig tijdens de bespreking van de jaarrekening, de halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers in de auditcommissie. De externe accountant kan - na een verzoek daartoe aan de voorzitter van de auditcommissie - ook bij andere vergaderingen van de auditcommissie aanwezig zijn. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en halfjaarcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld daarop te reageren. De binnen de externe accountant verantwoordelijke partner kan maximaal zeven jaren achtereen de jaarrekening van de Groep controleren.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur zijn ervan overtuigd dat de corporate govemance huishouding van Koninklijke BAM Groep, mede door de code. goed op orde is.

Bovenstaande corporate govemance structuur werd in de algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2005 met aandeelhouders besproken. De vennootschap zal de corporate govemance structuur blijven vermelden in het jaarrapport en zal eventuele substantiële veranderingen in de hoofdlijnen daarvan telkens ter bespreking voorleggen aan aandeelhouders. De raad van commissarissen en de raad van bestuur hebben de corporate governance structuur begin 2009 bezien in het licht van de vanaf 1 januari 2009 geldende gewijzigde Nederlandse corporate govemance code. De corporate govemance structuur van de vennootschap en de naleving van de gewijzigde code zullen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009 met aandeelhouders worden besproken.

Besluit artikel 10 overnamerichtiijn

Ingevolge de bepalingen van het Besluit van 5 april 2006 ter uitvoering van artikel 10 van Richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 wordt de volgende informatie verstrekt en toegelicht.

Kop/too/structuur

Ten aanzien van de kapitaalstructuur van de vennootschap wordt verwezen naar I tabel 8.

Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld, zijn geen andere rechten verbonden dan uit de wet voortvloeien, behoudens de regeling als vermeld in artikel 32 van de statuten omtrent de bestemming van de winst ten aanzien van de preferente aandelen B en de preferente aandelen F. Hieronder volgt een samenvatting van artikel 32 van de statuten. Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen B uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBOR-percentages voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden - gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages golden gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met 1 procent. Onder EURIBOR wordt verstaan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde en gepubliceerde Euro Interbank Offered Rate.

Vervolgens wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van een bepaalde (sub)serie. met inachtneming van het hierna bepaalde, een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het nominale bedrag van het desbetreffende financieringspreferente aandeel aan het begin van het desbetreffende boekjaar,

1 Tabel 8 Aantal uitstaande aandelen in 2008

	Gewone aandelen	Preferente aandelen converteerbaar	Preferente aandelen niet-converteerbaar	Totaal
Geplaatst per 1 januari	129.906.275	5.636.534	473.275	136.016.084
	(95.5%)	(4.1%)	(0.3%)	(100%)
Conversie van preferente aandelen	5.286.558	(5.286.412)		146
Geplaatst per 31 december	1 J5.192.833	350.122	473.275	136.016.230
	(99.4%)	(o.3%j	(0.3%)	(100%)

vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort op het financieringspreferente aandeel dat van de desbetreffende (sub)serie werd uitgegeven bij de eerste uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie. verminderd met hetgeen voorafgaand aan het desbetreffende boekjaar ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie op elk desbetreffend financieringspreferente aandeel is betaald. Indien en voor zover gedurende de loop van het boekjaar op de desbetreffende financieringspreferente aandelen een uitkering is geschied ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie. dan wel een gedeeltelijke terugbetaling op zodanige aandelen is geschied, wordt het bedrag van de uitkering naar tijdsgelang verminderd in de verhouding van het bedrag van de uitkering ten laste van de agioreserve en/of van de terugbetaling ten opzichte van het

in de vorige zin bedoelde bedrag. De berekening van het percentage van het dividend voor de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie geschiedt voor elk van de hierna te noemen series financieringspreferente aandelen op de wijze als vermeld achter de desbetreffende serie:

Serie FP1 tot en met serie FP4

Het percentage van het dividend wordt berekend door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het effectieve rendement op de staatsleningen ten laste van de Staat der Nederlanden in euro met een (resterende) looptijd die zo nauw mogelijk aansluit bij de looptijd van de desbetreffende serie zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant, verhoogd met twee procentpunt.

Serie FP5 tot en met serie FP8

Het percentage van het dividend is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBOR-percentages voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden - gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages golden gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met twee procentpunt. Deze hiervoor omschreven percentages kunnen eventueel worden verhoogd of verlaagd met een opslag respectievelijk een afslag ter grootte van maximaal driehonderd basispunten.

De periode waarvoor de hiervoor vermelde percentages gelden, is alsvolgt: serie FP1 en FP5. vijfjaar: serie FP2 en FP6. zes jaar: serie FP3 en FP7. zeven jaar en serie FP 4 en FP8. acht jaar. Na ommekomst van een periode wordt het percentage aangepast conform de regeling van artikel 32 lid 6 sub c van de statuten.

De raad van commissarissen bepaalt op voorstel van de directie welk gedeelte van de na toepassing van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in de vorige leden, staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de preferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden.

Beperking overdracht aandelen

De vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van overdracht van aandelen of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, behoudens de statutaire blokkering van overdracht van preferente aandelen. Artikel 13 van de statuten van de vennootschap bepaalt dat voor overdracht van preferente aandelen B en preferente aandelen F. met uitzondering van de thans geplaatste preferente aandelen F. goedkeu-

1 Tabel 9 Belangen van 5 procent of mee volgens het AFM-register substantiële deelnemingen

(in procent)		Belang boven
	Belang	5 procent sinds
A. van Herk	9,4	oktober 2005
Delta Lloyd Levensverzekering (Aviva)	6.0	december 2002
ING Groep	5.5	februari 1992

ring is vereist van de raad van bestuur van de vennootschap. De regeling is opgenomen om de vennootschap vanwege het specifieke doel van de uitgifte van deze aandelen, te weten het verkrijgen van financiering c.q. het realiseren van bescherming, de mogelijkheid te geven aan de houders van deze aandelen een alternatief te bieden in het geval deze aandeelhouders hun aandelen wensen te vervreemden.

Ten aanzien van de preferente aandelen B zijn Stichting Aandelenbeheer BAM Groep en de vennootschap overeengekomen dat de vennootschap zonder toestemming van deze stichting niet zal overgaan tot uitgifte van deze aandelen of tot het verlenen van een recht om deze aandelen te nemen aan anderen dan voormelde stichting. De stichting zal zonder toestemming van de vennootschap geen preferente aandelen B vervreemden of bezwaren noch het stemrecht daarop afstaan. Met betrekking tot de redenen en de wijze van bescherming van de vennootschap wordt verwezen naar pagina 169 en pagina 170 en volgende van het jaarrapport.

Substantiële deelnemingen

De vennootschap is bekend met de volgende deelnemingen in haar kapitaal die zijn gemeld uit hoofde van de bepalingen inzake melding zeggenschap op grond van de Wet melding zeggenschap, welke wet inmiddels is opgenomen in de Wet op het financieel toezicht. Zie I tabel 9.

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aan de aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld, zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan

De vennootschap kent geen werknemersparticipatieplan of werknemersaandelenoptieplan.

Stemrecht

In aandeelhoudersvergaderingen geeft elk aandeel in de vennootschap recht op het uitbrengen van één stem. Er gelden geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht. De statuten van de vennootschap bevatten de gebruikelijke bepalingen met betrekking tot aanmelding om als stem- en vergadergerechtigde in een aandeelhoudersvergadering te worden aangemerkt. Waar in de statuten van de vennootschap van certificaathouders of houders van certificaten van aandelen, op naam dan wel aan toonder, wordt gesproken, worden daaronder verstaan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en

personen, die ingevolge artikel 88 of artikel 89. Boek 2. Burgeriijk Wetboek, de rechten hebben, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Overeenkomsten von aandeelhouders

De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot beperking van (i) de overdracht van aandelen of van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of (ii) het stemrecht.

Benoeming en ontslag leden raad van bestuur en leden raad van commissarissen

Op de vennootschap is het structuurregime van toepassing.

De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen benoemt de leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering van aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de raad van bestuur.

Voor een meer uitgebreide toelichting over de benoeming en het ontslag van commissarissen en leden van de raad van bestuur wordt verwezen naar hetgeen hierover op pagina 37 en volgende van het verslag van de raad van bestuur is vermeld in de paragraaf corporate govemance.

Bevoegdheden raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de bevoegdheden welke voortvloeien uit wet- en regelgeving. Voor een verdere taakomschrijving van de raad van bestuur wordt verwezen naar hetgeen hierover op pagina 37 en volgende van het verslag van de raad van bestuur is vermeld in de paragraaf corporate govemance. De raad van bestuur is door de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2008 gemachtigd om. onder goedkeuring van de raad van commissarissen, over te gaan tot uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze machtiging is beperkt in tijd tot achttien maanden. In omvang is deze machtiging ten aanzien van de gewone aandelen en de preferente aandelen F verder beperkt tot 10 procent van het geplaatste kapitaal, plus een additionele 10 procent, welke additionele 10 procent uitsluitend mag worden aangewend ter gelegenheid van fusies en acquisities door de vennootschap of een werkmaatschappij.

Tevens is de raad van bestuur door dezelfde aandeelhoudersvergadering gemachtigd om. onder goedkeuring van de raad van commissarissen, het voorkeursrecht bij uitgifte respectievelijk het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen uit te sluiten of te beper-

ken. Voorts heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 mei 2008 de raad van bestuur voor een periode van achttien maanden een machtiging verstrekt tot inkoop van aandelen in de vennootschap, binnen de grenzen die de statuten daarvoor stellen. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gevraagd voormelde machtigingen te verlenen. Besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen.

Change of control bepalingen in belangrijke overeenkomsten

In de overeenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van baggeronderneming Van Oord nv. waarin de Groep voor 21.5 procent participeert, is een zogenoemde change of control clausule opgenomen met betrekking tot Koninklijke BAM Groep. Deze clausule bepaalt dat Koninklijke BAM Groep zal zijn gehouden de door de Groep gehouden gewone aandelen in Van Oord aan te bieden aan de andere aandeelhouders in Van Oord. indien ten aanzien van Koninklijke BAM Groep sprake is van een overgang van zeggenschap als bedoeld in artikel 1 lid 1 sub d. van het SER-besluit Fusiegedragsregels aan een derde, waarbij deze derde direct of indirect de meerderheid van de zeggenschap heeft in een onderneming die wordt beschouwd als een belangrijke concurrent van Van Oord. Koninklijke BAM Groep zal in dat geval voorts niet langer zeggenschapsrechten in Van Oord kunnen uitoefenen en zal geen recht op dividend hebben ter zake van de gewone aandelen in Van Oord.

Eenzelfde regeling is van toepassing zodra blijkt dat een derde, niet zijnde een institutionele belegger, direct of indirect houder is van meer dan 15 procent van (certificaten van) de gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke BAM Groep en tegelijkertijd direct of indirect houder is en/of anderszins een economisch belang en/of zeggenschap heeft van meer dan 15 procent van de uitstaande (certificaten van) aandelen in het kapitaal van

een vennootschap met een onderneming die wordt beschouwd als een belangrijke concurrent van Van Oord.

In de overeenkomst gesloten tussen de (indirecte) aandeelhouders van AM nv. waarin Koninklijke BAM Groep indirect voor 51 procent participeert, heeft Koninklijke BAM Groep zich jegens de medeaandeelhouder in AM verplicht het door deze medeaandeelhouder indirect gehouden belang van 49 procent in AM over te nemen, in het geval dat het in redelijkheid te verwachten is dat in verband met het van de beurs halen van Koninklijke BAM Groep of een overname door derden van Koninklijke BAM Groep, de financiële positie van Koninklijke BAM Groep in belangrijke mate negatief zal worden beïnvloed.

Het is niet ongebruikelijk dat in belangrijke samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij onderdelen van de Groep partij zijn. een change of control clausule voorkomt. Mede in relatie tot de totale omvang van de Groep worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Change of control bepalingen in arbeidsovereenkomsten Noch met bestuurders noch met medewerkers van de vennootschap zijn overeenkomsten gesloten die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de vennootschap.

Risico en risicobeheersing

Ondernemen in de bouw is onlosmakelijk verbonden met risico's. Voor Koninklijke BAM Groep zijn deze risico's niet bijzonder van aard of afwijkend van wat in de branche gebruikelijk kan worden geacht. De Groep kent een strikt beleid, dat erop is gericht huidige en toekomstige risico's zoveel mogelijk te beperken en te beheersen. Dit beleid wordt in onderstaande paragraaf nader toegelicht. Financiële risicofactoren, te weten: valuta-, krediet-, prijs-, liquiditeits- en renterisico's, komen expliciet aan de orde in de jaarrekening op pagina 104.

De Groep kent naast algemene beheersmaatregelen, zoals interne procedures en instructies, specifieke maatregelen die zijn gericht op de beheersing van nader omschreven risico's. Deze maatregelen gaan gepaard met adequate rapportagesystemen en korte communicatielijnen. De raad van bestuur verklaart ten aanzien van de financiële verslaggevingrisico's dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.

De risicobeheersings- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt en er zijn ten aanzien van deze systemen en de werking daarvan geen tekortkomingen geconstateerd die in het boekjaar 2008 en in het lopende boekjaar mogelijk materiële gevolgen hebben. In redelijkheid kan dan ook worden gesteld dat er geen indicaties zijn dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar 2009 niet naar behoren zullen werken. Er zijn in het boekjaar dan ook geen belangrijke wijzigingen in of verbeteringen van deze systemen voorzien. De Groep kan echter geen garantie bieden dat zich geen risico's zullen voordoen. Het betekent evenmin dat de risicobeheersings- en controlesystemen geen verdere verbetering behoeven. Optimalisering van interne risicobeheersingsen controlesystemen blijft voor de raad van bestuur een belangrijk aandachtspunt. Dit kan leiden tot verdere aanscherping of aanvulling van de systemen. Hierna worden de voornaamste risico's en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot deze risico's beschreven. Een en ander is door de raad van bestuur met de auditcommissie en de raad van commissarissen besproken.

Algemene beheersmaatregelen

De Groep hanteert diverse instrumenten binnen de risicobeheersings- en controlesystemen. Een algemeen beheersinstrument wordt gevormd door instructies van Koninklijke BAM Groep aan het management van de werkmaatschappijen. Deze instructies bevatten onder meer limieten voor het aangaan van verplichtingen terzake van investeringen en het aannemen van projecten. Verder worden in deze richtlijnen de bevoegdheden van de werkmaatschappijdirecties gedefinieerd en worden eisen gesteld aan de kwaliteit van essentiële beheersmaatregelen. Deze managementinstructies worden jaarlijks opnieuw beoordeeld en zonodig aangepast.

Een tweede algemeen beheersinstrument betreft handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving door de werkmaatschappijen, alsook voor de procedures die daarbij dienen te worden gevolgd.

Als derde algemeen beheersinstrument kent de Groep een systeem voor budgettering, rapportering en (interne) controle. Groepsbreed worden uniforme richtlijnen en waarderingsgrondslagen gehanteerd, die als basis dienen voor alle financiële en managementrapportages. In de loop van 2008 is de bestaande ondersteunende rapportage-software vervangen en zijn hiermee gepaard gaande beheersmaatregelen verder geïmplementeerd. Naast de uitgebreide kwartaalrapportages, waarin onder meer de (verwachte) resultaten van de werkmaatschappijen in detail worden gemonitord, rapporteren de werkmaatschappijen tussentijds afwijkingen van verwachte financiële resultaten en ontwikkelingen op het gebied van liquiditeiten, werkvoorraad, omzet en resultaat.

Naast algemene beheersmaatregelen heeft de Groep ook specifieke maatregelen getroffen. Deze richten zich in het bijzonder op markt-, reputatie-, veiligheids-, project-, valuta-, krediet-, debiteuren-, rente- en liquiditeitsrisico's. Deze risico's worden deels onderstaand, deels op pagina 104 van de jaarrekening toegelicht in samenhang met de door de Groep genomen beheersmaatregelen.

Marktrisico

Koninklijke BAM Groep genereert inkomsten in verschillende geografische markten en door uitvoering van verschillende soorten activiteiten. De financiële prestaties van de Groep zijn mede afhankelijk van conjuncturele omstandigheden in landen waarin de Groep opereert. Voor een aanzienlijk deel van de omzet van de Groep is de afhankelijkheid van conjuncturele omstandigheden beperkt van omvang aangezien deze opdrachten worden verstrekt door overheden. Dit geldt - naar het zich nu laat aanzien - eveneens voor de eventuele gevolgen van de actuele crisis in de financiële markten: de gevolgen van deze crisis voor opdrachten vanuit de overheidssfeer zijn beperkt. De Groep streeft ernaar deze conjunctuurgevoeligheid te beperken door zich nog nadrukkelijker te richten op langdurige contracten met een meer voorspelbare kasstroom. De groei van het aantal pps-contracten waarin de Groep participeert, is hiervan een voorbeeld.

Reputatierisico

Het vertrouwen dat opdrachtgevers, aandeelhouders, kredietverstrekkers, bouwpartners en medewerkers stellen in Koninklijke BAM Groep is essentieel om de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. De Groep houdt zich aan algemeen aanvaarde maatschappelijke normen en waarden en aan lokale wetten en regels, in het bijzonder bij de verwerving en uitvoering van opdrachten. Dit uitgangspunt is vastgelegd in de Gedragscode integriteit van Koninklijke BAM Groep. Elke medewerker dient zich in relatie tot opdrachtgevers en zakenpartners, zoals leveranciers en onderaannemers, integer op te stellen, afspraken na te komen en zorgvuldig te handelen.

Om integriteit in het dagelijks handelen te verankeren, wordt met grote regelmaat aandacht gegeven aan het thema. De raad van bestuur heeft een centrale 'compliance officer' benoemd. Deze functionaris bevordert de naleving van de gedragscode en adviseert over vraagstukken waarbij integriteit aan de orde komt.

Ook werkmaatschappijen hebben een dergelijke functionaris, aan wie overtredingen van de gedragscode kunnen en moeten worden gemeld, aangesteld. Naast de gedragscode kent de Groep een zogenoemde klokkenluidersregeling. De Groep acht het van belang dat medewerkers melding kunnen doen van vermoedens van misstanden binnen het concern. Daarbij dienen medewerkers op een verantwoorde wijze een melding te kunnen doen. zonder gevolgen voor hun positie. Zowel de gedragscode als de klokkenluidersregeling zijn gemakkelijk toegankelijk gemaakt voor werknemers. Zij staan onder meer vermeld op de intranetsite en op de website van de Groep.

Veiligheidsrisico's

Koninklijke BAM Groep stelt groot belang in veilige en gezonde arbeidsomstandigheden van medewerkers. De Groep is zich ervan bewust dat vooral op de bouwplaats risico op letsel bestaat en heeft daarom een beleid dat er op is gericht de benodigde maatregelen te treffen ter verkoming van ongevallen, beroepsziekten en schade. Veiligheids- en gezondheidsrisico's worden zoveel mogelijk beheerst door bewust te ontwerpen, projecten planmatig voor te bereiden en medewerkers adequaat te instrueren over veilige werkmethoden. Een Groepsbrede richtlijn voor veiligheidsmanagement biedt werkmaatschappijen een kader waaraan het veiligheidsmanagementsysteem moet voldoen. Met Safety Awareness Audits wordt gemonitord in hoeverre de veiligheidsmanagementsystemen van werkmaatschappijen voldoen aan de doorde raad van bestuur vastgelegde richtlijn. Tevens geeft deze auditprocedure aan waar verbeteringen in het veiligheidsmanagementsysteem mogelijk zijn.

Projectrisico's

Voorafgaand aan elk project beoordelen werkmaatschappijen de risicofactoren, zowel kwalitatief als kwantitatief. Onzekerheden kunnen verband houden met financiële en contractuele aspecten, veiligheid, bouwmaterialen, materieel, locatie (inbegrepen grondomstandigheden en vergunningen), bouwtijd en -planning, alsook met de opdrachtgever, onderaannemers en bouwpartners. Er vindt een kwantitatieve analyse plaats van de risicofactoren gebaseerd op ervaringscijfers. Op grond van deze analyse kunnen aanpassingen in de projectplanning of bouwmethoden worden doorgevoerd om projectrisico's te beperken. De analyse kan tevens leiden tot een aanpassing van de risico-opslag in de aanneemsom. Inschrijvingen op grote projecten of projecten met bijzondere risico's worden vooraf ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgelegd. Tijdens de uitvoering beoordeelt het projectteam periodiek en systematisch de kansen en risico's van het project. Het projectteam treft, indien nodig, maatregelen om nieuw geïdentificeerde risico's te mitigeren. Daarbij richt het projectteam zich in het bijzonder op de kwaliteit van het op te leveren bouwwerk, het vermijden van bouwgebreken en de tijdigheid van de oplevering. De projectleiders rapporteren de voortgang, belangrijke kansen en risico's, de kwaliteit en de financiële aspecten van hun projecten aan de regiodirecteuren, die ten minste maandelijks rapporteren aan de directies van de werkmaatschappijen. Zij rapporteren op hun beurt via de hierboven beschreven informatiesystemen aan de raad van bestuur.

Of aangenomen projecten tot een goed einde worden gebracht, hangt in belangrijke mate af van de kwaliteit van medewerkers en management. Om op een gestructureerde en effectieve manier getalenteerde medewerkers aan te trekken, uit te dagen en te ontwikkelen, besteedt Koninklijke BAM Groep veel aandacht aan het humanresourcesbeleid. zoals dit op pagina 54 van dit jaarrapport nader wordt besproken.

Om het juridische risico te beperken wordt bij de voor de projecten benodigde juridische documentatie zoveel mogelijk gebruik gemaakt van gestandaardiseerde docuBAM Vastgoed werkt met Vestia aan de herstructurering van Duindorp (Scheveningen). waar langs de Duinstrip in totaal 355 eengezinswoningen en appartementen verrijzen.

menten. Indien sprake is van afwijkende contractvormen, vindt een beoordeling plaats door juristen van Koninklijke BAM Groep. In standaardcontracten zijn onder meer clausules opgenomen waarin is vastgelegd, dat prijsstijgingen van loon- en materiaaleenheden gedurende de bouwperiode kunnen worden doorberekend aan de klant. Deze risico's kunnen ook door opdrachtgevers worden afgekocht.

Het is in de bouwsector gebruikelijk dat de werkmaatschappij van de bouwonderneming aan wie de opdracht is gegund, een garantie doet afgeven als zekerheid voor een goede uitvoering van het project. Deze garantie kan worden verstrekt door de moedermaatschappij, maar ook door externe partijen zoals een bank of een borginstelling. Binnen Koninklijke BAM Groep waarborgen stringente procedures dat de contractuele voorwaarden van de afgegeven garanties voldoen aan de specifieke richtlijnen van de onderneming.

Koninklijke BAM Groep koopt op jaarbasis ruim 70 procent van de omzet in bij leveranciers en onderaannemers. Deze partijen hebben grote invloed op de projecten, zowel in technische als in financiële zin. De Groep streeft naar goede samenwerking met leveranciers en onderaannemers om het bouwproces optimaal te doen verlopen. Dat moet uiteindelijk leiden tot zo laag mogelijke totale kosten én een kwalitatief goed product. Voor een goede samenwerking en beheersing van prijsrisico's is het noodzakelijk om leveranciers vroegtijdig bij het project te betrekken. Deze samenwerking is vastgelegd in raamcontracten waarin afspraken over prijzen en voorwaarden (zoals levertijden, facturering, risico's en bonuskortingen) zijn gemaakt. Op projectniveau kunnen binnen de raamcontracten projectgebonden opdrachten worden geplaatst.

De brede kennis en ervaring van werkmaatschappijen stelt Koninklijke BAM Groep in staat omvangrijke projecten succesvol zelfstandig te realiseren. Niettemin kan het - onder meer uit het oogpunt van risicospreiding - opportuun zijn om voor de totstandkoming van grote projecten een bouwcombinatie te vormen. Meestal wordt hiertoe een vennootschap onder firma opgericht. Bij deze rechtsvorm zijn alle partijen hoofdelijk aansprakelijk voor wederzijdse verplichtingen met betrekking tot de uitvoering van het project. Koninklijke BAM Groep mitigeert het resulterende risico op bouwpartners door alleen een combinatie aan te gaan met solide en solvabele partners. Indien het risico op de partner vooraf of tijdens de bouwfase toch als te hoog wordt ingeschat, zal de betrokken werkmaatschappij van Koninklijke BAM Groep andere zekerheden verlangen. Dit kan in de vorm van een bankgarantie of van het laten

aanhouden door de partner van voldoende liquide middelen in de combinatie.

Werkmaatschappijen beperken de betalingsrisico's bij de uitvoering van projecten zoveel mogelijk door vooraf contractueel betalingsschema's overeen te komen. Op deze wijze zijn betalingen van de opdrachtgever zoveel als mogelijk is. ten minste in evenwicht met de kosten van het uitgevoerde deel van het werk. In geval van projecten die worden uitgevoerd in opkomende markten en ontwikkelingslanden, worden ter dekking van het politieke en betalingsrisico voor aanvang van het project afdoende zekerheden overeengekomen of exportkredietverzekeringen afgesloten.

Bij het aangaan van financieringsarrangementen onderzoekt BAM de kredietwaardigheid van opdrachtgevers. Tevens gaat aandacht uit naar de zekerheidsstelling bij banken en het betalingsregime van overheden.

Het aangaan van projectontwikkelingsrisico's vereist altijd voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur. Voor projecten in Nederland geldt dat de beslissing van de raad van bestuur mede is gebaseerd op het advies van een centraal ingestelde vastgoedcommissie, die onafhankelijk van de betrokken werkmaatschappij in Nederland de specifieke risico's van het desbetreffende project beoordeelt. Bij deze risicoanalyse hanteert Koninklijke BAM Groep het uitgangspunt dat de bouw van woningen of andere projecten pas start, wanneer een aanzienlijk aantal te bouwen woningen is verkocht, respectievelijk het te realiseren project grotendeels is verhuurd of verkocht. De gemiddelde prijs waartegen gronden zijn aangekocht of kunnen worden verworven, reflecteert - in samenhang met de termijn waarbinnen met de uitvoering wordt gestart - ten hoogste de huidige marktwaarde.

Het aangaan van pps- en concessiecontracten vereist altijd voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt bij de beoordeling van de risico's bij pps- en concessiecontracten geadviseerd door de directie van BAM PPP. Deze werkmaatschappij is in 2004 opgericht om de in de Groep beschikbare kennis en ervaring optimaal aan te wenden, zowel ten behoeve van de verwerving van nieuwe opdrachten, alsook voor een adequate beoordeling van de specifiek aan concessies gerelateerde risico's.

Verzekeringen

Een belangrijk onderdeel van de risicomanagementstrategie van Koninklijke BAM Groep is het verzekeringsprogramma. Een gespecialiseerde afdeling bewaakt dat alle daarvoor in aanmerking komende risico's tijdens de bouw

binnen de centraal afgesloten verzekeringsovereenkomsten worden opgenomen en dat een voldoende dekkend aansprakelijkheidsprogramma wordt afgesloten. Over de verzekeringsprogramma's van Koninklijke BAM Groep vindt frequent overleg plaats met de professionele assurantiemakelaardij.

Overige risico's

Bedrijven werkzaam in de bouw zijn betrokken bij discussies over financiële afwikkeling van bouwprojecten, zoals minder-/meerwerk. het tijdstip van oplevering en de mate van de kwaliteit van het werk. Het merendeel van deze discussies wordt tot tevredenheid van alle betrokkenen opgelost. Dat een discussie uitloopt op een juridische procedure is niet in alle gevallen te vermijden. Ook Koninklijke BAM Groep is betrokken bij een aantal juridische procedures. Voor een juridische procedure wordt, als het gaat om een vordering op de Groep, in de regel een voorziening getroffen, tenzij een dergelijke vordering enige reële basis ontbeert. Vorderingen van de Groep op derden die onder de rechter zijn. worden in beginsel niet geactiveerd, tenzij voldoening van deze vordering in redelijke mate is zeker gesteld.

De Groep geeft veel aandacht aan het voorkomen van deze procedures door middel van kwaliteitsprogramma's en opleiding van werknemers. Hieronder wordt, vanwege de omvang ervan, kort ingegaan op de betrokkenheid van Koninklijke BAM Groep bij enkele juridische procedures.

Eind 1996 heeft AGIV Real Estate de Duitse bouwonderneming Wayss 8i Freytag aan HBG verkocht. Bij deze verkoop heeft AGIV de verplichtingen uit zogenoemde huurgaranties van Wayss 8. Freytag overgenomen. Deze garanties betroffen projecten die vóór 1997 door Wayss & Freytag waren ontwikkeld en waarbij de kopers een bepaalde huuropbrengst werd gegarandeerd. Sinds 2003 is AGIV in gebreke met de nakoming van zijn verplichtingen jegens Wayss 8i Freytag. Koninklijke BAM Groep - sinds november 2002 eigenaar van HBG - heeft in juridische procedures met succes voor de Duitse rechter nakoming door AGIV van zijn verplichtingen jegens Wayss 8i Freytag gevorderd. Begin 2005 is AGIV failliet verklaard. De lopende juridische procedures tegen AGIV zijn wegens het faillissement onderbroken. De curator is een aantal juridische procedures begonnen, onder meer tegen een voormalige aandeelhouder van AGIV. De afwikkeling van deze procedures en van het faillissement van AGIV zal naar verwachting enige jaren nemen. De Groep gaat er met de kennis van vandaag van uit dat zich in de toekomst geen substantieel nadelige financiële gevolgen zullen voordoen.

Wayss 8i Freytag Ingenieurbau werd in 2005 bij de aanleg van een geboorde tunnel voor het project SMART Noord Tunnel in Kuala Lumpur geconfronteerd met grondcondities die afweken van de door de opdrachtgever verstrekte informatie. Wayss 8< Freytag heeft het contract begin 2006 opgezegd vanwege niet-nakoming door de opdrachtgever van zijn betalingsverplichtingen en vanwege de weigering van de opdrachtgever om de vorderingen van Wayss 8i Freytag inzake bouwtijdverlenging en vergoeding van kosten in behandeling te nemen. De opdrachtgever heeft van zijn kant eveneens in januari 2006 het contract opgezegd. Wayss 8i Freytag heeft bij de opdrachtgever een vordering van ruim € 20 miljoen ingediend als vergoeding voor gemaakte kosten. De opdrachtgever heeft voorlopige tegenvorderingen ingediend ten bedrage van € 5 miljoen. In de contractueel voorgeschreven procedure voor een onafhankelijke dispute adjudicator heeft deze inmiddels geoordeeld dat Wayss & Freytag het recht had het contract te beëindigen. De procedure wordt gecontinueerd. Met de kennis van vandaag gaat de Groep ervan uit dat de getroffen voorziening voldoende is.

Twee tot de Groep behorende bedrijven vorderen, deels in combinatie met derden, van de opdrachtgever, de Nederlandse Staat, betaling van facturen voor het isoleren van woningen rond Schiphol. Tussen de bouwbedrijven en de opdrachtgever is een geschil ontstaan over de eindafrekening ten bedrage van ruim € 10 miljoen. Daarnaast vorderen de bouwbedrijven vergoeding van schade die is geleden als gevolg van minder bouwvolume en verhoogde bouwplaatskosten door verstoring van het bouwproces. De Staat pretendeert een tegenvordering in ongeveer dezelfde orde van grootte. Het geschil over de eindafrekening is onder arbitrage.

De Groep gaat er met de kennis van vandaag van uit dat zich ten gevolge van deze juridische procedure geen substantieel nadelige financiële gevolgen zullen voordoen.

In 2002 is de Europese Commissie een onderzoek begonnen naar mogelijke mededingingsrechtelijke overtredingen in verband met het marktgedrag van een aantal bedrijven in de bitumensector. zowel aan de productiezijde als aan de afnemerszijde. Een van de werkmaatschappijen van de vennootschap is als afnemer van bitumen bij dit onderzoek betrokken. In september 2006 heeft de Europese Commissie mededingingsrechtelijke overtredingen geconstateerd en aan de betrokken bedrijven boetes opgelegd. De boete van de betrokken werkmaatschappij van de Groep bedraagt € 20.7 miljoen. Dit bedrag is volledig voorzien. Tegen het opleggen van deze boete is beroep aangetekend.

Duurzaam ondernemen

6e/eid

Koninklijke BAM Groep is zich ervan bewust onderdeel te zijn van de samenleving. BAM levert - met vele andere organisaties - een bijdrage aan de ontwikkeling van de maatschappij. De Groep streeft ernaar dit een duurzame bijdrage te laten zijn. BAM kent groot belang toe aan maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarbij aandacht voor milieu, sociaal-ethische onderwerpen en resultaat in balans zijn en in overeenstemming met de verwachtingen van de belanghebbenden van de onderneming. Begin 2008 heeft de raad van bestuur drs. T.P.L.M. van Beek benoemd tot directeur Corporate social responsibility teneinde het beleid en de prestaties van de Groep op het gebied van duurzaamheid of maatschappelijk verantwoord ondernemen verder te intensiveren en structureren. De benoeming van deze functionaris draagt tevens bij aan een verdere bewustwording van maatschappelijk verantwoord ondernemen bij BAM.

Ondernemingsprincipes

BAM heeft in 2008 de BAM Ondernemingsprincipes geformuleerd om richting te geven aan de verdere ontwikkeling van het duurzaamheidsbeleid van de Groep. Uitgangspunt daarbij waren thema's op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen die BAM op basis van een studie in 2006 als meest relevante thema's voor de Groep had aangemerkt. Deze thema's, gegroepeerd naar Mens. Milieu en Marge (People, Planet. Profit), zijn in managementbijeenkomsten en door een werkgroep nader uitgewerkt. Daarbij is tevens onderzocht hoe andere Europese ondernemingen, vooral binnen de sector bouw en vastgoed, rapporteren.

De BAM Ondernemingsprincipes vormen de basis bij het managen van de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de Groep. Ze vormen het vertrekpunt voor het ontwikkelen en implementeren van het beleid en de procedures. De principes hebben betrekking op:

1. opdrachtgevers (klanttevredenheid):
1. samenleving (goede contacten met omgeving):
1. medewerkers (gezondheid en veiligheid, gelijkheid en diversiteit, opleiding en training):
1. milieu (verbeteren milieuprestaties):
1. energie en hulpbronnen (verhogen efficiency):
1. ondernemingsintegriteit;
1. innovatie.

Om zo transparant mogelijk over duurzaamheidsaspecten of maatschappelijk verantwoord ondernemen te kunnen rapporteren, heeft Koninklijke BAM Groep in 2008 naast het reguliere jaarrapport tevens een separaat duurzaamheidsverslag over het boekjaar 2007 uitgegeven. BAM publiceert ook over het boekjaar 2008 een separaat duurzaamheidsverslag. Belangstellenden kunnen dit verslag downloaden vanaf de website van BAM of kunnen de vennootschap verzoeken tot toezending van een gedrukt exemplaar. Voor een uitgebreide toelichting op de diverse speerpunten die BAM heeft geformuleerd op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, wordt verwezen naar dit separate duurzaamheidsverslag.

Hoewel BAM vanouds op bepaalde deelgebieden - zoals het belangrijke onderwerp veiligheid - een voortrekkersrol inneemt, is het duurzaamheidsbeleid van de Groep nog steeds in ontwikkeling. Niettemin brengen werkmaatschappijen en BAM-medewerkers de uitgangspunten van maatschappelijk verantwoord ondememen dagelijks op tal van terreinen in praktijk. BAM streeft ernaar in de sector een voorhoedepositie in te nemen en wil die positie in de toekomst ook verder versterken.

Human resources management

Bouwen betekent: bouwen op mensen. Het zijn de kwaliteiten van de medewerkers, die bepalend zijn voor de kwaliteit van de projecten van de Groep en daarmee bepalend voor de marktpositie en het rendement. Het human resources beleid van Koninklijke BAM Groep is erop gericht het 'human capital' te behouden en verder te ontwikkelen vanuit het motto 'BAM: Bouwen Aan Mensen'.

De pijlers onder het human resources management zijn:

het behouden van goede medewerkers door onder meer het bieden van goede arbeidsomstandigheden, waarbij menselijke maat en professionele processen van cruciaal belang zijn. alsmede
een aantrekkelijk en uitdagend arbeidsvoorwaardenpakket:
het 'sturen' van prestaties door het maken van duidelijke afspraken, zowel over resultaatsgebieden en zakelijke doelstellingen als over de ontwikkeling van persoonlijke kwaliteiten, zoals kennis, ervaring en persoonlijke competenties:
een actieve benadering van de arbeidsmarkt om de Groep onder de aandacht van getalenteerde mensen binnen diverse functiegebieden te brengen:
opleidingstrajecten voor medewerkers op alle niveaus met aandacht voor thema's als vakmanschap en ondernemerschap:
een concreet loopbaan- en management-developmentbeleid met ruimte voor job rotation, het ontwikkelen van persoonlijke kwaliteiten en het tijdig ontdekken van talenten in de Groep.

Arbeidsmorictcommunicotie

Koninklijke BAM Groep besteedt systematisch aandacht aan arbeidsmarktcommunicatie, onder meer door regelmatig onderwijsinstellingen te bezoeken, deel te nemen aan bedrijvenbeurzen en gastcolleges en bedrijfsexcursies te verzorgen. Elk jaar kan een aantal jonge ondernemende afgestudeerden na een selectieprocedure deelnemen aan het traineeprogramma van de Groep. Hierin worden zij in staat gesteld kennis te maken met diverse werkmaatschappijen. Ook in 2008 zijn op deze wijze veelbelovende ondernemende professionals als trainees geselecteerd en ingestroomd.

Internationale overeenkomst rechten werknemers Koninklijke BAM Groep en Building and Woodworkers International (BWI) hebben in 2006 een zogenoemd framework agreement gesloten dat betrekking heeft op de bescherming van de rechten van medewerkers bij alle

bedrijfsonderdelen van BAM. BAM bevestigt hiermee de binnen de Groep bestaande praktijk. Medeondertekenaars waren de vakbonden FNV Bouw en Hout- en Bouwbond CNV. De overeenkomst heeft onder meer betrekking op het recht van alle werknemers om lid te zijn van een vakbond, op het verbod om gebruik te maken van kinderarbeid en op bevordering van gezonde en veilige werkomstandigheden.

In het kader van deze overeenkomst is gedurende 2008 een aantal internationale projecten in uitvoering, in samenwerking met BWI geëvalueerd.

Performancemanagement en talentmanagement De betrokkenheid van medewerkers binnen Koninklijke BAM Groep wordt vergroot door performancemanagement. waarbij consequenties van geformuleerde bedrijfsdoelstellingen naar de individuele functie worden vertaald. Binnen performancemanagement is tevens sprake van ontwikkelingstrajecten voor een succesvollere functievervulling. Een derde pijler van performancemanagement is het helpen van medewerkers om hun loopbaanwensen te realiseren. Hierbij spelen een verdere ontwikkeling van benodigde professionele kwaliteiten en competenties een belangrijke rol.

In Nederland heeft BAM in dit kader in 2008 de Loopbaannavigator geïntroduceerd. Dit instrument is door BAM in samenwerking met derden ontwikkeld. Hiermee kunnen medewerkers van diverse achtergronden en niveaus professioneel loopbaanadvies krijgen, alsmede aandachtspunten voor hun verdere ontwikkeling. Bij dit laatste is een belangrijke rol weggelegd voor de BAM Business School. Dit opleidingsinstituut voor medewerkers wordt nader besproken in het duurzaamheidsverslag.

Kennismonogement

De omvang en diversiteit van de Groep maken dat intern een grote hoeveelheid kennis beschikbaar is op tal van terreinen. Van belang is het verzamelen van die kennis door individuele medewerkers en de overdracht van de kennis naar die plaatsen, waar deze kan worden toegepast voor het bedienen van opdrachtgevers. Het intranet BAM Plaza is ingericht als digitale kennisdrager en kennisverspreider binnen de Groep. Informatie wordt vastgelegd in een Document Management Systeem.

In 2008 heeft wederom de tweejaarlijkse interne BAMmarkt plaatsgevonden in Nieuwegein. Tijdens deze markt hebben alle groepsondernemingen zich via stands, presentaties en workshops aan elkaar gepresenteerd.

Medezeggenschap Bouwbarometer

Europese ondernemingsraad

In de Europese ondernemingsraad (EOR) zijn onder meer het jaarrapport 2007. de BAM Safety Awareness Audit, alsmede het beleid van BAM op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen behandeld.

Het dagelijks bestuur van de EOR wordt gevormd door E. Dedden (Nederland, voorzitter), en de plaatsvervangend voorzitters F. Dausener (Duitsland) en W. van Dessel (België).

Centrale ondernemingsraad

In Nederland hebben in het verslagjaar onder meer de onderwerpen maatschappelijk verantwoord ondernemen, diversiteit, het jaarrapport 2007. de oprichting van de Stichting COR-aandeel. het sociaal jaarverslag 2007, pensioenen, de evaluatie gedragscode betreffende 2007. de strategische agenda 2007-2009 en de rapportage op grond van de Wet Harrewijn veel aandacht gekregen van de COR.

De COR heeft in 2008 met de bestuurder een convenant opgesteld over de wijze waarop de COR wordt geïnformeerd en geconsulteerd bij belangrijke overnames in het buitenland.

De COR wordt eind 2008 gevormd door de heren J. van Akkeren. M. Arts. H.C. Beeren. A.A.J. van den Bosch. P.T.J. van den Broek. E. Dedden (voorzitter). H.J. van der Donk. J. Dijkstra. L.W.D van Geest. J.L.M, van Gent. K.G. Geyteman. G.J.M, van der Goes. I. Hallema. A. Kromdijk, H. Oosterbeek. F. Oudendorp. W.L.H. Philippens. J. de Pinth. J. Prins. L.C.H. Schrijver en H. Vanmulken (secretaris).

Mevrouw E. Bout-Hierselaar ondersteunt de COR en EOR als ambtelijk secretaris.

De economische groei in de vijf thuismarkten van de Groep (Nederland, het Verenigd Koninkrijk. België. Duitsland en Ierland) bedroeg in het verslagjaar gemiddeld bijna 1 procent. Dit groeicijfer is lager dan de in het vorige jaarrapport uitgesproken verwachting, dat de economische groei de komende jaren licht zou afvlakken tot gemiddeld 2.5 procent per jaar. De groei in alle vijf thuislanden van de Groep is bij de verwachting achtergebleven.

Als gevolg van de wereldwijde kredietcrisis krimpt de economie in elk van de vijf Europese thuismarkten van de Groep. Voor de periode 2009-2011 wordt voor de vijf thuismarkten een groei verwacht van gemiddeld bijna 1 procent per jaar. Na een neergang in 2009 ten opzichte van 2008.zal vanaf 2010 naar verwachting opnieuw van economische groei sprake zijn.

Nederiand

De bouwnijverheid in Nederland vormde ook in 2008 een belangrijke pijler voor de economische groei. Volgens het Economisch Instituut voor de Bouwnijverheid (EIB) nam de bouwproductie toe met 2.4 procent. De economische groei in Nederland bedroeg in dezelfde periode slechts 1.5 procent. De groei deed zich vooral in de utiliteitsbouw voor. maar ook het volume op de inframarkt nam toe. In het bijzonder de bouw van nieuwe woningen liet een daling zien.

De totale woningbouwproductie steeg volgens het EIB in 2008 niettemin met bijna 1 procent, voornamelijk als gevolg van de nog goed gevulde orderportefeuilles in de eerste helft van het jaar. De vooruitzichten op korte termijn voor de woningbouwmarkt zijn somber. Door onder meer het afgenomen consumentenvertrouwen, onzekerheid over de waardeontwikkeling, het uitblijven van stimuleringsmaatregelen door de overheid en terughoudendheid bij hypotheekverstrekkers blijft de vraag ver onder het niveau van achterliggende jaren. Door hogere financieringskosten en het toegenomen risicoprofiel worden minder woningbouwprojecten vanuit de commerciële projectontwikkeling geïnitieerd. De huurmarkt (onderhoud, renovatie en nieuwbouw), waar woningbouwcorporaties als opdrachtgever optreden, blijft op niveau.

De utiliteitsbouwproductie is in het verslagjaar met ruim 5 procent toegenomen, na ook in 2007 aanzienlijke groei te hebben doorgemaakt. Vooral de marktsector

en meer in het bijzonder het segment industriële bouw - heeft hieraan bijgedragen. Onder invloed van de economische crisis zal de investeringsbereidheid van de marktsector naar verwachting sterk afnemen. Deze ontwikkeling wordt deels gecompenseerd door een op peil blijvend volume voor de budgetsector. De bouwvolumes voor de gezondheids- en welzijnszorg, alsook het onderwijs, zullen in de komende jaren verdere groei tonen.

Het productievolume in de Nederlandse inframarkt is in 2008 met circa 2 procent gestegen, een licht lagere groei in vergelijking met voorgaand jaar. De investeringen door de rijksoverheid blijven op een hoog niveau. Het overheidsbeleid is gericht op kwaliteitsverbetering van de hoofdinfrastructuur in Nederland, door zowel uitbreiding als verbetering van de infrastructuur. Aanpassing van de Spoedwet Wegverbreding maakt de weg vrij om de verkeerssituatie op dertig knelpunten snel te verbeteren. De civiele activiteiten gerelateerd aan de utiliteits- en woningbouw, zoals het bouw- en woonrijp maken van terreinen, zullen als gevolg van de daling bij deze sectoren sterk afnemen. Het EIB verwacht voor de komende twee jaren een matige krimp, gevolgd door groei vanaf 2011.

Verenigd Koninkrijk

De Britse bouwproductie is in het verslagjaar met circa 1 procent afgenomen, voornamelijk door de sterke daling in de woningbouwmarkt. De Britse huizenmarkt is ingestort als gevolg van de opgelopen (hypotheek)rente en aangescherpte financieringsvoorwaarden van banken in reactie op de kredietcrisis. De sterke daling in de woningbouwmarkt in het boekjaar werd echter in belangrijke mate gecompenseerd door een gunstige ontwikkeling van de inframarkt.

Het bouwvolume op de Britse utiliteitsbouwmarkt nam in het boekjaar met circa 3 procent toe. onder meer door het voorspoedige verloop van de werken voor de Olympische Spelen van 2012 en de groei in de segmenten voor gezondheidszorg en onderwijs. Onder invloed van de onrust op de financiële markten is de vraag van beleggers naar commercieel vastgoed sterk gedaald. De vraag van de budgetsector blijft groot, mede door omvangrijke overheidsinvesteringen in de segmenten onderwijs en gezondheidszorg. Ondanks de trage start van het meerjarige investeringsprogramma 'Building Schools for the Future', is in het verslagjaar een groot aantal contracten in het kader van dit programma aanbesteed. Ook het 'Building Colleges for the Future' programma zal voor

extra groei zorgen. Euroconstruct voorspelt forse krimp van de Britse utiliteitsbouwsector in de periode 2009- 2011. vooral door terugval in de kantorenmarkt. Na bescheiden groei in 2007 is de Britse infraproductie in het verslagjaar met ruim 9 procent toegenomen. In vrijwel alle deelsectoren is het bouwvolume verbeterd. De vooruitzichten voor de komende jaren zijn gunstig. Voor de periode 2009-2011 verwacht Euroconstruct een verdere groei van ongeveer 6 procent per jaar. De verwachte groei van de inframarkt steunt voor een belangrijk deel op het verder aantrekken van de wegenen railbouw. Belangrijke infrastructurele projecten voor de komende jaren zijn onder meer de werkzaamheden voor de Olympische Spelen, de gefaseerde verbreding van de snelweg M25 en het Crossrail-project in Londen.

Duitsland

De Duitse bouwproductie is voor het derde jaar op rij toegenomen. De groei bedroeg in het verslagjaar ongeveer 3 procent. Deze toename komt vooral voor rekening van de utiliteitsbouw- en inframarkt. De vooruitzichten voor de Duitse bouwindustrie op de middellange termijn zijn minder volatiel dan in de andere Europese markten. Naar verwachting zal de bouwproductie in de periode 2009-2011 elk jaar ongeveer een half procent toenemen.

De utiliteitsbouwmarkt is in 2008. evenals in het voorgaand jaar met 5 procent gegroeid, voornamelijk door de tijdelijk verbeterde economische situatie in Duitsland. Voor komende jaren wordt nog steeds uitgegaan van groei, alhoewel minder dan in de afgelopen jaren. Het aantal utiliteitsbouwprojecten dat in publiekprivate samenwerking tot stand wordt gebracht, neemt in snel tempo toe. Vooral in het segment onderwijs wordt de komende jaren de aanbesteding van een groot aantal pps-projecten verwacht. Ook in de gezondheidszorg wordt verdere groei verwacht. Euroconstruct voorspelt in de periode 2009-2011 eerst een kleine terugval, waarna de markt voor utiliteitsbouwwerken met 1 procent per jaar zal verbeteren.

De Duitse inframarkt is in 2008 met ruim 4 procent gegroeid. De sterkste toename deed zich voor in de wegen- en railbouw. maar ook de sector energie heeft zich positief ontwikkeld. De vooruitzichten voor de komende jaren blijven gematigd positief mede door de geplande investeringen in de Duitse infrastructuur en energiesector. De investeringen in de infrastructuur concentreren zich voornamelijk op de uitbreiding en verbetering van het (spoor)wegennet. Een deel van deze investeringen zal worden gefinancierd uit de in 2005

geïntroduceerde tolheffing voor vrachtauto's. In de energiesector wordt de komende jaren de aanbesteding van meerdere energiecentrales verwacht. Verder zal ook in de inframarkt een toenemend aantal projecten in publiekprivate samenwerking tot stand worden gebracht. Voor de komende jaren verwacht Euroconstruct een groei van de inframarkt van gemiddeld een half procent per jaar.

Ierland

De Ierse economie is in het boekjaar gekrompen met bijna 2 procent. Het bouwvolume is gekrompen met ruim 20 procent, vooral door de halvering van de productie van nieuwbouwwoningen. Ook de utiliteitsmarkt toonde in 2008 krimp. Daartegenover staat dat het volume van de inframarkt met 9 procent is gestegen. Naar verwachting zal 2009 een verdere afname van het bouwvolume te zien geven en zal de bouwmarkt zich in 2010 stabiliseren. Voor 2011 wordt opnieuw groei geprognosticeerd, onder meer door het opnieuw aantrekken van vraag naar nieuwbouwwoningen. De vraag naar woningen in Ierland blijft op langere termijn groot.

Na enkele jaren van sterke groei in de Ierse utiliteitsbouwmarkt is de productie in het boekjaar gekrompen met bijna 6 procent. De vraag naar nieuwe kantoor- en winkelpanden is sterk afgenomen als gevolg van de wereldwijde financiële crisis. Alleen de investeringen in de gezondheidszorg lieten in het boekjaar een significante stijging zien. Naar verwachting zullen de komende twee jaren zich nog kenmerken door sterke krimp. Pas in 2011 zal er weer groei van de utiliteitsbouwproductie zijn.

De Ierse inframarkt heeft in 2008 een sterke groei laten zien van 9 procent. De vooruitzichten voor de middellange termijn blijven onverminderd gunstig. De investeringen in infrastructuur zullen naar verwachting op peil blijven, onder meer door de eerder aangekondigde investeringsprogramma's 'Transport 21 ' en 'National Development Plan 2007-2013'. In de komende jaren wordt de aanbesteding van een aantal grote infrastructurele projecten verwacht, waaronder diverse wegenbouwprojecten en metro- en lightrailprojecten in Dublin. Euroconstruct verwacht in de periode 2009-2011 een gemiddelde groei van de inframarkt van circa 4 procent per jaar.

België

De Belgische utiliteitsbouwmarkt heeft zich in 2008 wederom positief ontwikkeld met een groei van ruim 3 procent. Vooral de kantorenmarkt liet nog een sterke groei zien. Voor 2009 wordt uitgegaan van een terugval van het bouwvolume. Naar verwachting zal de bouwproductie zich in 2010 stabiliseren, waarna in 2011 sprake zal zijn van lichte groei.

Het volume op de Belgische inframarkt heeft zich in het verslagjaar weer enigszins hersteld, na de terugval in 2007. De vooruitzichten voor de komende jaren zijn gematigd positief. Euroconstruct verwacht een lichte groei in 2009. gelijk aan 2008. Vanaf 2010 zal naar verwachting de inframarkt verder aantrekken.

De 134 meter hoge kantoortoren. Palais Thurn und Taxis, maakt deel uit van het project Palais Quartier. Frankfurt am Main (BAM Deutschland).

In de sector Bouw is Koninklijke BAM Groep actief in Nederland. België. Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Ierland. De werkmaatschappijen in de sector Bouw hebben in 2008 uitstekend gepresteerd. De omzet in de sector Bouw bedroeg in het verslagjaar € 3.826 miljoen (2007: € 3.791 miljoen). Het resultaat is met 64 procent verbeterd tot € 144.7 miljoen (2007: €88.3 miljoen), vooral door de goede prestaties op de Nederlandse markt. Ook in België en Duitsland zijn de resultaten toegenomen. Door de lagere koers van het Britse pond is de bijdrage uit het Verenigd Koninkrijk gedaald. Echter, in Britse ponden zijn omzet, winst en werkvoorraad van BAM Construction toegenomen. De orderportefeuille bedroeg € 5.268 miljoen (2007: € 5.512 miljoen).

De Nederlandse werkmaatschappijen hebben een goede bijdrage geleverd aan het resultaat, ondanks aanhoudende margedruk in zowel de woning- als in de utiliteitsbouwmarkt. Tot voor kort stonden budgetten van opdrachtgevers onder druk door gestegen bouwkosten. Nu leiden vooral financieringsproblemen bij opdrachtgevers tot vertraging of afstel van projecten. Het volume in de Nederlandse utiliteitsbouw uit de marktsector neemt hierdoor af. Dit wordt deels gecompenseerd door opdrachten uit de publieke sector.

Het volume in de Nederlandse woningbouw wordt in toenemende mate nadelig beïnvloed door de situatie op de koopwoningmarkt. Het aandeel van opdrachten in de huursector neemt relatief toe. Het marktbeeld wisselt sterk per regio. De Groep verwacht dat stimuleringsmaatregelen van gemeenten, provincies en nationale overheid zullen resulteren in een duidelijk positief effect. De langetermijnperspectieven voor de Nederlandse woningbouw blijven positief door het structurele tekort aan woningen. BAM treft waar noodzakelijk maatregelen om de organisatie aan te passen aan de gewijzigde marktomstandigheden, met in achtneming van de regionale verschillen.

In het Verenigd Koninkrijk lagen de resultaten in 2008 eveneens op hoog niveau. BAM Construction heeft een recordjaar afgesloten en is erin geslaagd de positie op de Britse utiliteitsbouwmarkt te versterken door focus op de publiek sector met verwerving van omvangrijke gezondheidszorg- en onderwijsprojecten. Dit compenseert voor een groot deel de zwakke commercieel vastgoedmarkt. BAM Construction is niet actief op de Britse woningbouwmarkt en wordt daarom niet direct geraakt door de sterke terugval van dit segment. Mede door de sterke orderportefeuille zijn de vooruitzichten voor BAM Construction gunstig. De raamcontracten in de publieke sector (zoals voor ziekenhuizen in Engeland. Wales en Schotland) bieden een goede uitgangspositie voor de komende jaren.

In België heeft Interbuild opnieuw een uitstekend resultaat behaald bij een gelijkblijvende omzet. De winstmarge ligt op een uitstekend niveau. Ook hier zijn de gevolgen van de crisis merkbaar, onder meer door afname van het aantal grotere commercieel-vastgoedprojecten in de orderportefeuille. Het aandeel van opdrachten uit de publieke sector is toegenomen.

BAM Deutschland heeft de positie op de Duitse utiliteitsbouwmarkt versterkt en - conform verwachting - een bescheiden winst behaald. Het marktvolume neemt af. Het prijsniveau in combinatie met het risicoprofiel is nog steeds onbevredigend. BAM Deutschland blijft selectief in het verwerven van nieuwe opdrachten.

BAM Utiliteitsbou w richt zich op (technische) ontwikkeling, voorbereiding en bouw. alsmede beheer en onderhoud van utiliteitsbouwwerken in Nederland. Om dicht bij opdrachtgevers te staan, werkt BAM Utiliteitsbouw vanuit tien regionale bedrijven en met een landelijk opererende bedrijfseenheid Grote Projecten. De onderneming telt circa 1.800 medewerkers.

Het eigen advies- en ingenieursbureau. BAM Advies & Engineering (125 medewerkers), levert bouwkundige, constructieve en projectmanagementexpertise. Dit biedt BAM Utiliteitsbouw efficiencyvoordelen en kan opdrachtgevers grote toegevoegde waarde brengen. In 2008 is het raadgevend ingenieursbureau Triplan overgenomen, waarmee BAM Utiliteitsbouw de expertise op projectvoorbereiding en technisch ontwikkelen versterkt.

De ruime orderportefeuille omvat onder meer omvangrijke projecten in de zorgsector, het onderwijs en op het gebied van winkelcentra. Ook kantoren maken een belangrijk deel uit van de onderhanden zijnde werken. Zo verwierf BAM Utiliteitsbouw in 2008 opdracht (in combinatie) voor de bouw van de ministeries van Justitie en Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties te Den Haag. De nieuwbouw (circa 125.000 m² ) vormt het grootste Rijksgebouw van Nederland.

BAM Utiliteitsbouw biedt opdrachtgevers een aantal productconcepten, die aansluiten op het streven van de onderneming naar voor- en achterwaartse integratie in het bouwproces. Zo speelt Vitaal ZorgVast met innovatieve vastgoedoplossingen in op veranderingen in de gezondheidszorgsector en de hierdoor wijzigende huisvestingsvraag. Vitaal ZorgVast verwierf in 2008 opdracht voor ontwikkeling, realisatie en onderhoud van de Zorgboulevard bij het Maasstadziekenhuis in Rotterdam, alsook voor ontwikkeling, realisatie en onderhoud van het Maasziekenhuis Pantein en omliggend zorgvastgoed in Boxmeer.

Restauratiespecialist Schakel 8i Schrale voltooide onder meer de restauratie van het Koninklijk Paleis op de Dam en (met BAM Techniek) het Sportfondsenbad in Amsterdam.

BAM Woningbou w realiseert een substantieel deel van de woningen in Nederland. In 2008 hebben circa 2.000 medewerkers meegewerkt aan meer dan 200 bouwprojecten. BAM Woningbouw werkt vanuit negen regionale kantoren en beschikt over twee specialistische bed rijfseen heden: W&R en Engineering 8i Consulting. W8iR is een bewezen succesvol bouwconcept op basis van co-making en standaardisatie. Engineering 8* Consultancy wordt ingezet voor constructief ontwerpen en bouwkundige advisering. Deze twee specialismen stellen BAM Woningbouw in staat om de regionale bedrijven en hun opdrachtgevers te ondersteunen op alle onderdelen van de woningmarkt: ontwikkeling, nieuwbouw, onderhoud en herbestemming van gebouwen.

BAM Woningbouw is in het verslagjaar nauw betrokken geweest bij de ontwikkeling van de Toolkit Bestaande Bouw. Deze Toolkit - begin 2009 aangeboden aan de minister van Wonen. Wijken en Integratie (VROM) - stelt corporaties in staat hun verouderde (corporatie)woningen duurzaam te renoveren. De Toolkit is integraal ontwikkeld met betrokken partijen als corporaties en kenniscentra en al ingezet bij projecten in Amersfoort. Groningen. Vianen en Zutphen. In Rotterdam is gestart met de renovatie van zeven historische panden op basis van het Passiefhuis-concept (energielabel A++). In Almere wordt gestart met het eerste Passiefhuis nieuwbouwproject: 103 woningen in het Columbuskwartier. BAM Woningbouw wil een belangrijke bijdrage leveren aan het realiseren van de energiedoelstelling van de regering.

Naast nieuwbouw is BAM Woningbouw zeer actief bij renovatie- en onderhoudswerkzaamheden. Omvangrijke renovatieprojecten in 2008 zijn gerealiseerd in Amsterdam (353 woningen. Landlost). Heerlen (276 woningen, Wieër). Pijnacker (470 appartementen) en Utrecht (368 woningen. Zuilen).

In de woningmarkt heeft BAM Woningbouw zich ontwikkeld op uiteenlopende kennisgebieden om woonwensen te vervullen. Casa Confetti en City Campus Max in Utrecht zijn voorbeelden van studentenhuisvesting. Bij binnenstedelijke multifunctionele projecten worden parkeren, winkelen en wonen geïntegreerd waarbij BAM Woningbouw intenstief samenwerkt met zusterbedrijven, zoals bij 't Hoge Veen in Leidschenveen en winkelcentrum Saendelft in Assendelft. Op het kennisgebied zorg en wonen zijn WoZoCo (WoonZorgcombinatie) in Swalmen en De Kristal in Rotterdam aansprekende projecten.

Heilijgers. gevestigd in Amersfoort, heeft Midden-Nederland als belangrijkste werkgebied voor projectontwikkeling, bouw, beheer en onderhoudswerken. De werkmaatschappij telt ongeveer 225 medewerkers. Heilijgers Bouw was in 2008 de best presterende bouwonderneming in een onderzoek van Vereniging Eigen Huis naar opleveringsgebreken.

Heilijgers heeft in 2008 het kantoorpand Between in Amersfoort opgeleverd. Tevens is een aantal woningbouwprojecten voltooid, waaronder de Koningsvogel in Soest, luxe koopappartementen in Zeewolde (VerreSigt), woningen in het Historisch Buurtje van Hilversum en eengezinswoningen in Amersfoort ('t Parck).

Projecten in uitvoering betreffen Porta Romanum in Nijmegen en Park Langenoord in Hoogland. Voor woningcorporatie De Alliantie bouwt Heilijgers woningen en appartementen in Vathorst.

Heilijgers werkt samen met de gemeente Barneveld aan de grootschalige gebiedsontwikkeling Columbiz Park (bedrijventerrein Harselaar Centraal) met onder meer 75.000 m² kantoren en 10.000 m² bedrijfsruimten. In combinatie is in Amersfoort gestart met de verkoop van de tweede fase van Amor Forte met startersappartementen, stadswoningen en twee- en driekamerappartementen. Met Bouwfonds werkt Heilijgers aan de ontwikkeling van 29 woningen in Vathorst, waaronder vijftien Passiefhuis-woningen. In Amersfoort ontwikkelt en realiseert Heilijgers 121 huurappartementen voor Vesteda.

Naast realisatie uit eigen ontwikkeling heeft Heilijgers in opdracht van derden enkele woningbouwprojecten gerealiseerd, waaronder Timmerwerf in Utrecht. In uitvoering is de uitbreiding van outlet winkelcentrum Batavia Stad. Lelystad. Voor Stichting Woningcorporaties Het Gooi en Omstreken verzorgt Heilijgers groot-onderhoud aan 151 terrasappartementen en de bouw van vier nieuwe appartementen.

Bouwbedrij f H. Pennings en Zn. vierde in 2008 het 135-jarig bestaan. De onderneming heeft zich in die periode ontwikkeld van een lokaal opererend familiebedrijf tot een innovatieve, middelgrote bouwonderneming, die actief is op het gehele traject van projectontwikkeling, woning- en utiliteitsbouw, renovatie en onderhoud. De ondememing is al vanouds gevestigd in Rosmalen en telt circa 170 medewerkers. Het belangrijkste werkgebied vormt de provincie Noord-Brabant. maar voor vaste opdrachtgevers worden ook elders in Nederland projecten tot stand gebracht. De hechte relatie met opdrachtgevers is in het boekjaar onder meer tot uitdrukking gekomen in een recordaantal projecten die in bouwteam worden uitgevoerd.

Pennings heeft gedurende 2008 in Oosterhout. Hendrik-ldo-Ambacht. Hilversum en Arnhem 135 grondgebonden woningen en mim 175 appartementen opgeleverd. Er is één bedrijfsruimte gerealiseerd.

De onderhoudsactiviteiten zijn in het boekjaar verder toegenomen. Pennings heeft in 2008 circa 975 woningen gerenoveerd. Tevens is de succesvolle renovatie afgerond van een in gebruik zijnd winkelcentrum met hotel en conferentiezalen in Hoofddorp.

Tot de projecten in uitvoering behoren de vervangende nieuwbouw voor een verpleeghuis in Ammerzoden. alsmede zorgwoningen met 4.500 m² multifunctionele ruimten te Gennep.

Pennings realiseert huurappartementen in Utrecht, starterswoningen in Zaltbommel en vrijstaande koopwoningen in Den Dolderen Leende. Daarnaast zal de afdeling onderhoud in 2009 woningen renoveren in Sprang-Capelle, Breda. 's-Hertogenbosch. de dorpskernen De Mortel en Elsendorp. Utrecht en Vught. In de loop van het jaar zal Pennings in Woerden de renovatie van een winkelcentrum voltooien en in Rotterdam starten met de renovatie van een kantoor.

Het JECL-project aan het Schumanplein in Brussel omvat ruim 63.000 m² kantoor en 320 parkeerplaatsen.

BAM Materiee l levert het generiek bouwmaterieel en biedt de daarbij behorende advisering en dienstverlening voor alle bouwprojecten in Nederland. Het omvangrijke materieelpark en het uitgebreide dienstenpakket worden beheerd en georganiseerd vanuit drie locaties: Lelystad. Kesteren en Nederweert. BAM Materieel telt circa 450 medewerkers.

Gedurende 2008 heeft BAM Materieel de terreinen heringericht, waarbij in Lelystad een magazijn en onderhoudswerkplaats voor de businessunit Kranen & liften in gebruik zijn genomen, alsook een speciale houtopslagloods is geplaatst. De businessunit Bekistingen heeft samen met BAM Project Support een geavanceerd bekistingssyteem gerealiseerd, waarmee Wayss 8. Freytag Ingenieurbau twee 166 meter hoge koeltorens bouwt in Hamm bij Dortmund.

Interbuil d is gevestigd te Wilrijk en realiseert utiliteitsbouwprojecten, zowel voor private als publieke opdrachtgevers. Als bouwpartner is Interbuild voornamelijk actief bij nieuwbouw en renovatie van kantoren, distributie- en winkelcentra in Brussel en Vlaanderen. Voor Interbuild was 2008. zowel naar omzet als naar resultaat gemeten, een topjaar.

De onderneming telt circa 300 medewerkers en heeft gemiddeld twintig bouwprojecten in uitvoering. Het betreft vaak spraakmakende projecten, zoals de - gedurende het verslagjaar voltooide - renovatie van de 145 meter hoge Financietoren te Brussel en het kantorencomplex Airport Garden te Zaventem.

Tot de in 2008 door Interbuild opgeleverde projecten behoren het kantoor voor de politie van de zone Hekla te Edegem, een kantorencomplex voor KBC te Leuven en een brandweerkazerne te Antwerpen. Nieuwe projecten die door Interbuild zijn verworven, betreffen onder meer een kantoorgebouw voor Fortis te Brussel, het Vlaams Administratief Centrum te Leuven, een kantoortoren in Antwerpen-Noord en een Gerechtsgebouw te Hasselt.

Ook Interbuild geeft - net als de overige groepsmaatschappijen - bijzondere aandacht aan de diverse aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen. In 2008 zijn extra inspanningen verricht om de veiligheid van de werkomgeving te verhogen. Het milieubewustzijn is gewaarborgd door het in 2008 verworven IS014001 certificaat.

De activiteiten van CEI-De Meyer en BAM Walloni ë - tevens actief in de Vlaamse en Waalse bouw- en vastgoedsector - worden nader toegelicht onder de sector Infra op pagina 75.

Creative Arts Building voor de Universiteit van Huddersfield.

Kantoor Carphilly Country Borough Council. Ystrad Mynach. Hengoed (Wales).

BAM Construct UK is actief op het gebied van utiliteitsbouw, projectontwikkeling, ontwerp, services engineering en facility management in het Verenigd Koninkrijk. De werkmaatschappij is een van de leidende bouw- en vastgoedondernemingen en telt ruim 2.800 medewerkers.

Ondanks dat de Britse economie zware tijden doormaakt, was 2008 voor BAM Construct UK een succesvol jaar. In totaal zijn gedurende het jaar zeventig projecten voltooid. De werkmaatschappij opereert in de Britse utiliteitsbouwen vastgoedmarkten met de dochterondernemingen BAM Construction en BAM Properties. BAM Construction slaagde erin vele prestigieuze projecten te verwerven, waaronder het Royal Albert Memorial Museum in Bristol. Great Ormond Street Hospital in Londen en de National Portrait Gallery in Edinburgh.

BAM Construct UK heeft zijn bouwstrategie aangepast aan de gewijzigde marktomstandigheden. In 2008 bedroegen bouwopdrachten voor de onderwijs- en zorgsector circa 75 procent van de gezamenlijke verworven opdrachten. In 2007 was dat percentage nog minder dan 50 procent.

Onderwijsgebouwen vormen het grootste deel van de activiteiten. De onderneming beschikt op dit terrein over omvangrijke expertise. BAM Construction heeft gedurende 2008 opdrachten verworven voor tien hogescholen, negen basisscholen, zes universiteiten en een academie.

Ook uit de zorgsector blijft een belangrijke stroom opdrachten komen. Eind 2008 is BAM Construction geselecteerd om in het kader van de raamovereenkomst Frameworks Scotland gebouwen te realiseren voor de zorgsector. De eerste opdracht binnen deze raamovereenkomst betreft de herontwikkeling van de Royal Infirmary in Dumfries and Galloway.

BAM Construction is een van de drie bouwondernemingen die participeren in alle belangrijke Britse raamovereenkomsten voor de gezondheidszorg. In een evaluatie door de overheid van ProCure 21 . de raamovereenkomst voor Engeland, behaalde BAM Construction een score van 96 procent, vergeleken met een gemiddelde score van 85 procent.

BAM Construct UK werkt voor diverse projectontwikkelaars. De projecten op de grote stedelijke herontwikkelingslocaties King's Cross Central in Londen (voor Argent) en op Mann Island in Liverpool (voor Neptune Developments)

maakten goede voortgang. Hoewel de private investeringen in het Verenigd Koninkrijk aanzienlijk zijn verminderd, heeft de onderneming succesvol enkele nieuwe projecten verworven zoals het hoofdkantoor voor Severn Trent in Coventry.

Tot de in 2008 opgeleverde werken behoren het spectaculaire Darwin Centre bij het Natuurhistorisch museum in Londen, het raadscentrum voor Caerphilly County Borough Council in Wales, herontwikkeling van het Ashmolean Museum in Oxford en een multifunctioneel complex in Milton Keynes met een grote outlet-winkel voor een van de belangrijkste Britse winkelketens.

De activiteiten van dochteronderneming BAM Properties worden besproken bij de sector Vastgoed op pagina 69.

Dochteronderneming BAM Facilities Management heeft de activiteiten in 2008 verder uitgebreid en beheert nu 28 scholen in het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf ondersteunt BAM PPP bij biedingen voor pps-scholen en voor scholen die worden ontwikkeld in het kader van het Britse overheidsprogramma Building Schools forthe Future.

BAM Construct UK werkt bij tal van projecten samen met de civiele zusteronderneming BAM Nuttall, waarbij de gebundelde kennis en kunde van beide ondernemingen van toegevoegde waarde is voor opdrachtgevers.

BAM Construct UK heeft in het verslagjaar het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen nog hoger op de agenda geplaatst. In 2008 heeft de werkmaatschappij de eigen C02-emissie vastgesteld als een belangrijke stap bij de ontwikkleing van een actieplan om de uitstoot te verminderen.

De activiteiten van BAM Contractors - met BAM Building en BAM Property actief in de Ierse bouw- en vastgoedsector - worden nader toegelicht onder de sector Infra op pagina 76.

BAM Deutschland heeft het tweede boekjaar van de onderneming afgesloten met een duidelijk positief resultaat. BAM Deutschland is met een omzetniveau van circa € 600 miljoen een van de leidende ondernemingen in de utiliteitsbouwsector van Duitsland. De werkmaatschappij telt ongeveer 800 medewerkers en opereert vanuit vestigingen in Stuttgart, Berlijn. Dresden. Düsselfdorf. Frankfurt am Main. Göttingen. München en Neurenberg.

BAM Deutschland opereert als totaalaanbieder voor utiliteitsbouwwerken door geheel Duitsland. Met de twee dochterondernemingen HBM Stadiën- und Sportstattenbau en Müller-AltvatterGebaudemanagement kunnen opdrachtgevers in elke fase van de bouwprocesketen terzijde worden gestaan. De ervaring en deskundigheid op het gebied van stadionprojecten maakt HBM Stadiën- und Sportstattenbau ook internationaal een veelgevraagde partner. De onderneming is met BAM International nauw betrokken bij de totstandkoming van twee stadionprojecten in Zuid-Afrika.

BAM Deutschland is eveneens betrokken bij de uitvoering van enkele pps-accommodatieprojecten. Gedurende 2008 is een pps-overeenkomst gesloten met de gemeente Pforzheim voor de totstandkoming van een onderwijscomplex voor volwasseneneducatie.

Als specialist op het gebied van penitentiaire instellingen realiseert BAM Deutschland twee grote gevangenissen in Frankfurt am Main en Heme. De expertise voor ziekenhuizen en gezondheidszorginstellingen heeft BAM Deutschland in staat gesteld de opdracht te verwerven voor de bouw van een nieuwe chirurgische kliniek voor het universiteitsziekenhuis in Ulm.

BAM Deutschland heeft een uitstekende reputatie als bouwer van winkelcentra. Gedurende het verslagjaar zijn winkelcentra opgeleverd in Hannover en Hameien en is een winkelproject in Hamburg van start gegaan. Opdrachtgever voor deze drie projecten is ECE. de grootste ontwikkelaar van winkelcentra in Europa.

De omvangrijkste opdracht in 2008 betreft de verwerving van de ruwbouw voor de nieuwe luchthaven Schönefeld bij Berlijn met een bouwvolume van 1.466.000 m³ .

Kantoortoren Palais Thurn und Taxis in het project Palais Quartier. Frankfurt am Main.

De omzet in de sector Vastgoed staat in alle thuislanden onder druk ten gevolge van de verslechterde marktomstandigheden. De omzet in de sector Vastgoed bedroeg in het verslagjaar € 1.205 miljoen (2007: € 1.304 miljoen). Het resultaat is scherp gedaald tot € 20.2 miljoen (2007: € 95,8 miljoen), met name door een lagere resultaatsbijdrage van AM en verliezen op de Britse en Ierse vastgoedactiviteiten. BAM Vastgoed is erin geslaagd het resultaat op niveau te houden. De orderportefeuille is met 21 procent gedaald tot € 2.460 miljoen (2006: € 3.125 miljoen). BAM heeft reeds in het derde kwartaal in Nederland en het Verenigd Koninkrijk maatregelen getroffen om de organisatie van de betrokken werkmaatschappijen aan te passen. Indien nodig worden verdere maatregelen getroffen.

De woningverkopen uit eigen ontwikkeling in Nederland staan sterk onder druk door het afgenomen consumentenvertrouwen en terughoudendheid van banken bij het verstrekken van hypotheken. In totaal zijn door de Groep in 2008 in Nederland 3.231 woningen uit eigen ontwikkeling verkocht. De Groep ging in november 2008 nog uit van 3.400 woningen. Dit betekent dat de verkoop van woningen uit eigen ontwikkeling met bijna 40% is afgenomen ten opzichte van 2007 (5.334 woningen).

Ook de commercieel vastgoedmarkt is zwaar getroffen door de crisis. De volumes in de kantoren- en in de winkelmarkten zijn sterk gekrompen door de uitgevallen vraag bij zowel eindgebruikers als beleggers.

Het resultaat van BAM Vastgoed lag op een vergelijkbaar niveau met het voorgaande jaar. Het resultaat van AM is gedaald, met name door lagere projectopbrengsten. De onverkochte, onverhuurde voorraad van de Groep in Nederland is per ultimo 2008 toegenomen tot 72 woningen en circa 2.000 m² kantoor (2007: 27 woningen en circa 3.000 m² kantoor). Het beleid van BAM is erop gericht om deze voorraad zo beperkt mogelijk te houden.

Uitgangspunt is dat de bouw van woningen of vastgoedprojecten pas start, wanneer een aanzienlijk aantal te bouwen woningen is voorverkocht of het te realiseren project grotendeels is verhuurd of verkocht. De Groep voert daarnaast een actief beleid om het vermogensbeslag van de vastgoedactiviteiten te beperken. BAM blijft positief over de vooruitzichten op lange termijn in de Nederlandse woningmarkt, mede door het structurele tekort aan woningen en het overheidsbeleid dat is gericht op het vergroten van de woningvoorraad.

De Groep heeft per 1 februari 2009 het eerder overeengekomen kooprecht uitgeoefend ter verwerving van het resterende 49 procent-belang in vastgoedontwikkelaar AM. De destijds overeengekomen koopprijs bedraagt € 49 miljoen, exclusief dividend over het boekjaar 2008 en de maand januari 2009. AM blijft als werkmaatschappij van de Groep onder eigen naam en huisstijl in haar markten opereren.

De activiteiten van het Britse vastgoedbedrijf stonden gedurende 2008 in het teken van de afwikkeling van de grote vastgoedtransactie uit 2007. waarbij een belangrijk deel van de projectenportefeuille werd verkocht aan een vastgoedbelegger. Als gevolg van de uiterst zwakke markt voor commercieel vastgoed in het Verenigd Koninkrijk, zal het uitontwikkelen van de resterende projecten uit de eigen portefeuille naar verwachting nog enkele jaren vergen. In dit verband is in het derde kwartaal van 2008 een voorziening getroffen. In het vierde kwartaal is deze voorziening aangevuld. Dit heeft per saldo geleid tot een verlies voor het Britse vastgoedbedrijf in 2008 van ruim € 12 miljoen.

Het Belgische vastgoedbedrijf Kaïros heeft, in een zich wijzigende markt, goed gepresteerd.

Het Ierse vastgoedbedrijf heeft door de zeer slechte Ierse vastgoedmarkt enkele grondposities en projecten afgewaardeerd. Dit heeft per saldo geleid tot een verlies voor het Ierse vastgoedbedrijf in 2008 van € 10 miljoen.

In Duitsland heeft Wayss & Freytag Projektentwicklung met verlies het enige operationele project voltooid. De onderneming richt zich op de afwikkeling van de oude Duitse vastgoedontwikkelingsportefeuille.

BAM Vastgoed telt 120 medewerkers en is actief op de woningmarkt met regionale teams en op de markt voor commercieel vastgoed met een winkelteam en een kantorenteam. Daarnaast kent het bedrijf een unit bijzondere projecten. BAM Vastgoed richt zich op alle segmenten van de vastgoedmarkt: gebiedsontwikkeling, woningen in alle soorten en prijsklassen, winkels, kantoren en 'leisure' (sportaccommodaties en uitgaanscentra). BAM Vastgoed speelt met diverse concepten in op de specifieke behoeften in de markt, zoals met Golden Years voor de seniorenmarkt.

BAM Vastgoed is koploper in de ontwikkeling en implementatie van duurzame concepten, zowel in de woningmarkt als ook voor kantoren. In 2008 zijn twee innovatieve projecten beloond met een subsidie voor zeer energiezuinige woningen, te weten Buiksloterham Amsterdam en Kotmanpark Enschede. In Almere zijn ruim honderd Passiefhuizen in aanbouw genomen, het eerste grootschalige project in Nederland. In de Waalsprong in Nijmegen zijn 120 woningen opgeleverd met energielabel A+, waardoor kopers van een gunstige klimaathypotheek gebruik konden maken. In Enschede is het kantoor van de woningcorporatie De Woonplaats opgeleverd met een energielabel A+. Voor de Rabobank in Apeldoorn ontwikkelt BAM Vastgoed eveneens een duurzaam kantoor.

De ontwikkelingsportefeuille bevat posities verspreid over heel Nederland. BAM Vastgoed participeert in een aantal ontwikkelingscombinaties voor multifunctionele gebiedsontwikkeling. Voorbeelden hiervan zijn Euroborg in Groningen, het stationsplein van Eindhoven, het centrum van Almere Poort en de herontwikkeling van het Groot Ziekengasthuisterrein in het centrum van 's-Hertogenbosch. Voorts is in 2008 gestart met de winkel- en centrumvoorziening Kloosterveste in Assen en is het winkel- en wooncomplex Hovenstein in Zoetermeer opgeleverd. In 't Hoge Veen. het nieuwe centrum van Leidschenveen, gingen de eerste winkels in november 2008 open.

Naoorlogse wijken in de grote steden worden in samenwerking met woningcorporaties tot kansrijke woongebieden herontwikkeld. zoals De Banne en Buiksloterham in Amsterdam-Noord. Ook transformatie van gebouwen en locaties behoort tot het werkgebied, zoals de Vesting te Geertruidenberg, het project Utregs Geluk aan de rand van het centrum van Utrecht en de Poort van Sneek.

Gedurende het verslagjaar had BAM een belang van 51 procent in AM . De Groep heeft mede gezien de langetermijnvooruitzichten per 1 februari 2009 het eerder overeengekomen kooprecht uitgeoefend ter verwerving van het resterende 49 procent-belang. AM blijft als werkmaatschappij van de Groep in haar markten opereren onder eigen naam en huisstijl.

AM is gespecialiseerd in het bedenken en ontwikkelen van inspirerende en duurzame leefomgevingen. Hierbij worden alle belangen en belanghebbenden in een open planproces betrokken om de kracht van locaties - zowel in de stedelijke omgeving als in het landelijk gebied - te benutten. Zo ontstaan in samenwerking met overheden, woningcorporaties, maatschappelijke organisaties en consumenten kwaliteitsrijke en duurzame gebieden om in te wonen, werken, winkelen en recreëren.

De portfolio omvat grootschalige gebiedsontwikkelingen, waarin de realisering van vastgoed hand in hand gaat met natuurontwikkeling, herontwikkeling van cultuurhistorisch waardevolle locaties (zoals fabrieksterreinen, ziekenhuizen en kazernes), herstructurering van oude wijken en de ontwikkeling van uitbreidingslocaties. In al deze projecten benut AM duurzame (energie)concepten. zoals warmte/ koudeopslag (WKO).

AM werkt vanuit zes regionale vestigingen. De organisatie omvat tevens AM Real Estate (commercieel vastgoed). AM Grondbedrijf. IPMMC Real Estate. De Wilgen Vastgoed en City Projects (België).

Tot de in 2008 opgeleverde projecten behoort Landgoed De Hoven in Dordrecht. Dit is een landschapspark met monumentale appartementengebouwen, naast het eerder gerealiseerde Villapark De Hoven. In Weert leverde AM Panorama De Hameij op. een markant appartementencomplex bij de stadsentree, waarin warmte/ koudeopslag is toegepast.

Gedurende het verslagjaar heeft AM de portfolio aangevuld met een reeks nieuwe projecten, zoals binnenstedelijke en suburbane woongebieden in Amsterdam. Bergen. Blaricum. Heemstede. 's-Hertogenbosch, Maassluis, Middelharnis, Montfoort, Naarden. Raalte. Zandvoort en Zoeterwoude. alsmede centrumplannen met een mix aan winkel-, woon- en vrijetijdsvoorzieningen in Hengelo, Roelofarendsveen. IJsselstein en Zutphen.

Kaïros is sinds 1989 actief als ontwikkelaar van kantoren van hoge kwaliteit en maakt sinds 2007 deel uit van de Groep. De onderneming behoort tot de grootste en meest succesvolle spelers in de Belgische vastgoedmarkt. Kaïros heeft het verslagjaar afgesloten met een recordomzet en -resultaat.

Kaïros heeft verdere stappen gezet op het gebied van duurzaam bouwen en het ontwikkelen van zogenoemde 'green buildings'. Dit resulteerde in de verhuur van een bijzonder kantoorgebouw bij het station te Leuven (Vlaams-Brabant) voor een vestiging van het Vlaams Administratief Centrum. Deze kantoorontwikkeling werd verkocht aan PMV. een volledige dochteronderneming van het Vlaams gewest.

Eind 2008 heeft Kaïros een verhuurovereenkomst met de Federale Overheidsdienst Financiën getekend voor een hedendaags kantoorgebouw van 15.500 m² aan de Ellermanstraat in Antwerpen-Noord.

BAM Properties is een dochteronderneming van BAM Construct UK. Na de goed getimede vervreemding van een aanzienlijk deel van de ontwikkelingsportefeuille in juli 2007 - net voordat de kredietcrisis het Verenigd Koninkrijk raakte - heeft BAM Properties zich in 2008 geconcentreerd op het managen van de verplichtingen, die in het kader van deze overeenkomst zijn aangegaan. In aanvulling daarop lag de focus in 2008 op het voltooien, verhuren en verkopen van de overige projecten in de eigen portefeuille.

In overeenstemming met de strategie van Koninklijke BAM Groep voor het beheersen van de vastgoedbelangen van de Groep ten tijde van recessie, is BAM Properties in 2008 geen nieuwe projecten voor de markt aangegaan. Echter, de onderneming blijft alert op het moment in de marktcyclus dat de vraag naar commercieel vastgoed in het Verenigd Koninkrijk weer aantrekt.

Als onderdeel van de agenda op het gebeid van maatschappelijk verantwoord ondernemen, hebben alle door BAM Properties ontwikkelde projecten het BREEAMenergiepredikaat 'erg goed' of 'uitstekend' verworven. In samenwerking met BAM Design (eveneens een dochteronderneming van BAM Construct UK) is BAM Properties erin geslaagd om een kantoor in Chiswick Green te ontwikkelen, dat 60 procent minder C02-emissie kent dan de Britse bouwnormen toestaan. Niettemin zal de gunstige C02-emmissie de belangstelling voor dit gebouw in de huidige markt zeker ten goede komen.

Wayss & Freytag Projektentwicklun g is een bescheiden, efficiënte organisatie die zich in hoofdzaak richt op de afwikkeling van de oude Duitse projectontwikkelingsportfolio.

Het project Rosenthaler Hof. een nieuw kantorenproject voor de koepel van ziektekostenverzekeraars (AOK) op een centrumlocatie in Berlijn is in 2008 opgeleverd. Wayss 8i Freytag Projektentwicklung heeft dit project verkocht aan een Duits vastgoedfonds.

Koninklijke BAM Groep opereert in de sector Infra op de Nederlandse. Belgische. Britse. Ierse en Duitse markt. BAM International voert wereldwijd gespecialiseerde bouw- en infraprojecten uit. De Groep behaalde in 2008 in de sector Infra een omzet van € 3.795 miljoen (2007: € 3.512 miljoen op vergelijkbare basis). De omzet is met name toegenomen in België en Duitsland. Door de lagere koers van het Britse pond is de omzetbijdrage uit het Verenigd Koninkrijk gedaald. In Britse ponden zijn omzet, resultaat en orderportefeuille van BAM Nuttall gestegen. Het sectorresultaat is toegenomen tot € 139.2 miljoen (2007: €111.5 miljoen), in het bijzonder door de winstbijdragen uit Ierland en de nichemarkten buiten Europa. De orderportefeuille bedroeg € 5.248 miljoen (2007: € 5.003 miljoen). De orderportefeuille is in alle landen gegroeid, met uitzondering van Ierland en (door het valuta-effect) het Verenigd Koninkrijk.

In Nederland zijn vooral in de marktsegmenten energie, telecom en wegenbouw goede resultaten behaald. In de spoorbouw is naar behoren gepresteerd, hoewel de resultaatsbijdrage is gedaald in vergelijking met voorgaand jaar. Scherpe concurrentie zorgt in dit marktsegmenten voor aanhoudende margedruk. De vooruitzichten voor de Nederlandse inframarkt zijn nog gematigd positief. Overheidsinvesteringen in infrastructuur blijven de komende jaren naar verwachting op niveau. Het prijsniveau zal door toenemende concurrentie onder druk blijven staan. Ter bestrijding van de crisis hebben diverse overheden stimuleringsmaatregelen aangekondigd. Onlangs heeft het parlement ingestemd met aanpassing van de Spoedwet Wegverbreding om versneld dertig verkeersknelpunten in Nederland te kunnen aanpakken.

BAM Nuttall heeft in het Verenigd Koninkrijk goed gepresteerd. De bijdrage aan het resultaat van de Groep is toegenomen. De economische crisis in het Verenigd Koninkrijk lijkt beperkt invloed te hebben op de Britse inframarkt. Het aanbod van nieuwe projecten blijft naar verwachting groot, vooral in Zuidoost-Engeland. De inframarkt wordt echter gekenmerkt door scherpe concurrentie en toenemende complexiteit van contractvormen. BAM Nuttall is betrokken bij de uitvoering van werkzaamheden voor de Olympische Spelen van 2012. Daarnaast is het bedrijf succesvol bij het betreden van nieuwe groeimarkten, zoals duurzame energie, nucleaire saneringsprojecten en energiewinning uit afval.

De Belgische infra-activiteiten hebben per saldo een bescheiden resultaatsbijdrage geleverd. BAM Wallonië, heeft uitstekend gepresteerd en de resultaten van CEI-De Meyer waren positief. De activiteiten van wegenbouwer Betonac waren verliesgevend, onder meer door teleurstellende resultaten op diverse werken. De orderportefeuille per ultimo 2008 ligt in België op hoog niveau dankzij de verwerving van meerdere omvangrijke infrastructurele werken, zoals de in combinatie verworven opdracht voor de aanleg van de Liefkenshoekspoorverbinding bij Antwerpen.

In Ierland heeft BAM Contractors het boekjaar afgesloten met een uitstekend resultaat. In een snel verslechterende markt, heeft de onderneming de omzet op niveau gehouden, waarbij de marge is gestegen. De Ierse regering heeft recentelijk een deel van eerder aangekondigde investeringsprogramma- 's uitgesteld in reactie op de economische crisis: nieuwe wegenbouwprojecten zijn opgeschort. BAM Contractors streeft ernaar het effect op de orderportefeuille te compenseren met werken in andere sectoren. De afzwakking van de Ierse economie zorgt in de utiliteitsbouwmarkt voor een afnemende vraag uit de marktsector. Het aandeel van projecten uit de publiek sector, met name in de gezondheidszorg, neemt toe.

De verbeterde bedrijfsvoering bij het Duitse Wayss 8. Freytag Ingenieurbau heeft conform verwachting geleid tot een positieve bijdrage aan het resultaat. De omzet is sterk toegenomen dankzij enkele grote tunnelprojecten en opdrachten in de energiesector. Hierdoor bevindt ook de orderportefeuille zich op hoog niveau. Het Duitse infrabedrijf blijft selectief in het verwerven van nieuwe opdrachten.

BAM International - actiefin nichemarkten buiten Europa heeft goed gepresteerd. De opbrengsten zijn sterk toegenomen en de marge ligt op hoog niveau. De vooruitzichten voor de diverse geografische markten, waarin het bedrijf actief is. zijn sterk verschillend. Op het Afrikaanse continent zijn onlangs enkele projecten gestart. De markt in het Midden-Oosten wordt geremd door de omslag in Dubai. In de olie- en gasindustrie zijn de vooruitzichten nog positief.

BAM Civiel richt zich op het ontwikkelen, ontwerpen, uitvoeren, beheren en onderhouden van infrastructurele, waterbouwkundige en industriële projecten. BAM Civiel beschikt op het hoofdkantoor in Gouda over een efficiënte projectorganisatie voor met name de uitvoering van grootschalige werken en kent tevens vier regiobedrijven: Noordwest (Amsterdam). Noordoost (Zuidbroek), Zuidwest (Breda) en Zuidoost (Elsloo) en over de specialismen BAM Grondtechniek, BAM Betontechnieken. BAM Project Support en BAM Infrabeheer (deelneming). BAM Civiel telt circa 850 medewerkers.

BAM Civiel heeft in 2008 diverse infrastructurele projecten opgeleverd, zoals de Hubertustunnel in Den Haag. Ook zijn de tunnelelementen voor de Bjorvikatunnel in Oslo. Noorwegen, succesvol afgezonken.

In uitvoering zijn onder meer de spoorkruising A2 's-Hertogenbosch, de Julianabrug in Zaanstad, de onderbouw voor de Hanzelijn tussen Lelystad en het Drontermeer. de verbreding van de A4 Burgerveen-Leiden Noord, alsmede de reconstructie van een spoorviaduct in het centrum van Den Haag. Op het gebied van ondergronds bouwen en parkeren is BAM Civiel betrokken bij een groot aantal parkeergarages en fietsenstallingen. Nieuwe opdrachten betreffen de Eemstunnel voor Gasunie

in Groningen, de Tyne Tunnel in Newcastle, een duurzame tramremise bij Rotterdam en een kademuur en infrabundel op de Tweede Maasvlakte in Rotterdam. Ook is opdracht verworven voor ondergrondse civiele werken (perceel 1) voor het Nieuwe Rijksmuseum in Amsterdam.

Op het gebied van energie is BAM Civiel betrokken bij de bouw van twee convertorstations voor de nieuwe BritNedhoogspanningsverbinding. afvalenergiecentrale Baviro voor Sita in Roosendaal, een biodieselfabriek voor Neste Oil op de Maasvlakte in Rotterdam en de ombouw en uitbreiding van de BioMCN-fabriek in Delfzijl.

Voor het integraal gebiedsontwerp A2 Maastricht heeft BA2M. waarvan BAM Civiel deel uitmaakt, als een van de drie overgebleven partijen plannen gepresenteerd.

BAM Betontechnieken ontwikkelde met Edilon Sedra de duurzame, snel in te bouwen en stille voegovergang Technovoeg.

De kernactiviteiten van BAM Infratechniek zijn ontwerp, aanleg en onderhoud van kabel- en leidingnetten voor telecommunicatie, data. (afval-)water. elektra, gas en warmte. Ook verkeerssystemen, tunneltechnische installaties en industriële leiding- en opslagsystemen behoren tot de kerncompetenties van de onderneming. Tot de belangrijkste nichemarkten van BAM Infratechniek behoren de specialismen warmte/koude-opslagsystemen, leidingrenovatietechnieken en digitale registratie. BAM Infratechniek telt circa 1.700 medewerkers, die vanuit zes hoofdvestigingen in Nederland jaarlijks vele duizenden projecten realiseren.

BAM Infratechniek is georganiseerd rond drie regionale bedrijven (Midden-West. Noordoost en Zuid) en drie landelijk opererende ondernemingen (BAM Leidingen en Industrie. VTN Verkeers- & Besturingstechniek, alsmede Van den Berg Infrastructuren). Vooraanstaande opdrachtgevers zijn onder meer Eneco. Essent. Nuon. Gasunie. Evides. Vitens, KPN. Reggefiber. Ziggo. Vopak. ProRail en Rijkswaterstaat.

BAM Infratechniek is marktleider op het gebied van ondergrondse infrastructuren in Nederland. De sterke groei van de organisatie heeft zich in 2008 voortgezet. Op basis van de eigen ontwerpcapaciteit verwerft BAM Infratechniek in toenemende mate design 8i constructcontracten, inclusief meerjarig beheer en onderhoud.

Met zustermaatschappijen is de onderneming onder het beeldmerk BAM Infra actief op multidisciplinaire opdrachten. Voorbeelden hiervan in 2008 zijn de Hubertustunnel in Den Haag. de Sloelijn in Zeeland, de vierde afvalverbrandingslijn AZN in Moerdijk en enkele omvangrijke wegenbouwprojecten.

BAM Infratechniek groeit sterk in de markten voor nieuwe glasvezelinfrastructuren en aanleg en sanering van bestaande ondergrondse kabel- en leidingnetten. De strategie is erop gericht om het ontwerp en uitvoering volledig in eigen huis te kunnen uitvoeren zodat de afnemers alle werkzaamheden als totaalpakket kunnen uitbesteden. In Den Haag vernieuwde BAM Rail (met BAM Wegen) een

Kruising Hanzelijn en rijksweg A6 bij Lelystad-Noord.

BAM Rail biedt als allround spoorbouwbedrijf een compleet dienstenpakket, van engineering tot volledige bouw en onderhoud van railverbindingen. ProRail vormt als beheerder van het Nederlandse spoorwegennet de belangrijkste opdrachtgever. BAM Rail is tevens werkzaam voor openbaarvervoerbedrijven (tram- en metrolijnen) en de industrie (spoor- en kraanbanen). Voor functieherstel en onderhoud beschikt BAM Rail over een eigen serviceorganisatie, die opdrachtgevers dag en nacht bijstaat. Als partner in het pps-contract Infraspeed. verzorgt BAM Rail het onderhoud van de Hogesnelheidslijn-Zuid in Nederland. BAM Rail heeft ongeveer 1.000 medewerkers. Het hoofdkantoor staat in Breda, van waaruit alle nieuwbouw- en vernieuwingsprojecten worden uitgevoerd. BAM Rail heeft vestigingen in Dordrecht (Materieelbedrijf), Eindhoven en Rotterdam.

Het verslagjaar heeft BAM Rail diverse hoogtepunten gebracht bij de uitbreiding en vernieuwing van zowel nationale, als de lokale railinfrastructuur, voornamelijk in Nederland, maar ook daarbuiten.

In het voorjaar rondde BAM Rail met succes de eerste werkzaamheden af binnen een vierjarig onderhoudscontract in Zuid-Nederland. Dit omvangrijke contract omvat vernieuwingswerkzaamheden aan het spoor in de provincies Zeeland. Limburg en een deel van Noord-Brabant. De minister van Verkeer en Waterstaat heeft samen met de Commissaris van de Koningin in de provincie Zeeland begin oktober de Sloelijn geopend. Het drie kilometer lange spoortraject vormt de verbinding tussen het havengebied van Vlissingen-Oost en het hoofdspoor Vlissingen-Roosendaal.

Aandacht voor innovatieve methodes resulteerde in de opdracht voor de vervanging van het tramspoor op het Rijswijkseplein in Den Haag. BAM Rail heeft hier een nieuw spoorsysteem toegepast, waardoor de levensduur van het spoor naar verwachting is verviervoudigd. Eind 2008 leverde BAM Rail een emplacement op nabij Maastricht. De onderneming heeft voor de succesvolle realisering van dit project gedurende de uitvoeringsperiode van anderhalfjaar nagenoeg alle disciplines binnen het bedrijf kunnen inzetten.

In mei 2008 heeft BAM Rail opdracht verworven voor de aanleg van twintig kilometer tramspoor in Edinburgh. Schotland. Dit project zal naar verwachting eind 2010 worden afgerond.

De kernactiviteiten van BAM Wege n zijn ontwerp, aanleg, beheer en onderhoud van verkeersinfrastructuur, grond-, riool- en milieuwerkzaamheden. geluidsreductie en gebiedsontwikkeling. BAM Wegen telt ongeveer 1.700 medewerkers, die in Nederland jaarlijks circa 2.500 projecten realiseren. De werkmaatschappij telt zeven regiokantoren en negen gespecialiseerde dochterondernemingen, die onder meer actief zijn op het terrein van geluidsschermen, milieutechnieken, groenvoorzieningen, sportvelden, machinaal straten, (tijdelijke) verkeersmaatregelen en geleiderail.

In het kader van de complexiteit en het multidisciplinaire karaktervan grote projecten is de centrale bedrijfseenheid BAM Wegen Projecten opgericht. Onder meer de tender A2 Maastricht en de projecten Everdingen-Everdingen. Zaltbommel-Maas en de A4 Burgerveen-Leiden worden door BAM Wegen Projecten gecoördineerd.

Gedurende het verslagjaar heeft BAM Wegen twee nieuwe concepten ontwikkeld. In het concept De Emissieloze Weg zijn veertien innovatieve oplossingen opgenomen die wegen groener, stiller en schoner maken. Het andere concept betreft gebiedsontwikkeling, zoals 't Laar bij Tilburg.

BAM Wegen heeft de asfaltcentrale ZNAC in Breda omgebouwd van een oliegestookte tot een bio-oliegestookte installatie. Tevens wordt gebruikgemaakt van groene stroom. In de asfaltcentrales ZNAC en ACB in Amsterdam wordt LEAB (laag energie asfaltbeton) geproduceerd. Met het tweelaags asfaltsysteem is op de Lekdijk Oost bij Lopik - voor het eerst in Nederland - rood en zwart asfalt in één werkgang tegelijk aangebracht.

In samenwerking met de Universiteit Twente heeft de afdeling Technologie 8i Ontwikkeling van BAM Wegen in Amsterdam met infraroodcamera's en andere geavanceerde apparatuur de effectiviteit van het asfaltverwerkingsproces en het gerealiseerde resultaat vastgelegd. Na analyse van de gegevens wordt beoordeeld waar procesverbeteringen mogelijk zijn.

BAM Wegen heeft het KAM-systeem volledig vernieuwd om nog professioneler om te gaan met milieu (ISO 14001). duurzaam inkopen en veiligheid (OHSAS 18001).

Heraanleg verkeerswisselaar te Haasrode (langs de E40 bij Leuven).

BAM Infraconsult is het advies- en ingenieursbureau voor de sector Infra van Koninklijke BAM Groep. BAM Infraconsult telt 170 medewerkers en is gevestigd in Gouda (hoofdkantoor). Apeidoom. Den Haag. Breda en Singapore.

Tot het dienstenpakket van BAM Infraconsult behoren ontwerp, advisering, inspectie en toezicht, risicomanagement, systems engineering, innovatie en business development met betrekking tot infrastructurele en bouwkundige werken. De werkzaamheden betreffen zowel de ontwerp-, bouw-, als beheerfase van projecten. Ook in 2008 heeft BAM Infraconsult het engineering management verzorgd voor tal van kleine en grote werken en selectieprocedures, waaronder de verbreding van de snelweg A4 tussen Burgerveen en Leiden en een integraal plan voor de bereikbaarheid van Maastricht en de doorstroming op de snelweg A2.

Op het gebied van virtueel bouwen is BAM Infraconsult een van de leidende partijen bij het ontwikkelen van het Bouw Informatie Model.

BAM Infraconsult heeft in 2008 verder geïnvesteerd in kennis door een eigen golfgoot in te richten. Met deze golfsimulator kunnen voor opdrachtgevers wereldwijd golfinvloeden worden geanalyseerd voor bijvoorbeeld de aanleg van golfbrekers, kustbescherming. funderingen van offshore windturbines of onderzoek naar golfenergiecentrales.

De activiteiten van Betonac. gevestigd te Sint-Truiden, omvatten de aanleg van wegen in beton en asfalt, alsook de bouw van infrastructurele voorzieningen. De onderneming is opgericht in 1910 en telt ongeveer 330 medewerkers. Betonac beschikt over een recentelijk volledig vernieuwd laboratorium voor de beproeving van beton- en asfaltmengsels. alsook over een eigen ontwerpbureau.

Betonac is betrokken geweest bij de aanleg van vrijwel alle autosnelwegen in België. Het in beton uitvoeren van (snel)wegen is een van de specialismen van de onderneming. Op dit terrein geldt Betonac als marktleider en beschikt de werkmaatschappij over drie mobiele betoncentrales. In 2008 heeft Betonac onder meer de verkeerswisselaar te Haasrode (Leuven) gereconstrueerd en diverse betonnen overslagplatforms in de havengebieden rond Charleroi aangelegd.

Betonac realiseert tevens betonnen platforms van vliegvelden. In het verslagjaar was de onderneming onder meer actief op vliegveld Gosselies bij Charleroi, ook wel vliegveld Brussels-South genoemd. In totaal werd - in combinatie met zusteronderneming Galère - meer dan 250.000 m² betonnen platform uitgevoerd.

Voor de uitvoering van wegenwerken in asfaltbeton is in 2007 een nieuwe, ultramodeme asfaltcentrale in gebruik genomen, gevestigd in Wanze (nabij Luik), waar alle mengsels, inclusief hergebruikt asfalt, kunnen worden geproduceerd. In 2008 heeft Betonac onder meer de E40 te Boutersem overlaagd (220.000 m² betonweg). Inmiddels heeft Betonac bij dit project ook de vervolgopdracht verworven, die 2009 wordt uitgevoerd.

Naast wegenbouw brengt Betonac diverse andere civiele werken tot stand, variërend van waterzuiveringsstations tot tunnels, bruggen en sluizen. In het kader van het Gewestelijk ExpresNet zijn in de regio Brussel diverse grote projecten in uitvoering voor de Belgische spoorwegbeheerder Infrabel.

CEI-De Meyer kent twee afdelingen: Infra (opererend vanuit het kantoor te Eke. nabij Gent) en Gebouwen (met kantoren te Brussel en Gent). CEI-De Meyer telt circa 600 medewerkers.

In het verslagjaar was CEI-De Meyer, na de toewijzing van het Diabolo-project en de spoorverbinding Schuman-Josaphat te Brussel (ombouw trein- en metrostation en aanleg 1.5 kilometer spoortunnel), eveneens betrokken bij de totstandkoming van de Liefkenshoekspoorverbinding in Antwerpen (16.2 kilometer spoortraject, inclusief de aanleg van een nieuwe spoortunnel van circa 6 kilometer).

De onderneming is voorts betrokken bij onder meer infrastructuurwerken aan het station van Brugge, de derde fase van het renovatieproject Snepkaai te Gent en de aanleg van een brug over het Albertkanaal te Riemst-Vroenhoven. Vele projecten hebben betrekking op verbetering van het Belgische spoorwegnetwerk, zoals vernieuwing van de bruggen en de aanpassing van de spoorinfrastructuur te Watermaal-Bosvoorde, voorbereidende werken voor de aanleg van de spoorbedding op de middenberm van de El 9. de bouw van een spoorviaduct over de El 9-Mechelen-Zuid die aansluiting zal geven op het station van Mechelen. infrastructurele werken op en langs de spoorlijnen Limal-Limelette. Melle-Merelbeke en een combinatieproject op lijn 36 (Brussel-Leuven), waar CEI-De Meyer diverse stations en haltes renoveert en aanpast.

CEI-De Meyer is tevens actief in de markt voor industriebouw. Het voornaamste project in dit segment betreft de bouw van een elektriciteitscentrale te Gent. Daarnaast is de onderneming betrokken bij de uitvoering van projecten bij Westerlund in de haven van Antwerpen en bij ArcelorMittal te Gent.

Tot de in 2008 door CEI-De Meyer opgeleverde bouwprojecten behoren de renovatiewerken bij de Vlaamse Radio en Televisie (VRT) en de Koninklijke Militaire School (KMS). alsook de nieuwbouw en renovatie van de Hogeschool Sint-Lukas, alle te Brussel. De afdeling Gebouwen van CEI-De Meyer heeft onder meer in uitvoering de bouw van rust- en verzorgingstehuizen te Zwijndrecht en Merchtem. het cultuurhuis de Singel te Antwerpen, de museumsite te Leuven, uitbreidings- en renovatiewerken aan scholen te Merchtem en Laken, seniorenflats en appartementen Riverside te Brussel, het Brussels Health 8i Education Center, appartementblokken te Aalst en Rupelmonde. alsook - in samenwerking met Immo BAM - de woningbouwprojecten Bara en Jorez te Anderlecht en Hanzepark te Brugge.

Galère vormt met Balteau en het recentelijk verworven EED Holding samen BAM Wallonië , voornamelijk actief in Wallonië en Brussel. De ondernemingen zijn als marktleider in Wallonië betrokken bij de uitvoering van de belangrijkste projecten en hebben circa 1.200 medewerkers in dienst. Eind 2008 is een geïntegreerd managementsysteem overeenkomstig ISO 9001 - ISO 14001 - VGA' * gecertificeerd.

Tot de voornaamste projecten die door Galère zijn uitgevoerd, behoren de bouw van de Grouft- en Stafeltertunnel in Luxemburg, het HSL-station Luik-Guillemins. het Crystal datacentrum te Bergen, de restauratie van gevels op de Grote Markt in Brussel, de aanleg van de start- en landingsbanen op de luchthavens van Luik-Bierset en Charleroi, een metrotraject te Charleroi en de restauratie en uitbreiding van het Curtius-museum in Luik.

Balteau is gespecialiseerd in het ontwerpen en aanleggen van elektromechanische installaties voor het zuiveren, behandelen en pompen van water. Balteau is betrokken bij de uitvoering van de belangrijkste milieuprojecten in Wallonië. De onderneming heeft sinds het samengaan met BAM in 2006 de omzet meer dan verdubbeld door de hechte samenwerking met Galère en het kunnen betreden van nieuwe markten.

EED Holding verenigt zeven bedrijven, gespecialiseerd in elektriciteits- en verwarmingswerken voor zowel private, publieke als industriële projecten. De onderneming, die sinds oktober 2008 deel uitmaakt van Koninklijke BAM Groep, werkt al vele jaren succesvol samen met Galère bij de totstandkoming van bouwwerken.

Nuttall John Martin is eind 2008 gestart met de restauratie van de 2.1 km lange pier van Southend uit 1830.

Afvalwaterzuiveringsinstallatie Donegal Bay (fase 2).

BAM Nuttal l is een van de leidende bedrijven in het Verenigd Koninkrijk voor beton-, weg- en waterbouw, alsmede spoorbouw. De activiteiten van de werkmaatschappij bestrijken alle deelsegmenten van de inframarkt. De onderneming verleent diensten door het gehele land door middel van een wijdvertakt netwerk van regionale kantoren. Drie gespecialiseerde onderdelen, te weten BAM Ritchies (geotechniek). Nuttall John Martin (kleinschalige infra) en Finchpalm (spoor) completeren de brede dienstverlening aan opdrachtgevers. BAM Nuttall telt ruim 3.000 medewerkers.

BAM Nuttall is succesvol bij het betreden van nieuwe groeimarkten, zoals duurzame energie, nucleaire saneringsprojecten, energiewinning uit afval en omvangrijke infrastructurele projecten.

BAM Nuttall heeft een aantal zeer prestigieuze contracten in uitvoering, zoals de grondsanering van het Olympisch Park in Stratford (Oost-Londen). een omvangrijke verbetering van een metroremise voor London Underground, het Britned gaspijpleidingproject (waarbij ook BAM Civiel is betrokken), de Cambridgeshire geleide-busbaan, een droogdok voor vliegdekschepen in Rosyth. alsmede raamovereenkomsten met Network Rail. South West Wateren Cheshire County Council.

Gedurende het verslagjaar is een aantal omvangrijke projecten voltooid, waaronder het A465 Heads of the Valley wegverbredingsproject in Abergavenny (Zuid-Wales) en de heropening van de spoorverbinding tussen Stirling en Alloa in Schotland.

Het commitment ten aanzien van de ontwikkeling van medewerkers op elk niveau binnen de organisatie, blijkt onder meer uit deelname aan National Vocational Qualifications (beroepscertificering) voor bouwplaatsmedewerkers en aan een opleidingsprogramma voor studenten, alsook uit het intensieve management-developmentprogramma. Ook gaat veel aandacht uit naar 'responsible business', het op verantwoorde wijze zakendoen. Dit krijgt vorm door het aangaan van meerjarige partnerships binnen de procesketen, het terugdringen van ongevallen ('Beyond Zero'), milieubeschermingsmaatregelen en betrokkenheid met de gemeenschap.

In 2008 was de Groep vijftig jaar actief in Ierland. In lijn met de door de Groep geformuleerde strategie om het BAMmerk verder te versterken is de naam Ascon Contractors gewijzigd in BAM Contractors . Daarmee samenhangend is de handelsnaam Ascon gewijzigd in BAM Civil, Rohcon in BAM Building en Ascon Property Developments in BAM Property. BAM Contractors telt 1.100 medewerkers.

BAM Contractors is een van de grootste en meest succesvolle bouwondernemingen in Ierland. BAM Civil is marktleider in de sector grond-, weg- en waterbouw en heeft een belangrijke bijdrage geleverd aan de totstandkoming van de Ierse infrastructuur. BAM Building is sterk aanwezig in de utiliteitsbouwmarkten. In 2008 is vooral het aantal projecten in portefeuille voor de gezondheidszorg toegenomen.

BAM Civil heeft omvangrijke wegenbouwwerken in uitvoering, waaronder twee pps-projecten. te weten de N25 Waterford Bypass en de M7/M8 Portlaoise Motorway, en de snelweg N9 tussen Waterford en Knocktopher. Tot de in 2008 opgeleverde werken behoren de tweede fase van snelweg N6 tussen Athlone en Kilbeggan, het wegvak Midleton Northern Relief Road fase 1, de N9-rondweg bij Carlow. de uitbreiding van de Luas Red Cow tramremise en de civiele werken voor het rugbystadion Lansdowne Road in Dublin.

Nieuwe opdrachten voor BAM Civil omvatten werkzaamheden voor afvalwaterbehandelingsinstallaties in Wicklow en Castlebar. de herontwikkeling van de haven van Cill Ronain Harbour op de Aran Islands aan de westkust en een afwateringsproject voor de rivier Munster Blackwater.

In 2008 voltooide BAM Building de bouw van twee zogenoemde Community Nursing Units voor de verpleging van oudere patiënten bij ziekenhuis St. Mary's in Dublin en St. Joseph's in Raheny. Ook twee recreatiecentra in Bray en Greystones. beide in County Wicklow. en een modern onderwijscomplex voor het Beneavin De La Salle College zijn succesvol afgerond. Tot de onderhanden werken behoren het faculteitsgebouw voor Informatietechnologie van de Universiteit van Cork en het VISUAL Kunst- en cultuurcentrum in Carlow. In uitvoering is een groot aantal gezondheidszorgprojecten, waaronder verpleegafdelingen voor ziekenhuizen in Ballincollig en Farranlea. het Royal Hospital in Donnybrook, verpleeghuis Harolds Cross in Dublin en het Orthopedisch Ziekenhuis in Clontarf. Dublin.

Aanleg LNC-steiger voor Woodside Pluto LNC Project. Karratha. Australië.

Met Wayss & Freytag Ingenieurbau neemt de Groep een vooraanstaande positie in op de Duitse inframarkt. De werkmaatschappij is gevestigd in Frankfurt am Main en telt circa 700 medewerkers. Wayss 81 Freytag Ingenieurbau beschikt over een sterke reputatie op het gebied van geboorde tunnels en complexe civieltechnische projecten. Dit maakt de onderneming een veelgevraagde joint-venturepartner, zowel binnen als buiten Duitsland, waarbij veelvuldig wordt samengewerkt met lokale zusterbedrijven.

Wayss 81 Freytag Ingenieurbau heeft in 2008 diverse omvangrijke tunnelwerken in opdracht genomen. De uitvoering hiervan bestrijkt meerdere jaren. In Luxemburg kon (met zusteronderneming Galère en derden) de opdracht voor de aanleg van de Stafelter Tunnel worden opgetekend. De bouw van deze twee kilometer lange, dubbele tunnelbuizen sluit aan op de aanleg van de Groufttunnel. die eveneens met Galère en derden tot stand kwam.

In België werkt Wayss 81 Freytag Ingenieurbau samen met CEI-De Meyer en Galère aan de circa 950 meter lange Schuman-Josaphat spoortunnel bij Brussel. Wayss 81 Freytag Ingenieurbau is met CEI-De Meyer eveneens betrokken bij het eerste Belgische infrastructurele pps-project. de aanleg van de ruim 5,1 kilometer lange Diabolo-spoorverbinding. Een ander omvangrijk pps-project betreft de in 2008 verworven opdracht voor de Liefkenshoekspoorverbinding bij Antwerpen. Wayss 8. Freytag Ingenieurbau realiseert met partners BAM PPP en CEI-De Meyer een traject van 16.2 kilometer dubbelspoor.

In Oostenrijk verwierf Wayss 81 Freytag Ingenieurbau opdracht voor de eerste fase van de Koralmtunnel (twee enkelsporige tunnelbuizen van 1.7 kilometer lengte). In Dusseldorf is in het verslagjaar gestart met de bouw van een metrotunnel onder het bekende warenhuis Kaufhof an der Königsallee. In Stuttgart kon de doorbraak bij de aanleg van metrolijn U6 worden gevierd. Hier wordt ruim 375 meter tunnel gegraven (zogenoemde 'bergmannischen Vortrieb' methode). De bouw van de 6.8 kilometer lange Finnetunnel loopt voor op de planning. De tunnel maakt deel uit van het HSL-traject tussen Erfurt en Leipzig.

Wayss 8. Freytag is betrokken bij de bouw van diverse energiecentrales, zoals de kolengestookte centrale van 1.640 MW in Hamburg-Moorburg voor Vattenfall. In Hamm zijn twee 166 meter hoge koeltorens in aanbouw. Daarnaast wordt voor E.ON het turbinegebouw en de koeltoren van de eveneens kolengestookte centrale in Datteln gebouwd.

De bouwactiviteiten van Koninklijke BAM Groep buiten Europa worden sinds 1 januari 2009 uitgevoerd onder de vlag van BAM Internationa l (voorheen Interbeton). BAM International is actief in de Golfstaten, Australië. Indonesië. Sri Lanka. Zuid-Afrika. Ghana. Tanzania en Libië. De onderneming heeft wereldwijd circa twintig projecten in uitvoering.

Het Midden-Oosten kende gedurende 2008 nog steeds bloeiende marktomstandigheden. Begin 2008 verwierf Interbeton Abu Dhabi. de lokale dochterondememing van BAM International, opdracht voor het Crowne Plaza Hotel (430 kamers) en het Staybridge Hotel met 165 serviceappartementen op Yas Island in Abu Dhabi. Verenigde Arabische Emiraten. In december is een tweede project verworven op Yas Island. Het betreft de ruwbouw van het Mövenpick Hotel (525 kamers) en het entreepaviljoen voor Ferrari World en het winkelcentrum. Eind 2008 kreeg de vestiging van BAM International in Dubai opdracht van Vopak Horizon Fujairah voor de bouw van twee afmeersteigers voor de vijfde fase in het offshore-uitbreidingsproject van de tankterminal in Fujairah. Verenigde Arabische Emiraten. Projecten in uitvoering in Dubai zijn het Ibn Battuta Gate winkel- en hotelcomplex en de civiele werkzaamheden die samenhangen met de bouw van waterwoningen op Palm Jebel Ali. Ook heeft de onderneming enkele grote werken in Qatar and Oman.

De bouw van twee voetbalstadions in Zuid-Afrika vordert gestaag. In Ghana heeft BAM International drie projecten opgeleverd: de Cargill cacaoverwerkingsfabriek in Tema, de 45 kilometer lange weg tussen Sefwi Wiawso en Benkyema. alsook het Odaw afwateringsproject in Accra. Tot de nieuwe opdrachten behoren de renovatie van Tanzania Airport fase 2 en - in combinatie met de Deense bouwonderneming Per Aarsleff - de verbetering van een 150 kilometer lang wegvak in de Tanzania Gambia Highway tussen lyovia en Iringa.

In de regio Asia Pacific heeft BAM International in combinatie opdracht verworven voor de aanleg van een LNG-steiger als onderdeel van het Woodside Pluto LNG Project nabij Karratha aan de Australische westkust. In Indonesië opereert dochteronderneming Decorient voornamelijk in de sectoren utiliteits- en industriebouw. Decorient heeft diverse projecten opgeleverd en recentelijk eveneens diverse nieuwe opdrachten verworven.

Waterford Bypass. Ierland. 2. The Archbishop Crimshaw Catholic School (1.300 leerlingen), Solihull (bij Birmingham). 3. Verbreding snelweg A8 bij München, Duitsland.

BAM PPP is verantwoordelijke voor de groeiende deelname van Koninklijke BAM Groep in de markt voor publiekprivate projecten. De resultaten voor BAM PPP weerspiegelen de i opbrengsten uit pps-investering-1 sactiviteiten. Het resultaat van H BAM PPP nam in 2008 af tot I €19.4 miljoen (2007: €29.2 miljoen). Het resultaat werd | nadelig beïnvloed door depreciatie van het Britse pond. Tevens

was het resultaat in 2007 beïnvloed door de verwerving van een aantal projecten, hetgeen resulteerde in lagere aanbiedingskosten. en de overdracht van een Brits project aan de opdrachtgever. In 2008 is het aantal pps-projecten in portefeuille verder toegenomen. De operationele winstgevendheid heeft zich ontwikkeld in lijn met de verwachtingen. Verdere gefaseerde vervreemding heeft zich voltrokken in lijn met de langetermijn-desinvesteringsstrategie van de onderneming. Ultimo 2008 bedroeg de orderportefeuille € 389 miljoen (2007: € 513 miljoen).

BAM heeft 28 pps-concessies in portefeuille, waarvan er 18 operationeel zijn. De gecommitteerde netto-investering voor de portefeuille is circa € 180 miljoen (ultimo 2007: € 160 miljoen). Hiervan is ongeveer € 69 miljoen daadwerkelijk geïnvesteerd (ultimo 2007: € 76 miljoen).

BAM PPP telt 75 medewerkers, verspreid over vestigingen in Bunnik. Birmingham. Brussel. Dublin. Frankfurt am Main en Glasgow. De onderneming is actief in de sectoren wegen, spoorwegen, onderwijs, gezondheidszorg, alsmede openbare orde en recht.

2008 was een belangrijk jaar voor de continue ontwikkeling van BAM PPP. Vermeldenswaard is de verwerving van het Liefkenshoek spoortunnelproject in België. Dit was een van de weinige grote infrastructuurprojecten die in de tweede helft van het jaar tot 'financial close' kwamen. Eerder in het jaar is 'financial close' behaald op het Britse scholenproject West Dunbartonshire, het grootste project in de sector onderwijs dat tot op heden is verworven. Gedurende het verslagjaar is gewerkt aan diverse biedingen, waaronder die voor Dublin Metro.

In Nederland presteerden de operationele concessies opnieuw naar behoren. Een aantal biedingen, die naar verwachting in 2008 van start zouden gaan. is uitgesteld. Echter, voor 2009 is een actief biedingsprogramma voorzien.

In België won het Locorail consortium (BAM PPP: 50%) opdracht voor de bouw van de Liefkenshoek spoorverbinding in Antwerpen. Opdrachtgever is de beheerder van het Belgische spoorwegennet. Infrabel. De verbinding biedt de noodzakelijke uitbreiding van de transportcapaciteit tussen de linker- en rechteroever van de haven van Antwerpen. Het project betreft ontwerp en bouw van een 16,2 kilometer lange dubbelsporige railverbinding, waaronder zes kilometer dubbele, geboorde tunnel. De contractwaarde is ongeveer € 840 miljoen. In november 2008 is 'financial close' bereikt. De bouwwerkzaamheden zijn naar verwachting medio 2013 gereed. Er zijn eveneens biedingen uitgebracht om additionele studentenhuisvesting te realiseren voor de Universiteit van Gent en voor zeven nieuwe en gerenoveerde schoolgebouwen voor de stad Eupen.

BAM PPP beschikt over elf volledig operationele accommodatieprojecten in het Verenigd Koninkrijk. Voor het in 2008 verworven project West Dunbartonshire Schools, de realisering van vier nieuwe scholen met een kapitaalswaarde van circa €150 miljoen, zijn de eerste opleveringen gepland in 2009. De biedingsactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk blijven primair gericht op het voortschrijdende programma Building Schools for the Future, hoewel ook aandacht uitgaat naar een aantal biedingen met betrekking tot wegen, spoorwegen en afvalbehandeling.

In Ierland heeft de Celtic Roads Group (BAM PPP: 33 procent) drie concessies voor tolwegen, die in bevredigende mate presteerden. BAM PPP is tevens, als partner in het Cathro consortium (BAM PPP: 25 procent), betrokken bij de bieding voor Dublin Metro North. Dit omvangrijke en gecompliceerde civiele project is een van de grootste ppsprojecten die tot op heden zijn uitgeschreven.

In Duitsland neemt BAM PPP deel in het a+ consortium (BAM PPP: 25 procent), dat momenteel het eerste contract realiseert van het 'A Model' programma. Dit project betreft de verbreding van de snelweg A8 bij München. BAM PPP is tevens betrokken bij de groeiende accommodatiesector en is momenteel in bieding voor het nieuwe parlementsgebouw in Potsdam.

BAM PPP en DIE (Dutch Infrastructure Fund) hebben in 2007 een joint-venture gevormd, die vier operationele Britse projecten van BAM PPP heeft overgenomen. BAM PPP had een 75 procent-belang in deze onderneming. In november 2008 is overeenstemming bereikt over de verwerving door DIF van een extra 25 procent in de jointventure. Deze verkoop is een voortzetting van het actieve portfolio-managementprogramma.

BAM Techniek onderhoudt met vele industriële opdrachtgevers hechte relaties voor elektrotechniek, instrumentatie en werktuigbouwkunde.

Nieuwbouw Cultureel Centrum. Heerhugowaard. 2. Appartementencomplex Solea Toren. Roermond. 3. Renovatie ketelhuis Martiniziekenhuis. Groningen.

BAM Techniek heeft in 2008 een goed resultaat behaald van € 12.2 miljoen (2007: € 11.6 miljoen). De omzet bedroeg € 243 miljoen (2007: € 206 miljoen). De marge was 5.0 procent (2007: 5.6 procent). Ultimo 2008 bedroeg de orderportefeuille € 274 miljoen (ultimo 2007: € 275 miljoen).

BAM Techniek is een landelijk opererende multidisciplinaire technisch installateur met ruim 1.400 medewerkers. Als toonaan-

gevend kennisbedrijf ontwikkelt, ontwerpt, realiseert en beheert de onderneming technische installaties voor zowel utiliteitsbouw, industrie, infra en woningbouw. BAM Techniek bedient opdrachtgevers in heel Nederland vanuit acht regiolocaties en biedt hoogwaardige integrale dienstverlening over de volle breedte van het vakgebied. In 2008 is extra aandacht geschonken aan verdere ontwikkeling van specialistische activiteiten. Het betreft high purity systems. cleanrooms en operatiekamers, security, brandblussystemen. ICT. middenspanning, duurzame energiesystemen, technisch beheer en publiekprivate samenwerking. Het aandeel 'techniek' in gebouwen neemt nog steeds toe. onder meer door de inzet van ICTsystemen om processen te beheersen. In toenemende mate denkt BAM Techniek in de beginfase van een project mee over oplossingen en technische concepten.

In 2008 realiseerde BAM Techniek de elektrotechnische en werktuigbouwkundige installaties, alsook de sprinklerinstallaties voor een megabioscoop in het centrum van Den Haag. In Roermond verzorgde BAM Techniek de werktuigbouwkundige installaties voor de Solea Toren, in Groningen de werktuigbouwkundige installaties voor de renovatie van het ketelhuis bij het Martiniziekenhuis en in Hoorn de elektrotechnische voorzieningen van het Horizon College. In Amsterdam verzorgde BAM Techniek de elektrotechnische installaties bij de vernieuwing en uitbreiding van de Heineken Experience, alsook ontwerp, uitvoering en coördinatie van alle installaties in de nieuwbouw van het energiegebouw bij KPN Districts Centrale II. In Leiden realiseerde BAM Techniek een nieuwe serverruimte voor de faculteit Wis- en Natuurkunde van de Universiteit Leiden.

In de industrie zag BAM Techniek een sterke toename van activiteiten. BAM Techniek verzorgde de installaties voor de nieuwbouw van de Galvanische Lijn DVL 3 bij Gorus Group te Velsen en was verantwoordelijk voor optimalisering van de brandbeveiliging bij AVR Van Gansewinkel in Rotterdam.

De activiteit Technisch Beheer omvat diensten op het gebied van multidisciplinair beheer van installaties. In 2008 werd een online communicatiesysteem voor servicemonteurs ingevoerd, dat belangrijke efficiencyvoordelen biedt en waarmee BAM Techniek voldoet aan de hoogste eisen op het gebied van informatieverstrekking en rapportage. BAM Techniek draagt voor onder meer Fortis. Corio. RIVM. ING. Amsterdam ArenA en Euroborg de zorg en verantwoordelijkheid voor het optimaal functioneren van de technische installaties. 24 uur per dag.

Onder de naam Interflow opereert BAM Techniek in de markt voor cleanrooms, operatiekamers, bereidingsruimten, laminar flow units, laboratoriuminrichtingen en validatie- en meetdiensten. In 2008 introduceerde Interflow het nieuwe SafetyClean wand- en plafondsysteem voor een strikte isolatie van kritische ruimten en omgeving. Tot de opgeleverde werken behoort een nieuw cleanroomcomplex bij Dejima Optical Films te Arnhem.

Met BAM Duurzaam beantwoordt BAM Techniek aan de groeiende vraag naar duurzame energieconcepten. Het werkterrein omvat het initiëren, ontwikkelen, ontwerpen, realiseren, investeren en exploiteren van installaties voor duurzame energievoorziening in woningen, kantoren en overige utiliteitsgebouwen. Eind 2008 heeft de gemeente Goes met BAM Duurzaam een concessie-overeenkomst gesloten voor de warmtevoorziening in de woonwijk Mannee (375 woningen en commerciële ruimten).

Procesverbetering verpakkingslijn rubberfabriek Lanxess, Antwerpen. 2. Tebodin verzorgt de regie op bewegwijzering voor het Nederlandse rijkswegennet en de provinciale wegen in Overijssel en Zuid-Holland. 3. Energie-efficiënte kolenmolen bij CRH cementfabriek Podilskiy. Oekraïne. 4. Concept- en basisengineering stoomketel FdeA. Geleen.

Tebodin Consultant s & Engineers is een onafhankelijk, multidisciplinair advies- en ingenieursbureau dat wereldwijd actief is. De omzet van Tebodin is in 2008 met 6 procent toegenomen tot € 232 miljoen (2007: € 219 miljoen). Het resultaat vóór belasting bedraagt € 28.1 miljoen (2007: € 28.4 miljoen). Het aantal medewerkers is gegroeid naar ruim 3.000.

Tebodin beschikt over circa vijftig kantoren verspreid over West-. Centraal- en Oost-Europa, het Midden-Oosten en Azië. Het wijdvertakte kantoren netwerk van Tebodin is van belang om. naast landgebonden opdrachtgevers, ook internationaal opererende opdrachtgevers - global clients - in meerdere landen optimaal van dienst te kunnen zijn.

Tebodin realiseert circa 30 procent van de omzet voor opdrachtgevers in de industriële sector. 25 procent in de sector olie en gas en 10 procent in vastgoed. De farmaceutische en voedingsindustrie vertegenwoordigt ongeveer 10 procent van de omzetportefeuille. evenals nutsvoorzieningen en milieu. Projecten in de infrastructurele sector zijn goed voor 5 procent van de omzet. De resterende 10 procent omvat diverse projecten in overige marktgebieden.

Tebodin blijft groeien en zich ontwikkelen. Het jaar 2008 was opnieuw een goed jaar met opbrengsten en winsten die op een hoog niveau bleven. Met de opening van het achtste kantoor in Polen (Krakow) en het derde kantoor in de Oekraïne (Kharkiv) is het kantorennetwerk verder uitgebreid. Ondanks de kredietcrisis kon het jaar worden afgesloten met sterke marktposities en groei in meerdere markten.

De Nederlandse kantoren dragen nog steeds aanzienlijk bij aan de omzet. De werkvoorraad neemt enigszins af door uitstel of stopzetting van projecten. Tebodin handhaaft de sterke marktpositie door de vele projecten voor vaste opdrachtgevers. Rijkswaterstaat heeft Tebodin opnieuw geselecteerd voor de bewegwijzering van de Nederlandse rijkswegen. Dit meerjarige contract omvat ook de provinciale wegen in Overijssel en Zuid-Holland. Voor DSM werd het Triple E-project ruimschoots voor de planning gerealiseerd. Andere langjarige relaties zijn voortgezet met opdrachten voor Vopak, EdeA en FujiFilm. Ook zijn projecten verworven voor nieuwe multinationale klanten zoals Kauno Grudai (samen met Tebodin in Litouwen).

De vestigingen in Duitsland bereikten in 2008 een hoogtepunt met een recordaantal verworven opdrachten, onder meer door de verschuiving van monodisciplinaire projecten naar multidisciplinaire dienstverlening in complexere

projecten voor grote bedrijven. Zo werd een EPCm-contract verworven van Süd Chemie en Sasol. Met veel nieuwe opdrachtgevers, waaronder Sasol Wax. Shell Petrochemicals. RWE en E.ON. ligt Tebodin Duitsland goed op koers. De Tebodin-vestiging in België verwierf onder meer een project voor Lanxess.

In Midden- en Oost-Europa is vanaf eind 2008 de financiële crisis goed merkbaar, vooral in de vastgoedsector. Landen als Polen, Tsjechië en Slowakije worden duurder, maar hebben nog altijd vitale markten. In Polen zijn de engineeringactiviteiten voor wegen sterk gegroeid: andere landen in de regio hebben de eerste stappen gezet. In de onroerendgoedsector realiseerde Tebodin onder meer een kantorenpark voor GTC en een winkelcentrum voor Parkridge. Tebodin Czech Republic heeft met succes een nieuwe fabriek voor computerfabrikant Foxconn gerealiseerd. Samen met Tebodin Russia werd een kantorenpark in Moskou ontworpen. Het kantoor in Roemenië heeft projecten uitgevoerd in zowel de vastgoedmarkt, als de olie- en gasmarkt.

In zowel Rusland als de Oekraïne heeft Tebodin een goed jaar gehad en zijn de orderboeken redelijk tot goed gevuld. Tebodin Oekraïne won een tender voor het ontwerp van een nieuwe passagiersterminal voor het vliegveld van Lviv. Voor cementproducenten als Holcim. CRH. Knauf en Lafarge zijn diverse projecten uitgevoerd. Tebodin heeft een sterke marktpositie in deze sector. Ook in andere sectoren voert Tebodin Rusland projecten uit. zoals een chocoladefabriek voor Ferrero en een autofabriek voor Nissan.

De Tebodin-vestigingen in het Midden-Oosten (Abu Dhabi. Dubai. Bahrein. Oman en Qatar) hebben opnieuw een goed jaar achter de rug. Een verdere groei heeft het aantal medewerkers daar op ruim 750 gebracht. Dankzij de verwerving van projecten in de olie- en gassector heeft Tebodin een goede werkvoorraad voor de nabije toekomst. Maar ook in andere sectoren, zoals waterdistributie, vastgoed en voedingsmiddelen zijn veel projecten verworven. Zo is een opdracht verkregen voor het ontwerp van 's werelds grootste trainingscentrum voor brandweer- en reddingsteams in Qatar. Het kantoor in Abu Dhabi verwierf een EPC-contract voor ADMA Opco. Het eerste kantoor in India, dat eind 2007 gestart is. heeft eveneens een goed jaar gehad.

Het nog jonge kantoor in China (2004) heeft zich sterk ontwikkeld. Samen met Tebodin Duitsland werd een opdracht verworven voor Budenheim Fine Chemicals. Andere verworven projecten zijn voor Akzo Nobel. Süd Chemie en DSM.

Inhoud

86	Geconsolideerde balans per 31 december
87	Geconsolideerde winst- en verliesrekening
88	Geconsolideerd vermogensoverzicht
89	Geconsolideerd kasstroomoverzicht
90	Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
90	1. Algemene informatie
90	2. Bedrijfsprofiel
91	3. Samenvatting van de belangrijkste
	grondslagen voor verslaglegging
104	4. Financieel risicobeheer
109	5. Belangrijkste schattingen en beoordelingen
	in de jaarrekening
110 113	6. Gesegmenteerde informatie 7. Overzicht projecten
115	8. Materiële vaste activa
117	9. Immateriële vaste activa
120	10. Pps-vorderingen
121	11. Deelnemingen
122	12. Overige financiële vaste activa
123	13. Voorraden
123	14. Handels-en overige vorderingen
125	15. Liquide middelen
126	16. Aandelenkapitaal
127	17. Reserves
127	18. Garantievermogen
128	19. Leningen 35
134	20. Derivaten _
135	21. Personeelsgerelateerde vorderingen
140	en voorzieningen ^ 22. Voorzieningen
141	23. Latente belastingen
143	24. Handels-en overige schulden
143	25. Personeelskosten
144	26. Kosten van de accountant
144	27. Financieringsbaten en-lasten
145	28. Belastingen over het resultaat
145	29. Winst per aandeel
146	30. Dividend
147	31. Niet in de balans opgenomen rechten
148	en verplichtingen 32. Contractuele verbintenissen
149	33. Bedrijfsfusies en overnames
152	34. Vaste activa aangehouden voorverkoop
	en beëindigde activiteiten
152	35. Transacties met verbonden partijen
154	36. Jointventures
154	37. Dienstverlening uit hoofde van concessies
157	38. Overheidssubsidies
157	39. Onderzoek en ontwikkeling
157	40. Gebeurtenissen na balansdatum

158 159	Enkelvoudige balans per 31 december Enkelvoudige winst- en verliesrekening
160	Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening
168	Overige gegevens
172	Overzicht van belangrijkste dochterondernemingen
	en deelnemingen
174	Tien jaar kerngegevens

Geconsolideerde balans per 31 december

(x € 1.000)

8 Materiële vaste activa 430.189 434.692 9 Immateriële vaste activa 802.310 905.358 io Pps-vorderingen 421.348 460.726 i i Deelnemingen 183.992 154.642 12 Overige financiële vaste activa 60.577 66.576 670 20 Derivaten 14.239 21 Vorderingen voor pensioenrechten 61.295 60.176 23 Latente belastingvorderingen 53.750 21.344 Vaste activa 2.014.131 2.117.753 13 Voorraden 1.808.620 1.671.386 14 Handels-en overige vorderingen 2.258.877 2.401.988 Te vorderen winstbelasting 6.171 21.008 365 3.047 20 Derivaten is Liguide middelen 651.018 772.804 69 168 34 Vaste activa aangehouden voor verkoop Vlottende activa 4.727.802 4.867.719 Totaal activa 6.741.933 6.985.472 ie Aandelenkapitaal 469.362 447.889 17 Reserves (245.348) (35.063) Ingehouden resultaten 623.387 580.723 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap 847.401 993.549 Belang derden 5.730 10.802 Groepsvermogen 853.131 1.004.351 19 Leningen 1.768.840 1.826.607 20 Derivaten 136.319 16.892 21 Personeelsgerelateerde voorzieningen 133.997 173.495 22 Voorzieningen 79.774 84.399 79.053 23 Latente belastingverplichtingen 72.660 Langlopende verplichtingen 2.197.983 2.174.053 19 Leningen 361.110 372.016 24 Handels- en overige schulden 3.217.569 3.299.712 2.179 2.274 zo Derivaten 22 Voorzieningen 78.329 83.381 Verschuldigde winstbelasting 31.632 49.685 3.690.819 3.807.068 Kortlopende verplichtingen Totaal groepsvermogen en verplichtingen 6.741.933 6.985.472 Garantievermogen 1.098.174 1.265.795		2008	2007

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

(x€ 1.000)

		2008		2007
		Voortgezette activiteiten	Voortgezette activiteiten	Beëindigde activiteiten	Totaal
6	Opbrengsten	8.834.766	8.538.555	415.200	8.953.755
	Grond- en hulpstoffen	(1.527.092)	(1.460.963)	(124.621)	(1.585.584)
	Uitbesteed werk en
	andere externe kosten	(4.925.038)	(4.809.986)	(175.495)	(4.985.481)
25	Personeelskosten	(1.590.562)	(1.538.926)	(90.092)	(1.629.018)
8.9	Afschrijvingen materiële en immateriële vaste activa	(95.460)	(95.707)	(6.547)	(102.254)
8,9	Bijzondere waardeverminderingen	(100.000)	1.000	-	1.000
	8,9,34 Overige bedrijfskosten	(364.829)	(305.450)	(5.043)	(310.493)
	Valutakoersverschillen	1.623	(1.346	156	(1.190)
	Totaal bedrijfskosten	(8.601.358)	(8.211.378)	(401.642)	(8.613.020)
	Bedrijfsresultaat	233.408	327.177	13.558	340.735
27	Financieringsbaten	27.162	40.276	309	40.585
27	Financieringslasten	(58.081)	(74.943)	324	(74.619)
i i	Resultaat uit deelnemingen	50.015	49.243	-	49.243
34	Resultaat op verkoop van beëindigde activiteiten	-	-	72.234	72.234
	Resultaat vóór belastingen	252.504	341.753	86.425	428.178
28	Belastingen	(86.686)	(71.462)	(5.677)	(77.139)
	Nettoresultaat voor het jaar	165.818	270.291	80.748	351.039
	Toerekenbaar aan:
	Aandeelhouders van de vennootschap	161.873	268.275	80.748	349.023
	Belang derden	3.945	2.016	-	2.016
		165.818	270.291	80.748	351,039

Winst per aandeel voor resultaat toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap

f/n€peroondee/j

	Voortgezette activiteiten	Voortgezette activiteiten	Beëindigde activiteiten	Totaal
Gewoon Fully diluted	1.21 1.20	2.15 2.01	0.65 0.59	2.80 2.60

Geconsolideerd vermogensoverzicht

fx€7.000j

		Toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap			Belang derden	Groeps vermogen
		Aandelen		Ingehouden
		kapitaal	Reserves	resultaten
	Per 1 januari 2007	422.916	(14.860)	284.577	4.216	696.849
20	Reële waarde kasstroomafdekkingen		3.512			3.512
	Valutakoersverschillen	-	(23.715)	-	(18)	(23.733)
	Nettoresultaat direct opgenomen
	in het eigen vermogen		(20.203)		(18)	(20.221)
	Nettoresultaat voor het jaar	-	-	349.023	2.016	351.039
	Totaal resultaat	-	(20.203)	349.023	1.998	330.818
ie	Conversie preferente aandelen	24.957		1.901		26.858
30	Betaald dividend	16	-	(55.707)	(451)	(56.142)
33	Verwerving van dochteronderneming	-	-	-	5.039	5.039
	Overige mutaties	-	-	929	-	929
		24.973	-	(52.877)	4.588	(23.316)
	Per 31 december 2007	447.889	(35.063)	580.723	10.802	1.004.351
20	Reële waarde kasstroomafdekkingen	-	(92.963)	-	(458)	(93.421)
	Valutakoersverschillen	-	(117.322)	-	164	(117.158)
	Nettoresultaat direct opgenomen in
	het eigen vermogen	_	(210.285)		(294)	(210.579)
	Nettoresultaat voor het jaar	-	-	161.873	3.945	165.818
	Totaal resultaat	-	(210.285)	161.873	3.651	(44.761)
16	Conversie preferente aandelen	21.473	-	2.457		23.930
30	Betaald dividend	-	-	(121.666)	(321)	(121.987)
	Overige mutaties	-	-	-	(8.402)	(8.402)
		21.473	-	(119.209)	(8.723)	(106.459)
	Per 31 december 2008	469.362	(245.348)	623.387	5.730	853.131

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x€ 1.000)

		2008	2007
	Nettoresultaa t voo r he t jaa r
	Aanpassingen voor:	165.818	351.039
28	- Belastingen	86.686	77.139
8	- Afschrijvingen materiële vaste activa	85.952	94.532
9	- Afschrijvingen immateriële vaste activa	9.508	7.722
8	- Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa	-	(1.000)
9	- Bijzondere waardeverminderin g immateriël e vaste activa	100.000	-
34	- Resultaat o p beëindigd e activiteiten	-	(72.234)
8	- Resultaat o p verkoo p materiële vaste activa	(500)	(5.282)
27	- Financieringsbaten	(27.162)	(40.585)
27	- Financieringslasten	58.081	74.619
11	- Resultaat uit deelneminge n	(50.015)	(49.243)
21,22	Mutatie s in voorzieninge n	(50.336)	(78.296)
	Mutaties in werkkapitaal (exclusief netto-liquiditeiten)	(47.917)	(202.242)
	Kasstroom uit operationele activiteiten	330.115	156.169

	Betaalde rente	(121.450)	(112.872)
	Betaalde winstbelasting	(81.596)	(117.728)
	Netto-kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	127.069	(74.431)

33	Verwerving van dochterondernemingen	(14.459)	(141.798)
8	Investeringen in materiële vaste activa	(132.886)	(157.566)
9	Investeringen in immateriële vaste activa	(65.185)	(62.565)
	IO.II.12 Investeringen in financiële vaste activa	(169.192)	(106.454)
34	Verkoo p van dochteronderneminge n	-	96.813
8	Desinvesteringen van materiële vaste activa	43.668	31.148
9	Desinvesteringen van immateriële vaste activa	70	429
	io.ii.i2 Desinvesteringen van financiële vaste activa	74.718	100.063
34	Vaste activa aangehouden voor verkoop	99	1.331
	Ontvangen rente	26.846	35.133
11.27	Ontvangen dividend (inclusief preferent dividend)	23.307	18.476
	Netto-kasstroom uit investeringsactiviteiten	(213.014)	(184.990)

19	Nieuwe langlopende leningen	556.053	808.146
19	Aflossing langlopende leningen	(349.948)	(449.749)
30	Betaald dividen d (inclusief preferent dividend )	(121.830)	(60.076)
	Betaald dividen d aan belang derde n	(321)	(451)
	Mutaties in derivaten	2.827	-
	Netto-kasstroom uit financieringsactiviteiten	86.781	297.870

	Toename/afname netto-liquiditeiten	836	38.449
is	Beginstand netto-liquiditeiten	566.261	551.163
	Valutakoersresultaat netto-liquiditeiten	(57.362)	(23.351)
15	Eindstand netto-liquiditeiten	509.735	566.261

1. Algemene informatie

Koninklijke BAM Groep nv (de vennootschap) is opgericht en gevestigd in Nederland. In de geconsolideerde jaarrekening 2008 zijn de financiële gegevens opgenomen van de vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de Groep) en zijn aandeel in joint ventures.

Koninklijke BAM Groep is een aan Euronext Amsterdam Stock Exchange (AEX) genoteerde naamloze vennootschap.

Deze geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op het boekjaar 2008 en is op 4 maart 2009 door de raad van bestuur vrijgegeven voor publicatie. De jaarstukken 2008 zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen op 4 maart 2009 en worden ter vaststelling voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2009.

2. Bedrijfsprofiel

Deze paragraaf geeft een samenvatting van de activiteiten van de Groep vanuit het perspectief van verslaglegging. Benadrukt wordt dat in dit verband deze informatie beknopt is weergegeven en geen deel uitmaakt van de samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor verslaglegging zoals beschreven in paragraaf 3.

De activiteiten van de Groep kunnen in dit kader worden samengevat als:

projecten in opdracht van derden;
projecten vooreigen rekening (vastgoedontwikkeling);
projecten inzake publiekprivate samenwerking (pps);
verlening van diensten en overige activiteiten.

Het merendeel van de activiteiten van de Groep betreft projecten in opdracht van derden. Hiervan worden opbrengsten en resultaten naar rato van voortgang van de werkzaamheden in de winst- en verliesrekening verantwoord. In de balans worden de projecten gepresenteerd als vorderingen op of schulden aan opdrachtgevers, afhankelijk van het saldo van gemaakte kosten (inclusief verantwoord resultaat) en gefactureerde termijnen. Zie Toelichting 3.10. 3.11 en 3.22.

Projecten die voor rekening van de Groep worden gestart (vastgoedontwikkeling), worden in de balans opgenomen als voorraden. Vanaf het moment van (gedeeltelijke) overdracht van het economisch eigendom aan derden, worden opbrengsten en resultaten in de winst- en verliesrekening verantwoord. Tevens worden de (gedeeltelijk) overgedragen projecten vanaf dat moment in de balans gepresenteerd als vordering op of schuld aan de opdrachtgever, overeenkomstig projecten in opdracht van derden. Non-recourse en overige leningen die in verband met projecten zijn aangegaan, worden afzonderlijk onder de leningen verantwoord. Zie Toelichting 3.9. 3.11. 3.16 en 3.22.

De activiteiten inzake publiekprivate samenwerking betreffen projecten waarbij (openbare) voorzieningen ter beschikking worden gesteld aan derden. De ontvangen vergoedingen zijn overwegend gerelateerd aan de beschikbaarheid van de voorziening, en in enkele gevallen aan het daadwerkelijk gebruik ervan. In de balans worden deze projecten opgenomen als financiële vaste activa (pps-vorderingen) respectievelijk immateriële vaste activa (pps-concessies). Non-recourse pps-leningen die in verband met de projecten zijn aangegaan, worden afzonderlijk onder de leningen verantwoord. Indien de vergoeding afhankelijk is van de beschikbaarheid van de voorziening, bestaan inkomende kasstromen uit aflossingen en rentebaten inzake de pps-vorderingen en (uitgestelde) concessieopbrengsten. Indien de vergoeding afhankelijk is van het daadwerkelijk gebruik van de voorziening, bestaan de inkomende kasstromen uit de werkelijk ontvangen vergoedingen voor het gebruik. Uitgaande kasstromen bestaan uit aflossingen en rentelasten van de leningen en kosten met betrekking tot de concessieactiviteiten. Het renteresultaat, het concessieresultaat en de afschrijvingslast worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Gedurende de constructiefase worden pps-projecten behandeld als projecten in opdracht van derden. Zie Toelichting 3.7. 3.16 en 3.22.

De verlening van diensten betreft overwegend onderhoudswerkzaamheden in opdracht van derden. Opbrengsten en resultaten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Zie Toelichting 3.10 en 3.22.

Wanneer het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten hoger uitvallen dan de totale projectopbrengsten, wordt het volledige verwachte verlies opgenomen als last.

Kosten inzake het verwerven van projecten worden initieel verantwoord in de winst- en verliesrekening. Als voldoende zekerheid bestaat dat een project wordt gegund aan de Groep, worden de kosten vanaf dat moment geactiveerd.

3. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor verslaglegging

3.1 Algemeen

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). zoals aanvaard door de Europese Unie.

De enkelvoudige jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv wordt opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 Burgerlijk Wetboek geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van historische kostprijs. Alle vaste activa en financiële instrumenten, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, worden getoetst op bijzondere waardevermindering en eventueel aangepast tot een lagere waarde.

Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële verplichtingen worden eerst opgenomen tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

In de geconsolideerde balans ultimo 2008 is een reclassificatie doorgevoerd met betrekking tot ontvangen overheidssubsidies op twee Ierse pps-projecten. Dit heeft geleid tot een verlaging van de betreffende immateriële vaste activa (concessies) en van de gerelateerde non-recourse pps-leningen met ieder € 23 miljoen. Gelet op het geringe belang van deze reclassificatie zijn de vergelijkende cijfers niet aangepast. Genoemde aanpassingen hebben geen invloed op het eigen vermogen ultimo 2007 en het resultaat over 2007.

In 2008 heeft de Groep IFRIC 14 "IAS 19 - Het plafond van het actief uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, de minimaal vereiste dekkingsgraad en hun interactie" voor het eerst toegepast. Deze interpretatie ziet toe op toegezegdpensioenregelingen waarbij de reële waarde van de fondsbeleggingen hoger is. of naar verwachting hoger wordt dan de pensioenverplichtingen. Deze toepassing heeft voor het boekjaar 2008 geen gevolgen voor de Groep.

De Groep bestudeert de mogelijke effecten van de volgende IFRS-bepalingen op de gang van zaken bij de Groep:

IFRS 3 (herziening) 'Bedrijfsovernames en fusies'. Deze herziening ziet onder meer toe op de verwerking van acquisitiegerelateerde kosten in de winst- en verliesrekening;
IFRS 8 'Toelichting op operationele segmenten'. Deze standaard ziet toe op de verantwoording van gesegmenteerde informatie, waarbij de interne rapportagestructuur van de onderneming als uitgangspunt genomen dient te worden;
IAS 1 (herziening) 'Presentatie van de jaarrekening'. Deze herziening ziet toe op de presentatie van (niet aan de aandeelhouders toerekenbare) resultaten in een zogenaamd 'comprehensive income statement'. Momenteel worden deze resultaten doorde Groep gepresenteerd in het geconsolideerd vermogensoverzicht;
IAS 23 (herziening) 'Financieringskosten'. Deze herziening ziet toe op de activering van financieringskosten op onderhanden projecten. Momenteel activeert de Groep rente op projecten uit hoofde van vastgoedontwikkeling en projecten in opdracht voor derden indien er een directe relatie bestaat tussen het project en de financiering van het project;
IAS 27 (herziening) 'Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen'. Deze herziening ziet toe op de verwerking van veranderingen in kapitaalbelangen van dochterondernemingen;
IFRIC 12 'Service concessieovereenkomsten'. Deze interpretatie ziet toe op de verantwoording van overeenkomsten waarbij de Groep participeert in de ontwikkeling, financiering, operatie en onderhoud van publieke infrastructurele diensten;

• IFRIC 15 'Overeenkomsten voor de bouw van vastgoed'. Deze interpretatie ziet toe op de verantwoording van opbrengsten en resultaten van vastgoedontwikkeling. Zie Toelichting 5.2 Kritische uitgangspunten bij het toepassen van de waarderingsgrondslagen voor een nadere toelichting.

Tevens bestudeert de Groep de jaarlijks door de IASB voorgestelde 'IFRS-verbeteringen' (voor het eerst in mei 2008). Het is niet waarschijnlijk dat deze veranderingen van invloed zijn op de jaarrekening van de Groep.

De Groep evalueert de mogelijkheden om IFRS-bepalingen eerder dan de voorgeschreven ingangsdatum toe te passen en geeft een toelichting op de effecten van IFRS-bepalingen die in het volgende jaar met terugwerkende kracht moeten worden toegepast.

3.2 Consolidatie

a) Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin de Groep direct of indirect beslissende zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid. Dit gaat in het algemeen gepaard met het bezit van meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die per balansdatum kunnen worden uitgeoefend.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep beslissende zeggenschap verkrijgt. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat beslissende zeggenschap is overgedragen. De verwerving van dochterondernemingen wordt door de Groep verantwoord volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gesteld op de reële waarde van de opgegeven activa, de uitgegeven eigenvermogensinstrumenten per overnamedatum en de overgenomen of aangegane verplichtingen, alsmede de rechtstreeks aan de overname toe te schrijven kosten.

De bij een overname opgegeven identificeerbare activa en overgenomen (voorwaardelijke) verplichtingen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde per overnamedatum, ongeacht de omvang van een eventueel minderheidsbelang. Indien de kostprijs hoger is dan de reële waarde van het aandeel van de Groep in de opgegeven netto-identificeerbare activa, wordt het verschil opgenomen als goodwill. Indien de kostprijs lager is dan de reële waarde van de netto-identificeerbare activa, wordt het verschil rechtstreeks verantwoord in de winst- en verliesrekening.

bj Deelnemingen

Deelnemingen zijn alle entiteiten waarover de Groep invloed van betekenis, maar geen beslissende zeggenschap kan uitoefenen. Dit gaat in het algemeen gepaard met het bezit van meer dan een vijfde van de stemgerechtigde aandelen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die per balansdatum kunnen worden uitgeoefend.

Investeringen in deelnemingen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen kostprijs en daarna verantwoord volgens de equitymethode. De waardering van deelnemingen is inclusief de bij verwerving vastgestelde goodwill onder vermindering van eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De Groep verantwoordt zijn deel van de mutaties in reserves en de toerekenbare resultaten van de deelneming in de boekwaarde van de deelneming. Het aandeel in het resultaat van de deelneming dat aan de Groep wordt toegerekend, wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening. Het aandeel van de mutaties in de reserves van een deelneming die na overnamedatum aan de Groep toerekenbaar zijn. wordt opgenomen in de reserves van de Groep. De Groep neemt verliezen hoger dan het bedrag van de boekwaarde van de deelneming (inclusief overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) slechts op. indien daartoe een verplichting bestaat.

Deelnemingen worden verantwoord vanaf de datum waarop de Groep invloed van betekenis verkrijgt, tot het moment waarop de invloed ophoudt te bestaan.

c) joint ventures

De belangen in entiteiten waarover de Groep contractueel overeengekomen gezamenlijk met derden zeggenschap uitoefent, worden proportioneel geconsolideerd. De Groep combineert zijn aandeel in de opbrengsten en kosten, activa en verplichtingen van de joint ventures post voor post met overeenkomstige posten in de jaarrekening van de Groep.

d) Eliminatie van interne transacties

Interne transacties, vorderingen en verplichtingen en niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen dochterondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie aantoonbare waardevermindering van de overgedragen actiefpost tot gevolg heeft.

Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de Groep en zijn deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd naargelang het belang van de Groep in de deelnemingen en joint ventures. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij de transactie aantoonbare waardevermindering van de overgedragen actiefpost tot gevolg heeft.

De waarderingsgrondslagen van de dochterondernemingen, deelnemingen en joint ventures zijn waar nodig in overeenstemming gebracht met die van de Groep.

3.3 Gesegmenteerde informatie

Een segment is een bedrijfsonderdeel dat soortgelijke producten voortbrengt of diensten verleent en waarvan het rendements- en risicoprofiel afwijkt van dat van andere bedrijfsonderdelen. De segmenten van de Groep zijn de sectoren: Bouw. Vastgoed. Infra, Publiekprivate samenwerking. Installatietechniek en Consultancy en engineering. De sectoren reflecteren tevens de bestuurlijke en rapportagestructuur van de Groep. Een geografisch segment is gebaseerd op producten of diensten binnen een bepaalde economische omgeving, waarin de risico's en rendementen anders zijn dan die van segmenten in een andere economische omgeving. De Groep is werkzaam in de volgende geografische segmenten: Nederland, Verenigd Koninkrijk, België, Duitsland, Ierland en overige (wereldwijd). In 2007 heeft de Groep zijn activiteiten in de Verenigde Staten beëindigd.

3.4 Vreemde valuta

o) Functionele en presentatievaluta

Posten in de jaarrekening van de dochterondernemingen worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin de entiteit primair opereert ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening van de Groep luidt in euro's (€). de functionele en presentatievaluta van de Groep. Bedragen zijn vermeld in duizendtallen (x 1.000). tenzij anders is aangegeven.

bj Dochterondernemingen waarvan de jaarrekening luidt in een vreemde valuta

De resultaten en vermogensposities van dochterondernemingen waarvan de functionele valuta afwijkt van die van de presentatievaluta, worden als volgt omgerekend in de presentatievaluta:

(i) voor elke balans worden de activa en verplichtingen omgerekend tegen de valutakoers op de balansdatum;
(ii) voor elke winst- en verliesrekening worden de opbrengsten en kosten omgerekend tegen de gemiddelde valutakoersen; en
(iii) alle hieruit voortvloeiende valutakoersverschillen worden verantwoord als afzonderlijk vermogensbestanddeel in het eigen vermogen.

Goodwill en reële waardeaanpassingen die ontstaan door de verwerving van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteiten en omgerekend tegen de valutakoersen per balansdatum.

cj Dochterondernemingen waarvan de transacties luiden in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de koers op de transactiedatum. Voor elke balans worden monetaire posten in vreemde valuta omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. Bij de afwikkeling van dergelijke transacties en bij de omrekening per jaareinde ontstane valutakoersverschillen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

dj Vo/uto/coersen

De ten opzichte van de euro gehanteerde koersen van de voor de Groep belangrijke valuta zijn:

	2008	2007
Koers per balansdatum
Pond sterling	1.026694	1.355197
Gemiddelde koers
Pond sterling	1.247518	1.458627

Met betrekking tot de beëindigde activiteiten in 2007, inzake de verkoop van Flatiron. zijn de volgende US dollarkoersen gehanteerd: € 0.706964 (koers per balansdatum) en € 0.743416 (gemiddelde koers).

3.5 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en/of cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Inbegrepen in de kostprijs zijn de bijkomende kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging of vervaardiging van het actief.

Kosten gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening worden inbegrepen in de boekwaarde van het actief dan wel als afzonderlijk actief opgenomen, indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen ten goede komen aan de Groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden bepaald. Overige kosten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen.

Materiële vaste activa worden tot hun restwaarde lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur, tegen de onderstaande percentages per jaar. Op gronden wordt niet afgeschreven.

Bedrijfsterreinen (en verbeteringen)	10% tot 25%
Bedrijfsgebouwen	3% tot 10%
Materieel in aannemingsbedrijven	12.5% tot 25%
Materieel in verhuur	12.5% tot 25%
Machines en installaties	15% tot 50%
Inventarissen	10% tot 25%
Computers en andere hardware	10% tot 25%
Transportmiddelen	25%
Woningen	2%

Indien een post onder 'materiële vaste activa' belangrijke componenten met een verschillende gebruiksduur bevat, worden deze componenten afzonderlijk behandeld voor de berekening van de afschrijvingen.

Jaarlijks worden de gebruiksduur en restwaarde van de materiële vaste activa vastgesteld en waar nodig afschrijvingen aangepast.

Winsten en verliezen op verkoop van activa worden berekend als het verschil tussen opbrengsten en boekwaarden en worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Leaseovereenkomsten voor materiële vaste activa, op grond waarvan de Groep vrijwel alle risico's en voordelen die aan het eigendom van een actief verbonden zijn overneemt, worden geclassificeerd als financiële lease. De geleasete activa worden bij het aangaan van de overeenkomst geactiveerd tegen de reële waarde van het actief, of de lagere netto contante waarde van de minimale leasebetalingen. De leasebetalingen worden gesplitst in een aflossingsdeel en een financieringsdeel. Het financieringsdeel wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Materiële vaste activa verkregen onder financiële-leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of kortere leaseovereenkomstperiode.

3.6 Immateriële vaste activa

oj Goodwill

Goodwill ontstaat als de verkrijgingsprijs van een acquisitie hoger is dan het aan de Groep toe te rekenen deel van de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de verkregen dochteronderneming op overnamedatum. Voor zover (een deel van) de overnamesom een voorwaardelijk karakter draagt, wordt deze op overnamedatum gewaardeerd tegen reële waarde. Het als goodwill verantwoorde bedrag wordt gewaardeerd tegen de kosten verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.

Ten behoeve van het onderkennen van bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel hebben van de acquisitie waarbij de goodwill tot stand gekomen is. De bij verkrijging van deelnemingen berekende goodwill wordt opgenomen in de waardering van de deelneming. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill zijn niet omkeerbaar.

De goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Hierbij wordt de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid inclusief toegerekende goodwill getoetst aan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een kasgeldgenererende eenheid wordt vastgesteld op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Voor deze berekeningen wordt gebruikgemaakt van kasstroomprojecties voor belasting, gebaseerd op financiële budgetten die door het management goedgekeurd zijn over een periode van vijfjaren. Kasstromen na de vijf-jaarsperiode worden geëxtrapoleerd met gebruik van geschatte groeicijfers die passend worden geacht bij de langetermijnverwachtingen van de Groep inzake de sectoren en markten. De geschatte kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die de marktsituatie, de tijdswaarde van geld en de aan het activum gerelateerde risico's reflecteert.

Bij verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill als onderdeel van het boekresuitaat in de winst- en verliesrekening verwerkt.

bj Niet-geïntegreerde software

Niet-geïntegreerde software wordt opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Niet-geïntegreerde software wordt tot de restwaarde lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur (vier tot tien jaar).

Jaarlijks worden de gebruiksduur en restwaarde van de niet-geïntegreerde software vastgesteld en de afschrijvingen waar nodig aangepast.

cj Pps-concess/ës

Pps-concessies betreffen de van overheden verkregen rechten om het gebruik van openbare voorzieningen (tolwegen), op basis van het daadwerkelijke gebruik in rekening te brengen aan de gebruikers. Pps-concessies worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Voor pps-concessies ontvangen overheidssubsidies worden tegen reële waarde op de waardering van de concessie in mindering gebracht indien er met een redelijke mate van zekerheid kan worden gesteld dat de subsidie zal worden ontvangen en dat aan de aan de subsidie gekoppelde voorwaarden zal worden voldaan.

Pps-concessies worden tot de restwaarde afgeschreven in overeenstemming met het werkelijk gebruik van de openbare voorziening.

Jaarlijks worden de opbrengsten van pps-concessies vastgesteld en afschrijvingen waar nodig aangepast.

dj Overige immateriële vaste activa

Overige immateriële vaste activa betreffen marktposities, inclusief (merk)namen en management, van aangekochte dochterondernemingen en worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Overige immateriële vaste activa worden tot hun restwaarde lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur (vier jaar).

Jaarlijks worden de gebruiksduur en restwaarde van de overige immateriële vaste activa vastgesteld en de afschrijvingen waar nodig aangepast.

3.7 Pps-vorderingen

Pps-vorderingen betreffen de van overheden nog te ontvangen concessievergoedingen in verband met pps-projecten. gebaseerd op de beschikbaarheid van de betreffende voorziening. Pps-vorderingen worden verantwoord als financiële activa. Bij de eerste verwerking in de jaarrekening worden deze opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs.

3.8 Overige financiële vaste activa

De overige financiële vaste activa bestaan uit niet-beursgenoteerde vorderingen en effecten (niet zijnde derivaten). De niet-beursgenoteerde vorderingen kennen vaste of bepaalbare aflossingen. Bij de eerste verwerking in de jaarrekening worden deze vorderingen opgenomen tegen reële waarde en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Effecten betreffen belangen in entiteiten waarover de Groep geen invloed van betekenis kan uitoefenen op het financiële en operationele beleid. Deze effecten worden opgenomen tegen reële waarde (met de reële-waardemutatie via de winst- en verliesrekening) of kostprijs, indien de reële waarde niet betrouwbaar kan worden vastgesteld of het verschil tussen de reële waarde en de kostprijs wordt beoordeeld als niet van materieel belang voor de geconsolideerde jaarrekening.

3.9 Voorraden

oj Grond en bouwrechten

Voorraden grond en bouwrechten worden opgenomen tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De Groep activeert rente als onderdeel van de kosten, vanaf het moment dat de grond een bouwbestemming heeft en met actieve ontwikkeling is begonnen.

bj Vastgoedontwikkeling

Voorraden betreffende vastgoedontwikkeling worden opgenomen tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De Groep activeert rente en andere gemaakte kosten als onderdeel van de kosten voor vastgoedontwikkeling. Activering van rentekosten begint bij aanvang van een project, wordt opgeschort gedurende de periode dat de actieve ontwikkeling wordt onderbroken en wordt beëindigd bij voltooiing of verkoop van het project.

Indien overdracht van het economisch eigendom van een (deel)project aan derden heeft plaatsgevonden, worden de geactiveerde kosten betrekking hebbende op het (deel)project verwerkt in de winst- en verliesrekening en vindt de daaraan gerelateerde opbrengstverantwoording plaats. In de balans vindt dan verwerking plaats conform onderhanden projecten in opdracht van derden.

cj Grondstoffen en verbruiksgoederen

Voorraden grondstoffen en verbruiksgoederen worden opgenomen tegen kostprijs of lagere opbrengstwaarde. De kostprijs wordt gewaardeerd onder toepassing van de first-in, first-out (FIFO) methode en bestaat uit de verkrijgingsprijs en kosten gemaakt om de voorraden naar de huidige locatie over te brengen en in de huidige conditie te brengen.

De opbrengstwaarde van de voorraden is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsvoering, verminderd met de geraamde kosten van voltooiing en verkoop. Activa worden aangemerkt als voorraad als deze in de normale bedrijfsvoering worden verbruikt.

3.10 Onderhanden projecten in opdracht van derden

De Groep voert projecten uit in opdracht van derden tot het vervaardigen van een actief, op basis van specifiek onderhandelde overeenkomsten. Kosten uit hoofde van een project worden verantwoord wanneer deze worden gemaakt. Indien de resultaten van een project betrouwbaar kunnen worden geschat, worden projectopbrengsten en -kosten verantwoord over de periode van het contract. Indien de resultaten van een project niet betrouwbaar kunnen worden geschat, worden opbrengsten slechts verantwoord tot het bedrag van de gemaakte projectkosten, voor zover deze met voldoende zekerheid worden gedekt uit de opbrengsten van het project. Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten hoger uitvallen dan de totale projectopbrengsten, wordt het volledige verwachte verlies opgenomen als last.

De Groep gebruikt de 'percentage of completion methode' voor het meten van de verrichte prestaties bij de uitvoering van de projecten. Onder deze methode worden de gemaakte projectkosten vergeleken met en uitgedrukt in een percentage van de totale (verwachte) projectkosten. Opbrengsten en kosten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening op basis van deze voortgang. Kosten die in een jaar zijn gemaakt ten behoeve van projectactiviteiten in het opvolgende jaar worden niet meegenomen in de berekening.

Projecten worden in de balans gepresenteerd als vordering op dan wel schuld aan de opdrachtgever uit hoofde van het contract. Er is sprake van een vordering indien het bedrag van de gemaakte kosten (inclusief het verantwoorde resultaat) hoger is dan het bedrag van de gefactureerde termijnen. Indien het bedrag van de gemaakte kosten (inclusief het verantwoorde resultaat) lager is dan de gefactureerde termijnen, is sprake van een schuld.

Overeenkomsten waarin zowel de vervaardiging als het mogelijk meerjarig onderhoud van het actief afzonderlijk van elkaar zijn opgenomen of afzonderlijk van elkaar in de markt zouden kunnen worden overeengekomen, worden behandeld als twee afzonderlijke overeenkomsten. Opbrengsten en resultaten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening overeenkomstig onderhanden projecten in opdracht van derden respectievelijk verlening van diensten.

3.11 Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord als er objectief bewijs is dat de Groep het te vorderen bedrag niet kan innen. Faillissementsdreiging, financiële reorganisaties of uitblijvende betalingen worden beoordeeld als een indicatie voor een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardeverminderingen zijn gelijk aan het verschil tussen de verwachte lagere opbrengstwaarde en de boekwaarde. Het verschil wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt en in een afzonderlijke voorziening voor oninbaarheid op de handels- en overige vorderingen in mindering gebracht. Op het moment dat het te vorderen bedrag daadwerkelijk oninbaar is. worden de vordering en de voorziening afgeboekt en het eventuele verschil in de winst- en verliesrekening verwerkt.

Handels- en overige vorderingen worden verondersteld in de normale bedrijfsvoering te worden voldaan, gewoonlijk binnen twaalf maanden. De reële waarde van de vorderingen en de naar verwachting na meer dan twaalf maanden af te wikkelen bedragen worden vermeld in de Toelichting op de jaarrekening.

3.12 Liquide middelen

Liquide middelen bestaan uit banktegoeden, kassaldi en bankdeposito's voorzover deze direct opvraagbaar zijn en integraal deel uitmaken van het liquiditeitsmanagement van de Groep. Bankkredieten worden opgenomen onder de kortlopende leningen.

3.13 Vaste activa aangehouden voor verkoop

Vaste activa waarvan de boekwaarde wordt gerealiseerd door verkoop en niet door voortgezet gebruik, worden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop. Deze worden opgenomen tegen de boekwaarde of lagere reële waarde onder vermindering van de verkoopkosten. De verplichtingen die samenhangen met de vaste activa aangehouden voor verkoop worden afzonderlijk weergegeven onder de kortlopende verplichtingen. Op vaste activa worden geen afschrijvingen meer verantwoord, zodra classificatie als vaste activa aangehouden voor verkoop heeft plaatsgevonden.

3.14 Bijzondere waardeverminderingen

Op activa met een onbepaalde gebruiksduur wordt niet afgeschreven, maar vindt een jaarlijkse toetsing plaats op bijzondere waardevermindering. Voor activa waarop wel wordt afgeschreven, alsmede voor overige activa, wordt jaarlijks beoordeeld of er aanwijzingen zijn die erop duiden dat de opbrengstwaarde lager is dan de boekwaarde. In dat geval wordt een verlies uit hoofde van een bijzondere waardevermindering verantwoord voor het verschil tussen de boekwaarde van de activa en de lagere realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde (onder vermindering van verkoopkosten) en de bedrijfswaarde. Indien de bedrijfswaarde wordt gebruikt, wordt de bijzondere waardevermindering vastgesteld op het niveau van kasstroomgenererende eenheden.

Activa, anders dan goodwill, die aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zijn geweest, worden op balansdatum beoordeeld op een mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering. Teruggenomen wordt maximaal het oorspronkelijke bedrag van de bijzondere waardevermindering, maar nooit meer dan tot de boekwaarde zoals die zou zijn geweest indien de bijzondere waardevermindering niet was verantwoord.

3.15 Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap

oj Aandelenkapitaal

Gewone aandelen zijn onderdeel van het eigen vermogen. Converteerbare en niet-converteerbare financieringspreferente aandelen worden opgenomen als verplichtingen. Het eigenvermogensbestanddeel van de converteerbare financieringspreferente aandelen betreft het verschil tussen de uitgifteprijs en de reële waarde van het vreemdvermogensbestanddeel en wordt als zodanig opgenomen onder het eigen vermogen.

Kosten direct toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden direct in het eigen vermogen in mindering gebracht op de emissieopbrengst, onder verrekening van belastingen.

Indien de Groep of een dochteronderneming aandelen in de vennootschap koopt (ingekochte eigen aandelen), wordt het betaalde bedrag, onder verrekening van direct toerekenbare kosten en belastingen, in mindering gebracht op het eigen vermogen. Indien aandelen verkocht of opnieuw uitgegeven worden, wordt de opbrengst, onder verrekening van direct toerekenbare kosten en belastingen, in het eigen vermogen verwerkt.

bj Reserves

De reserves bestaan uit reserves voor kasstroomafdekkingen en translatiereserves voor omrekeningsverschillen.

cj Ingehouden resultaten

Dit betreft de cumulatieve resultaten uit voorgaande boekjaren onder vermindering van het betaalbaar gesteld dividend aan houders van gewone aandelen van de vennootschap. Op het moment dat het dividend wordt gedeclareerd, wordt het opgenomen onder de verplichtingen. Dividenden betaalbaar gesteld aan houders van preferente aandelen in de vennootschap worden opgenomen als financieringslast in de winst- en verliesrekening en als verplichting op de balans.

3.16 Leningen

De achtergestelde lening betreft een lening waarbij de hoofdsom is achtergesteld bij alle andere verplichtingen. De bijbehorende renteverplichtingen zijn niet achtergesteld.

Financieringspreferente aandelen worden opgenomen als verplichtingen onder vermindering van het eigenvermogensbestanddeel dat onder de reserves in het eigen vermogen wordt verantwoord. Dividend op preferente aandelen wordt als financieringslast opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Non-recourse leningen houden rechtstreeks verband met de bijbehorende activa (pps-concessies. pps-vorderingen en vastgoedontwikkeling).

De overige projectfinancieringen houden eveneens rechtstreeks verband met de bijbehorende activa, maar kennen daarnaast gelimiteerde aanvullende zekerheden.

Het belang van derden aandeelhouders in AM wordt als verplichting geclassificeerd. Het dividend wordt als financieringslast opgenomen in de winst- en verliesrekening.

De verplichtingen uit hoofde van financiële-leaseovereenkomsten worden opgenomen onder vermindering van financieringslasten. Het rentedeel van de leaseverplichtingen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Bankkredieten hebben een kortlopend karakter en worden opgenomen tegen reële waarde.

Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde (onder aftrek van transactiekosten) en daarna tegen geamortiseerde kostprijs.

Leningen worden verantwoord als kortlopend tenzij de Groep een onvoorwaardelijk recht heeft om afwikkeling van de verplichting uit te stellen tot ten minste twaalf maanden na balansdatum.

3.17 Derivaten

De Groep gebruikt derivaten om zich in te dekken tegen rente- en valutarisico's in het kader van operationele en financieringsactiviteiten. Derivaten worden alleen gebruikt als instrument voor kasstroomafdekking van variabele rentes op leningen en op zekere toekomstige kasstromen in vreemde valuta.

Derivaten worden bij eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen de reële waarde op de datum waarop het derivatencontract wordt gesloten en vervolgens tegen de reële waarde op elk rapporteringsmoment. De methode voor verantwoording van het resultaat is afhankelijk van de vraag of hedge accounting wordt toegepast en zo ja. of de hedgerelatie effectief is.

Bij het aangaan van een transactie documenteert de Groep de relatie tussen het afdekkingsinstrument en de af te dekken post. evenals de doelstelling van zijn risicobeheer en de strategie voor het uitvoeren van diverse afdekkingstransacties. De Groep documenteert zijn inschattingen, zowel bij het aangaan van de afdekking als vervolgens periodiek, of de gebruikte derivaten een effectieve compensatie bieden voor mutaties in de kasstromen van afgedekte posities. Indien effectief, dan wordt de mutatie verwerkt in het eigen vermogen en anders in de winst- en verliesrekening.

De mutatie in het eigen vermogen bestaat uit: (i) toevoegingen uit hoofde van nieuwe afdekkingsinstrumenten, (ii) de waardeontwikkeling van bestaande afdekkingsinstrumenten en (iii) de vrijval ten gunste van het resultaat, op het moment dat de corresponderende transactie in de winst- en verliesrekening wordt verwerkt.

De Groep past hedge accounting toe op alle valutatermijncontracten en op renteswaps voor projecten die omgerekend een waarde vertegenwoordigen van meer dan € 1 miljoen.

3.18 Personeelsbeloningen

oj Pensioenverplichtingen

De Groep kent zowel toegezegd-pensioen- als toegezegde-bijdrageregelingen. Deze regelingen worden in het algemeen gefinancierd door afdrachten aan bedrijfstakpensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen of ondernemingspensioenfondsen. Een toegezegd-pensioenregeling is een regeling waarbij aan werknemers een pensioen wordt toegezegd, waarvan de hoogte afhankelijk is van leeftijd, dienstjaren en beloning.

Bij een toegezegde-bijdrageregeling worden vastgestelde premies betaald aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen en heeft de Groep geen juridische of feitelijke verplichting om aanvullende premies te betalen indien de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds onvoldoende middelen heeft om de huidige of toekomstige pensioenen te betalen. Toegezegd-pensioenregelingen ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen worden verwerkt als toegezegdebijdrageregelingen.

Toegezegd-pens/oenrege/ingen

De in de balans opgenomen vorderingen en verplichtingen voor toegezegd-pensioenregelingen zijn de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op balansdatum, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. De niet-verwerkte actuariële winsten of verliezen en nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken dienstjaren worden hiermee verrekend.

De toegezegd-pensioenaanspraken worden jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen met gebruik van de 'projected unit credit-methode'. De contante waarde van de toegezegd-pensioenaanspraken wordt bepaald door het contant maken van de geschatte toekomstige uitgaande kasstroom. Hierbij wordt uitgegaan van rentetarieven die gelden voor hoogwaardige bedrijfsobligaties die zijn uitgegeven in dezelfde valuta als waarin de pensioenen betaald zullen worden, en die een looptijd zullen hebben die ongeveer gelijk is aan de looptijd van de gerelateerde pensioenverplichting.

De Groep volgt de 'corridor-methode' voor verantwoording van actuariële winsten en verliezen als gevolg van veranderingen in actuariële veronderstellingen. Actuariële winsten en verliezen groter dan 10 procent van het hoogste van de fondsbeleggingen of pensioenverplichting (maximum corridor), worden ten laste van het resultaat gebracht gedurende de verwachte, gemiddelde toekomstige dienstjaren van de betreffende personeelsleden.

De nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt, tenzij de wijzigingen in de pensioenregeling afhankelijk zijn van het in dienst blijven vooreen bepaalde periode (de wachtperiode). In dat geval worden de lasten over verstreken diensttijd lineair verwerkt gedurende de wachtperiode.

Toegezegde-bijdrageregelingen

Voor toegezegde-bijdrageregelingen betaalt de Groep op verplichte, contractuele of vrijwillige basis premies aan pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Behalve de betaling van premies heeft de Groep geen verdere verplichtingen. De premies worden verantwoord als personeelskosten zodra deze verschuldigd zijn. Vooruitbetaalde premies worden opgenomen als actief indien deze tot een terugstorting of tot een vermindering van toekomstige betalingen leiden.

b) Overige langetermijn personeelsverplichtingen

Deze betreffen voorzieningen voor jubileumuitkeringen, tijdelijk verlof en dergelijke, en hebben een langlopend karakter. Deze voorzieningen zijn gewaardeerd tegen contante waarde.

cj Vertrekregelingen

Dit betreft verplichtingen uit hoofde van het vóór de normale pensioendatum beëindigen van dienstverbanden met werknemers. De Groep verwerkt de ontslagvergoedingen indien aantoonbaar sprake is van een verplichting tot beëindiging van dienstverbanden van medewerkers als onderdeel van een geformaliseerd en onherroepelijk plan. Vergoedingen worden tegen de contante waarde opgenomen. De verplichting wordt als zodanig opgenomen en toegelicht onder langen kortlopende voorzieningen.

dj Bonus- en winstdelingsregelingen

De Groep neemt een verplichting op voor bonusregelingen en winstdelingen op basis van de relevante prestatieregelingen. De verplichting wordt als zodanig opgenomen onder de overige schulden.

3.19 Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer de Groep een juridische of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat. Voorzieningen voor toekomstige exploitatieverliezen worden niet in aanmerking genomen. Het als voorziening opgevoerde bedrag is gebaseerd op een zo goed mogelijke schatting van de verwachte kosten voor het voldoen aan de verplichting. Indien de tijdswaarde van geld een rol van betekenis speelt, is het bedrag van de voorziening gelijk aan de contante waarde van de uitgaande kasstroom.

oj Garantieverplichtingen

Deze voorziening heeft betrekking op ingeschatte verplichtingen en lopende procedures betreffende geschillen inzake opgeleverde projecten.

bj Reorganisatie

Een voorziening voor reorganisatie wordt opgenomen wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en de reorganisatie is begonnen of algemeen is bekendgemaakt. Voor toekomstige verliezen wordt geen voorziening opgenomen.

cj Huurgaranties

Dit betreft de geschatte verplichtingen uit hoofde van aan derden afgegeven huurgaranties.

dj Overig

Dit betreft overige juridische en constructieve verplichtingen waaronder milieukwesties (bodemverontreiniging) en doorlopende huurverplichtingen.

3.20 Latente belastingen

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden opgenomen voor de verwachte belastingconsequenties van de tijdelijke verschillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen en de boekwaarden daarvan in de geconsolideerde jaarrekening. De latentie wordt echter niet verantwoord indien deze is ontstaan uit een eerste verantwoording van een actief of verplichting uit een transactie (anders dan een fusie of overname) die noch de commerciële noch de fiscale winst (verlies) beïnvloedt. Latente belastingen worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven (en -wetten) die uiteriijk op de balansdatum zijn vastgesteld en naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvorderingen gerealiseerd worden ofde latente belastingverplichtingen betaald worden.

Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst sprake zal zijn van voldoende belastbare winst om de tijdelijke verschillen en de beschikbare verliezen te benutten.

Latente belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen die ontstaan op investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep niet in staat is het tijdstip van afloop van het tijdelijke verschil te bepalen en het niet waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de voorzienbare toekomst zal aflopen.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien de Groep een in rechte afdwingbaar recht heeft om deze te salderen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met belastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven op dezelfde belastingplichtige.

Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden als zodanig gerubriceerd en op de balans weergegeven als vaste activa en langlopende verplichtingen.

3.21 Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden worden opgenomen tegen kostprijs.

Handels- en overige schulden worden verondersteld in de normale bedrijfsvoering te worden voldaan, gewoonlijk binnen twaalf maanden. De reële waarde van de schulden en de naar verwachting na meer dan twaalf maanden te betalen bedragen, worden vermeld in de Toelichting op de jaarrekening.

3.22 Opbrengsten

oj Onderhanden projecten in opdracht van derden

De Groep verantwoordt opbrengsten in verband met onderhanden projecten in opdracht van derden. De opbrengsten bestaan uit de oorspronkelijk overeengekomen aanneemsom. meer- en minderwerk als gevolg van wijzigingen in de overeenkomst, claims en prestatievergoedingen.

De projectopbrengsten en -kosten worden naar rato van de voortgang van de werkzaamheden opgenomen in de winsten verliesrekening, indien de resultaten van een project op betrouwbare wijze kunnen worden geschat. Dit is van toepassing indien: (i) de totale opbrengsten van het project op betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld; (ii) het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen; (iii) de nog benodigde kosten voor afronding van het project en de fase van afronding betrouwbaar kunnen worden gemeten en (iv) de kosten duidelijk kunnen worden onderscheiden en gemeten, zodat de werkelijke kosten kunnen worden vergeleken met eerdere inschattingen. Opbrengsten en kosten worden opgenomen naar rato van de op balansdatum verrichte prestaties bij de uitvoering van het project.

Indien de resultaten van een project niet betrouwbaar kunnen worden geschat, worden opbrengsten slechts opgenomen tot het bedrag van de gemaakte projectkosten, voor zover deze met voldoende zekerheid worden gedekt uit de opbrengsten van het project.

bj Vostgoedonfw/Me/ing

De Groep verantwoordt opbrengsten uit hoofde van vastgoedontwikkeling. Deze opbrengsten bestaan uit de overeengekomen bedragen van de transacties. Er worden geen opbrengsten genomen zolang de risico's en voordelen verbonden aan het (economisch) eigendom van een actief niet zijn overgedragen aan derden. Indien en voor zover overdracht van economisch eigendom van een actief aan derden heeft plaatsgevonden, worden opbrengsten verantwoord. Overdracht vindt plaats als ten minste: (i) de opbrengsten op betrouwbare wijze kunnen worden vastgesteld; (ii) het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen en (iii) de gemaakte en nog te maken kosten betrouwbaar zijn vast te stellen. Opbrengsten en kosten worden opgenomen naar rato van de op balansdatum verrichte prestaties bij de uitvoering van het project en indien en voor zover het economisch eigendom is overgedragen.

De overdracht van het economisch eigendom wordt geacht plaats te vinden als en voor zover aan het eigendom verbonden risico's en voordelen worden overgedragen aan de klant. Dit kan zowel het gehele project betreffen als significante onderdelen daarvan, wanneer daarmee ook de daaraan gerelateerde risico's en voordelen zijn overgedragen. Dit is bijvoorbeeld het geval bij de overdracht van grondposities.

cj Pps-concess/ës

De Groep verantwoordt opbrengsten uit hoofde van concessiemanagement. Deze opbrengsten zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van de voorziening of van het daadwerkelijke gebruik van de voorziening.

Indien de vergoeding afhankelijk is van de beschikbaarheid van de voorziening, bestaan opbrengsten uit: (i) de reële waarde van de levering van contractueel overeengekomen diensten en (ii) de rentebaten gerelateerd aan de investering in het project.

Indien de vergoeding afhankelijk is van het daadwerkelijke gebruik van de voorziening, bestaan opbrengsten uit de werkelijk ontvangen vergoeding voor het gebruik van de voorziening.

In beide gevallen worden opbrengsten verantwoord op het moment dat de hieraan gerelateerde diensten worden geleverd. Vooruitontvangen bedragen voor de verlening van deze diensten worden opgenomen als verplichting en als opbrengsten verantwoord op het moment van verlening van de betreffende diensten. Rente wordt verantwoord als opbrengsten in de periode waarop deze betrekking heeft.

dj Verlening diensten en verkoop van goederen

Opbrengsten uit hoofde van dienstverlening worden verantwoord als het resultaat van de transactie betrouwbaar kan worden vastgesteld. De opbrengsten worden opgenomen naar rato van geleverde prestaties. Als het resultaat van een transactie niet betrouwbaar kan worden geschat dan worden opbrengsten verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat de gemaakte kosten kunnen worden terugverdiend.

Opbrengsten van verkopen van goederen worden verantwoord wanneer deze aan de klant zijn geleverd, de klant ze heeft geaccepteerd en de inbaarheid van de gerelateerde vordering redelijkerwijs zeker is. De opbrengsten bestaan uit het overeengekomen bedrag van de betreffende transactie.

ej Overige

Overige opbrengsten bestaan uit opbrengsten ontvangen uit hoofde van operationele-leaseovereenkomsten of (onder-) verhuur van bedrijfsgebouwen, materieel of installaties. Ontvangen opbrengsten (onder aftrek van prestatievergoedingen voor de lessee) worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

3.23 Kosten

oj Verwerv/ngs/costen

bj Operationele-leasebetalingen

Te betalen bedragen uit hoofde van operationele-leaseovereenkomsten worden (onder verrekening van prestatievergoedingen) lineair over de leaseperiode opgenomen in de winst- en verliesrekening.

cj Finandële-leasebetalingen

Betalingen uit hoofde van financiële-leaseovereenkomsten worden deels verantwoord als een verplichting en deels als financieringslasten. De financieringslasten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de periode van de lease, zodat er over het resterende deel van de verplichting een constante periodieke rentevoet ontstaat.

dj Overhe/dssubs/d/ës

Overheidssubsidies worden opgenomen tegen reële waarde indien er met een redelijke mate van zekerheid kan worden gesteld dat de subsidie ontvangen zal worden en dat aan de aan de subsidie gekoppelde voorwaarden zal worden voldaan. Overheidssubsidies met betrekking tot kosten worden opgenomen in de winst- en veriiesrekening in de periode waarin de betreffende kosten worden verantwoord.

ej Onderzoek en ontwikkeling

Kosten inzake onderzoek en ontwikkeling, direct verband houdend met projecten, worden opgenomen in de kostprijs van deze projecten. Kosten van overig onderzoek en ontwikkeling komen niet in aanmerking voor activering en worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin de betreffende kosten worden gemaakt.

f) Financieringsbaten en -lasten

Financieringsbaten bestaan uit renteopbrengsten en dividendopbrengsten. Financiële lasten betreffen rentelasten van leningen en van financiële-leaseovereenkomsten en betaald preferent dividend, verminderd met geactiveerde rente op pps-projecten in de constructiefase en op vastgoedontwikkeling.

Indien de variabele rente van leningen door middel van een renteswap is gefixeerd, wordt naast deze variabele rente tevens de waardemutatie van de gerelateerde renteswap in de winst- en verlies rekening verantwoord. Hierdoor is sprake van een gefixeerde (financierings)last.

4. Financieel risicobeheer

De Groep onderkent financiële risicofactoren ten aanzien van valuta, rente, prijs, krediet en liquiditeit. Deze financiële risico's zijn niet bijzonder van aard of afwijkend van wat er in de branche gebruikelijk kan worden geacht. De Groep kent een strikt beleid, dat erop is gericht deze risico's zoveel mogelijk te beperken en te beheersen. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van algemene beheersmaatregelen, zoals interne procedures en instructies, specifieke maatregelen en financiële instrumenten. Deze maatregelen gaan gepaard met adequate rapportagesystemen en korte communicatielijnen. De financiële risicofactoren van de Groep, de beheersmaatregelen en het resterende risico worden hieronder nader toegelicht.

4.1 Financiële risicofactoren

oj /Morictris/co's

Vo/utoris/co's

De Groep kent omvangrijke activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en in beperkte mate in andere landen die geen deel uitmaken van de eurozone. Tot en met het derde kwartaal 2007 was de Groep ook actief in de Verenigde Staten van Amerika. Resultaat en eigen vermogen van de Groep staan derhalve onder invloed van schommelingen in valutakoersen. In het algemeen is de Groep in genoemde markten actief via lokale dochterondernemingen. Hierdoor is het valutarisico beperkt, aangezien transacties voor het grootste deel in gelijke munteenheid luiden. Het gerelateerde translatierisico wordt niet afgedekt.

Een beperkt aantal dochterondernemingen opereert in markten waarin contracten luiden in een andere dan hun functionele valuta. Volgens het beleid van de Groep luiden kosten en opbrengsten van deze projecten voornamelijk in gelijke munteenheden, waardoor het valutarisico beperkt is. Het resterende valutarisico wordt door de Groep op projectbasis afgedekt door middel van valutatermijntransacties.

Hierbij worden onvoorwaardelijke, aan projecten gerelateerde valutarisico's groter dan € 1 miljoen afgedekt op het moment waarop deze zich voordoen. Bijkomende valutarisico's tijdens de aanbesteding en ingeval van contractuele wijzigingen worden per geval beoordeeld.

Er zijn procedures vastgesteld ten behoeve van een adequate vastlegging van de afdekkingstransacties. Er zijn systemen ingericht om de hierbij vereiste afdekkingseffectiviteitsmetingen regelmatig uit te voeren en te analyseren.

Nadat kosten en opbrengsten in gelijkluidende valuta op projectniveau op elkaar zijn afgestemd en het eventueel resterende valutarisico is afgedekt met behulp van valutatermijntransacties. ondervindt het resultaat en het vermogen van de Groep een beperkte invloed van valutakoerswijzigingen.

Wanneer gedurende 2008 de koers van het pond sterling ongewijzigd was gebleven, dan was het resultaat na belastingen en de koersverschillenreserve in het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant waren gebleven) respectievelijk circa € 9 miljoen en € 106 miljoen hoger geweest.

Renteris/co's

Het renterisico van de Groep hangt samen met rentedragende vorderingen en liquide middelen enerzijds en rentedragende leningen anderzijds. In geval van variabele rente betekent dit voor de Groep een kasstroom-renterisico. Bij een vaste rente is sprake van een reële-waarde-renterisico.

De Groep beperkt het kasstroom-renterisico zoveel mogelijk door gebruik te maken van renteswaps, waarbij renteverplichtingen op basis van een variabele rente worden omgezet in vaste rentes. De Groep maakt geen gebruik van renteswaps waarbij renteverplichtingen op basis van een vaste rente wordt omgezet in variabele rente om het reële-waarde-renterisico af te dekken.

Bij de analyse van het kasstroom-renterisico wordt rekening gehouden met de aanwezige liquide middelen, de schuldpositie en de gebruikelijke fluctuaties in de werkkapitaalbehoefte van de Groep. Diverse alternatieve mogelijkheden worden bestudeerd en afdekkingen overwogen.

Volgens het beleid van de Groep worden kasstroom-renterisico's uit hoofde van langlopende leningen (voornamelijk achtergestelde- en pps-leningen) grotendeels afgedekt door renteswaps. De Groep is hierdoor echter niet volledig ongevoelig voor rentebewegingen. Ultimo 2008 was ruim de helft (2007: idem) van de rente over de netto-schuldpositie van de Groep gefixeerd. Het niet-afgedekte deel betreft vrijwel geheel kortlopende projectfinancieringen.

Wanneer gedurende 2008 de rente (EURIBOR en LIBOR) gemiddeld 100 basispunten hoger respectievelijk lager was geweest, dan was het resultaat na belastingen en reserve reële waarde kasstroomafdekkingen in het eigen vermogen van de Groep (verondersteld dat alle andere variabelen constant blijven) respectievelijk circa € 2 miljoen en circa € 70 miljoen lager respectievelijk hoger geweest.

Prijsrisico's

De prijsrisico's van de Groep hangen samen met de inkoop van grond- en hulpstoffen en het uitbesteden van werken, en bestaan uit het verschil tussen de marktprijs ten tijde van de aanbesteding of het offreren van een project en ten tijde van de feitelijke uitvoering ervan.

Het beleid van de Groep is erop gericht om bij de aanbesteding of het offreren van grote projecten met de opdrachtgever de mogelijkheid tot indexatie overeen te komen. Daarnaast streeft de Groep ernaar om het prijsrisico te beheersen door gebruik te maken van raamcontracten, offertes van leveranciers en hoogwaardige informatiebronnen.

Wanneer een project aan de Groep wordt gegund en er geen mogelijkheid tot indexatie met de opdrachtgever is overeengekomen, worden de kosten van grond- en hulpstoffen evenals de kosten van onderaannemers in een vroeg stadium gefixeerd, door prijzen en voorwaarden met de belangrijkste leveranciers en onderaannemers vroegtijdig vast te leggen. Hoewel de invloed van prijsfluctuaties nooit volledig uitgesloten kan worden, is de Groep van mening dat deze wijze van bedrijfsvoering de meest economische afweging is tussen slagvaardigheid en voorspelbaarheid. De Groep maakt derhalve geen gebruik van financiële instrumenten om de (resterende) prijsrisico's af te dekken.

bj Kredietrisico's

De Groep kent kredietrisico's uit hoofde van financiële bezittingen waaronder pps-vorderingen. derivaten, handelsvorderingen, liquide middelen en deposito's bij banken.

Pps-vorderingen en een aanmerkelijk deel van de handelsvorderingen ontstaan uit contracten met overheden of overheidsorganisaties, waardoor het kredietrisico van deze contracten beperkt is.

Voorts is een aanzienlijk deel van de handelsvorderingen gebaseerd op contracten waarbij sprake is van vooruitbetalingen respectievelijk betalingen naar rato van voortgang van werkzaamheden, hetgeen de kredietrisico's in beginsel beperkt tot de uitstaande posities.

Het kredietrisico van pps-vorderingen en handelsvorderingen wordt bewaakt door de betrokken dochterondernemingen. De kredietwaardigheid van opdrachtgevers wordt vooraf geanalyseerd en vervolgens gevolgd voor de duur van het project. Hierbij wordt rekening gehouden met de financiële positie van de klant, eerdere samenwerkingsverbanden en andere factoren. Het beleid van de Groep is erop gericht om deze kredietrisico's te beperken door toepassing van diverse instrumenten, zoals uitstel van de eigendomsoverdracht tot de ontvangst van betaling, vooruitbetalingen en het gebruik van bankgaranties.

De liquide middelen en deposito's van de Groep worden ondergebracht bij diverse banken. De Groep beperkt het kredietrisico van liquide middelen en deposito's aangehouden bij deze banken, door de keuze van de Groep met respectabele banken zaken te doen. Hierbij worden liquide middelen en deposito's, voor zover deze € 10 miljoen overschrijden, aangehouden bij banken met ten minste een 'A-rating'. Het beleid van de Groep is erop gericht om een concentratie van kredietrisico's van liquide middelen en deposito's te minimaliseren.

De boekwaarde van de financiële bezittingen waarover kredietrisico wordt gelopen is als volgt:

		2008	2007
	Vaste activa
io	Pps-vorderingen	421.348	460.726
12	Langlopende vorderingen	55.413	61.667
20	Derivaten	3.717	14.604
	Vlottende activa
14	Netto-handelsvorderingen	1.223.243	1.156.262
14	Retenties	101.241	113.488
14	Pps-vorderingen	7.682	8.453
14	Aflossingsverplichting langlopende vorderingen	6.264	53.183
15	Liquide middelen	651.018	772.804
		2.469.926	2.641.187

In het saldo netto-handelsvorderingen zijn bijzondere waardeverminderingen begrepen. Zie Toelichting 14. Van de overige financiële bezittingen, zoals opgenomen in dit overzicht, is ultimo 2008 niets vervallen en zijn geen bijzondere waardeverminderingen opgenomen.

cj Liquiditeitsrisico's

Liquiditeitsrisico's kunnen zich voordoen indien de uitvoering van nieuwe projecten stagneert en minder (vooruitbetalingen worden ontvangen, of wanneer investeringen in grondposities of vastgoedontwikkeling een te groot beslag zouden leggen op de beschikbare financieringsmiddelen en/of de operationele cashflow. Door de omvang van individuele transacties kunnen op korte termijn relatief grote schommelingen in de liquiditeitspositie ontstaan. De Groep beschikt overvoldoende krediet- en rekening-courantfaciliteiten om deze schommelingen te kunnen opvangen.

Mede om het liquiditeitsrisico te beheersen, stellen dochterondernemingen maandelijks een liquiditeitsprognose op voor de eerstvolgende twaalf maanden. Bij de analyse van het liquiditeitsrisico wordt rekening gehouden met de aanwezige liquide middelen, de kredietfaciliteiten en de gebruikelijke fluctuaties in de werkkapitaalbehoefte. Dit geeft de Groep voldoende mogelijkheden om de vrij beschikbare liquiditeiten en kredietfaciliteiten zo flexibel mogelijk aan te wenden of eventuele tekorten tijdig te signaleren.

De eerst mogelijke verwachte uitgaande kasstromen van financiële verplichtingen en derivaten, naar de stand ultimo boekjaar, die op nettobasis worden afgewikkeld, bestaan uit (contractuele) aflossingen en (een schatting van) rentebetalingen. De samenstelling van de verwachte netto-uitstroom is als volgt:

	Boek	Contractuele	Korter dan		Langer dan
	waarde	kasstromen	1 jaar	1-5 jaar	5 jaar
2008
Achtergestelde lening	200.000	252.000	13.000	239.000	-
Preferente aandelen	1.773	2.147	479	1.667	-
Derden aandeelhouders AM	49.000	50.308	50.308	-	-
Non-recourse pps-leningen	558.121	878.434	37.572	233.282	607.580
Non-recourse projectfinancieringen	489.522	561.353	111.259	449.328	766
Overige projectfinancieringen	267.783	308.220	38.985	251.902	17.333
Lening Terra Amstel	137.500	150.870	32.700	118.170	-
Lening AM	220.000	240.944	7.480	233.464	-
Financiële-leaseovereenkomsten	50.784	59.993	20.983	25.615	13.395
Derivaten (valutatermijncontracten)	1.497	1.497	1.497	-	-
Overige leningen	14.184	16.252	1.834	14.310	108
Bankkredieten	141.283	145.521	145.521	-	-
Overige kortlopende schulden	3.217.569	3.217.569	3.187.284	30.285	-
	5.349.016	5.885.108	3.648.903	1.597.024	639.182

2007
Achtergestelde lening	200.000	230.500	12.200	118.300	100.000
Preferente aandelen	23.246	30.459	2.434	28.025	-
Derden aandeelhouders AM	49.000	49.000	-	49.000	-
Non-recourse pps-leningen	569.815	939.862	67.839	236.741	635.283
Non-recourse projectfinancieringen	440.159	516.808	113.132	403.676	-
Overige projectfinancieringen	238.561	279.800	25.189	254.433	179
Lening Terra Amstel	162.500	178.816	34.263	144.554	-
Lening AM	250.000	281.500	11.250	270.250	-
Financiële-leaseovereenkomsten	50.265	56.395	5.424	50.725	246
Derivaten (valutatermijncontracten)	(1.873)	(1.873)	(1.873)	-	-
Overige leningen	8.535	9.461	2.100	7.361	-
Bankkredieten	206.543	215.837	215.837	-	-
Overige kortlopende schulden	3.299.712	3.299.712	3.262.748	36.964	-
	5.496.462	6.086.278	3.750.543	1.600.028	735.707

De eerst mogelijke verwachte uitgaande kasstromen van derivaten, welke op brutobasis worden afgewikkeld, bedragen ultimo 2008 € 155 miljoen (2007: € 80 miljoen). De inkomende kasstromen uit hoofde van deze derivaten bedragen ultimo 2008 € 156 miljoen (2007: 78 miljoen). Deze derivaten betreffen voornamelijk valutatermijncontracten met een looptijd korter dan een jaar. Deze kasstromen zijn direct gerelateerd aan de kasstromen uit operationele activiteiten van de Groep.

Tegenover de verwachte uitgaande kasstromen staan de inkomende kasstromen uit hoofde van operationele activiteiten en (her)financieringen. Daarnaast heeft de Groep gesyndiceerde en bilaterale kredietfaciliteiten beschikbaar van respectievelijk € 550 miljoen en € 190 miljoen.

4.2 Financieringsrisico's

De Groep streeft naar een financieringsstructuur waarbij de continuïteit van de activiteiten wordt gewaarborgd en vermogenskosten worden geminimaliseerd. Flexibiliteit en toegang tot vermogensmarkten zijn hierbij belangrijke randvoorwaarden.

Zoals gebruikelijk binnen de branche bewaakt de Groep de financieringsstructuur onder andere op basis van een solvabiliteitsratio. De solvabiliteit wordt berekend als het garantievermogen gedeeld door het totaal van de activa. Het garantievermogen van de Groep bestaat uit het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap, de achtergestelde lening, de preferente aandelen en derden aandeelhouders AM. Zie Toelichting 19 en 40.

Ultimo 2008 bedroeg de solvabiliteitsratio 16.3 procent (2007:18.1 procent).

4.3 Financiële instrumenten per categorie

De Groep kent vier categorieën financiële instrumenten. Een overwegend deel hiervan is inherent aan de normale bedrijfsvoering en is opgenomen onder de categorie leningen en vorderingen / verplichtingen. Daarnaast zijn in minderen mate financiële instrumenten opgenomen in enkele andere balansposten. Navolgend overzicht geeft per relevante balanspost aan voor welke waarden financiële instrumenten zijn verantwoord.

			Financiële instrumenten
		Leningenen	Reële waarde	Derivaten	Geen
		vorderingen /	via winst- en	gebruikt voor	financiële
			verplichtingen verliesrekening	afdekkingen	instrumenten	Totaal
	2008
10	Pps-vorderingen	421.348				421.348
12	Overige financiële vaste activa	55.413	3.886		1.278	60.577
20	Derivaten			3.717		3.717
14	Handels-en overige vorderingen	1.332.166			926.711	2.258.877
is	Liquide middelen	651.018				651.018
		1.988.667
19	Leningen				141.283	2.129.950
20 24	Derivaten Handels- en overige schulden	1.130.073		138.498		138.498
		5.578.685	3.886	142.215	2.087.496 3.156.768	3.217.569 8.881.554
	2007
10	Pps-vorderingen	460.726				460.726
12	Overige financiële vaste activa	61.667	3.631		1.278	66.576
20	Derivaten	-		14.604		14.604
14	Handels- en overige vorderingen	1.278.203			1.123.785	2.401.988
15	Liquide middelen	772.804				772.804

19	Leningen	1.992.080			206.543	2.198.623
20	Derivaten	-		19.166		19.166
24	Handels- en overige schulden	1.224.260			2.075.452	3.299.712
		5.789.740	3.631	33.770	3.407.058	9.234.199

Van de totale positie ultimo 2008 van € 8.9 miljard (2007: € 9.2 miljard) kwalificeert 36 procent (2007: 37 procent) niet als financieel instrument. Van de 64 procent (2007: 63 procent) die als financieel instrument in aanmerking genomen kan worden, betreft het grootste deel balansposities die inherent zijn aan de normale bedrijfsuitvoering.

4.4 Schatting van reële waarden

De reële waarde van niet op een actieve markt verhandelde financiële instrumenten wordt bepaald met behulp van waarderingsmethoden. De Groep gebruikt verschillende methoden en maakt aannames die gebaseerd zijn op de marktomstandigheden per balansdatum.

Een van de methoden is de berekening op basis van de contante waarde van de verwachte kasstroom (DCF-methode). De reële waarde van renteswaps wordt berekend als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van valutatermijncontracten wordt vastgesteld op basis van de 'forward' valutakoersen per balansdatum. Aanvullend worden voor renteswaps waarderingen van bankiers opgevraagd.

Verondersteld wordt dat de nominale waarde (verminderd met de geschatte aanpassingen) van leningen, handelsvorderingen en handelsschulden de reële waarde benadert.

5. Belangrijkste schattingen en beoordelingen in de jaarrekening

Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaring en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen die zich gelet op de omstandigheden redelijkerwijs kunnen voordoen.

5.1 Belangrijke schattingen en aannames in de jaarrekening

De Groep maakt schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Schattingen in de verantwoording zijn per definitie vrijwel nooit gelijk aan het werkelijke resultaat. Schattingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaringen en andere factoren, waaronder ook verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich. naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Schattingen en beoordelingen worden continu geëvalueerd.

Schattingen en veronderstellingen die in het komende boekjaar kunnen leiden tot materiële aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen, worden vermeld in de Toelichting op de jaarrekening.

Indien de resultaten op een project betrouwbaar kunnen worden geschat, worden opbrengsten en kosten verantwoord over de periode van het contract, naar rato van de voortgang van de verrichte prestaties. De verrichte prestaties worden gemeten via de 'percentage of completion methode'. Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten hoger uitvallen dan de totale projectopbrengsten, wordt het volledige verwachte verlies opgenomen als last.

De basis hiervoor zijn de periodieke projectbeoordelingen door de projectteams, op grond van projectadministraties, projectdossiers en deskundigheid van de betrokkenen. Inherent aan dit proces zijn schattingen, die mogelijk later afwijken van de werkelijkheid. Dit geldt met name voor langjarige projecten. Overigens blijkt uit ervaringen in het verleden dat de schattingen over het algemeen voldoende betrouwbaar zijn.

5.2 Kritische uitgangspunten bij het toepassen van de waarderingsgrondslagen

Zoals toegelicht, verantwoordt de Groep omzet en resultaat met betrekking tot vastgoedontwikkeling op basis van (gedeeltelijke) economische overdracht aan derden. Deze verwerkingswijze, op basis van IAS 18 appendix 9, is onderwerp geweest van evaluatie door de internationale regelgevende instanties. In 2007 is hierover de conceptinterpretatie D21 (Verkoop van vastgoed) verschenen. De definitieve interpretatie. IFRIC 15 'Overeenkomsten voorde bouwvan vastgoed' is medio 2008 uitgebracht en zal naar verwachting in 2009 van kracht worden.

Gezien de aard en omvang van zijn vastgoedactiviteiten verwacht de Groep geen wezenlijk ander beeld met betrekking tot de verantwoording van omzet en resultaat als gevolg van deze interpretatie. Zodra IFRIC 15 van kracht is. zal de Groep tot toepassing overgaan.

Toegezegde pensioenrechten vormen een kostenpost in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, maar betreffen verplichtingen die pas ver in de toekomst moeten worden nagekomen. Pensioenlasten worden bepaald aan de hand van actuariële grondslagen. Daaraan ligt een aantal veronderstellingen ten grondslag, zoals personeelsverloop, disconteringsvoet. sterftecijfers, pensioengerechtigde leeftijd, verwacht rendement van fondsbeleggingen, toekomstige salarisstijgingen en de gerelateerde indexatie van de uitkeringen.

Doorgaans worden deze aannames aan het begin van elk boekjaar opnieuw beoordeeld. Daadwerkelijke omstandigheden kunnen afwijken van deze veronderstellingen, waardoor een andere pensioenverplichting ontstaat die vervolgens zou kunnen leiden tot een extra bate of last in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Wijzigingen in de desbetreffende pensioenlasten kunnen zich in de toekomst voordoen als gevolg van bijgestelde veronderstellingen.

Behoudens het voorgaande en de elementen vermeld in de Toelichting op de jaarrekening, zijn er geen belangrijke schattingen of aannames bij de toepassing van de waarderingsgrondslagen van de Groep die nadere vermelding vergen.

6. Gesegmenteerde informatie

Primaire rapportage - sectoren

						Consultancy		Overige
Opbrengsten en					Installatie-	en	Beëindigde	inclusief
resultaten per sector	Bouw	Vastgoed	Infra	Pps	techniek	engineering	activiteiten	eliminaties	Totaal
2008
Opbrengsten derden	3.339.732	1.205.126	3.757.449	66.711	215.408	231.754		18.586	8.834.766
Sectoropbrengsten	485.796	-	37.329		28.065			(551.190)
Opbrengsten	3.825.528	1.205.126	3.794.778	66.711	243.473	231.754		(532.604)	8.834.766
Bedrijfsresultaat	110.060	(59.750)	124.362	37.188	10.989	27.174		(16.615)	233.408
Netto financieringslasten	34.647	(26.277)	14.514	(18.882)	1.178	928		(37.027)	(30.919
Resultaat uit deelnemingen		6.272	321	1.115	-	-		42.307	50.015
Resultaat vóór belastingen	144.707	(79.755)	139.197	19.421	12.167	28.102		(11.335)	252.504
Belastingen
Nettoresultaat voor het jaar									165.818

2007
Opbrengsten derden	3.317.199	1.303.884	3.446.874	73.411	180.408	213.441	415.200	3.338	8.953.755
Sectoropbrengsten	473.669	-	65.226	-	24.970	5.692	-	(569.557)
Opbrengsten	3.790.868	1.303.884	3.512.100	73.411	205.378	219.133	415.200	(566.219)	8.953.755
Bedrijfsresultaat	60.277	102.652	93.994	47.075	10.693	27.959	13.559	(15.474)	340.735
Netto financieringslasten	27.997	(15.755)	17.041	(21.794)	907	452	633	(43.515)	(34.034
Resultaat uit deelnemingen	-	8.917	395	3.969	-	-	-	35.962	49.243
Resultaat op verkoop beëindigde
activiteiten	-	-	-		-	-	72.234	-	72.234
Resultaat vóór belastingen	88.274	95.814	111.430	29.250	11.600	28.411	86.426	(23.027)	428.178
Belastingen									(77.139
Nettoresultaat voor het jaar									J51.039

						Consultancy		Overige
					Installatie-	en	Beëindigde	inclusief
Balansgegevens per sector	Bouw	Vastgoed	Infra	Pps	techniek	engineering	activiteiten	eliminaties	Totaal

2008
Activa	1.649.468	2.337.699	2.235.302	739.090	113.661	107.927		(625.206)	6.557.941
Deelnemingen	456	11.506	11.853	2.899				157.278	183.992
Totaal activa	1.649.924	2.349.205	2.247.155	741.989	113.661	107.927		(467.928)	6.741.933

Verplichtingen	1.339.869	2.174.478	1.697.278	736.355	92.387	79.893		(231.458)	5.888.802
Groepsvermogen								853.131	853.131
	1.339.869	2.174.478	1.697.278	736.355	92.387	79.893		621.673	6.741.933

2007
Activa	1.591.789	2.521.921	2.389.961	755.796	95.525	150.157		(674.319)	6.830.830
Deelnemingen	1.153	4.943	5.902	3.994				138.650	154.642
Totaal activa	1.592.942	2.526.864	2.395.863	759.790	95.525	150.157		(535.669)	6.985.472

Verplichtingen	1.134.188	2.104.264	1.637.100	635.644	71.344	79.447		319.134	5.981.121
Groepsvermogen								1.004.351	1.004.351
	1.134.188	2.104.264	1.637.100	635.644	71.344	79.447		1.323.485	6.985.472

Inclusief niet-operationele activa en verplichtingen.

						Consultancy		Overige
					Installatie	en	Beëindigde	inclusief
Overige sectorinformatie	Bouw	Vastgoed	Infra	Pps	techniek	engineering	activiteiten	eliminaties '	Totaal
2008
Investeringen2	40.346	9.508	86.487	62.858	3.747	4.154	-	2.510	209.610
Afschrijvingen	20.594	6.206	59.136	1.866	1.587	2.884	-	3.187	95.460
Bijzondere waardeverminderingen	-	100.000	-	-	-	-	-	-	100.000
Gemiddeld aantal fte's3	8.098	595	15.434	76	1.307	2.858		176	28.544
Aantal fte ultimo jaar	8.067	607	15.864	77	1.347	2.902	-	186	29.050
2007
2 Investeringen	36.135	53.037	109.584	60.962	4.093	3.154	25.927	3.277	296.169
Afschrijvingen	20.332	5.019	58.872	1.666	1.769	2.090	6.547	5.959	102.254
Teruggenomen bijzondere
waardeverminderingen	1.000	-	-	-	-	-	-	-	1.000
Gemiddeld aantal fte's3	8.098	570	14.136	74	1.270	2.629	952	278	28.007
Aantal fte's ultimo jaar	8.140	614	14.476	76	1.290	2.705	-	277	27.578

Secundaire rapportage - geografisch

						Consultancy		Overige
Opbrengsten per					Installatie	en	Beëindigde	inclusief
geografisch segmentA	Bouw	Vastgoed	Infra	Pps	techniek	engineering	activiteiten	eliminaties	Totaal
2008
Nederland	1.643.092	1.013.964	1.337.427	3.220	242.702	104.016		(369.349)	3.975.072
Verenigd Koninkrijk	1.359.309	34.630	801.209	53.786	-	-		(97.232)	2.151.702
België	222.298	84.982	533.760	-	65	2.802		(54.289)	789.618
Duitsland	575.971	63.412	301.123	2.651	494	22.442		(2.973)	963.120
Ierland	-	8.138	461.110	7.054		-		(8.761)	467.541
Overige (wereldwijd)	24.858	-	360.149	-	212	102.494		-	487.713
	3.825.528	1.205.126	3.794.778	66.711	243.473	231.754		(532.604)	8.834.766

2007 Nederland	1.550.404	1.049.812	1.280.558	4.177	204.402	110.127		(356.626)	3.842.854
					-
Verenigd Koninkrijk	1.524.204	170.376	863.206	67.869 -				(193.994)	2.431.661
België	176.051	43.819 -	408.403		153	1.609			630.035
Duitsland	522.690		204.059	1.365	654	24.831		15.531	769.130
Ierland	-	39.877	463.197	-	3	-		(31.413)	471.664
Verenigde Staten	-	-	655	-	-	-	415.200	-	415.855
Overige (wereldwijd)	17.519	-	292.022	-	166	82.566		283	392.556
	3.790.868	1.303.884	3.512.100	73.411	205.378	219.133	415.200	(566.219)	8.953.755

1nclusief niet-operationele activa en verplichtingen.

2 Bruto-investeringen in materiële en immateriële vaste activa.

Full time equivalents.

4 Geografische segmentatie op basis van locatie van de projecten.

Activa per geografisch segment'	2008	2007
Nederland	3.738.567	3.561.468
Verenigd Koninkrijk	1.385.265	1.788.400
België	512.699	576.361
Duitsland	646.149	532.436
Ierland	482.540	574.286
Overige (wereldwijd)	281.203	247.183
Eliminaties, deelnemingen en niet-toegewezen activa	(304.490)	(294.662)
	6.741.933	6.985.472
Investeringen per geografisch segment 2	2008	2007
Nederland	64.593	86.404
Verenigd Koninkrijk	19.626	16.660
België	21.052	63.946
Duitsland	28.767	30.930
Ierland	50.777	58.098
Verenigde Staten	-	26.396
Overige (wereldwijd)	24.795	13.735
	209.610	296.169

1 Geografische segmentatie op basis van locatie van de activa.

2 Bruto-investeringen in materiële en immateriële vaste activa

op basis van geografische locatie van de activa.

Overige rapportage

Opbrengsten per categorie 2008 2007 Projecten in opdracht van derden 7.307.166 6.917.076 Vastgoedontwikkeling 1.205.126 1.303.884 Concessies 69.275 73.411 Diensten en overige 253.199 244.184 Beëindigde activiteiten -_ 415.200 8.834.766 8.953.755

7. Overzicht projecten

Projecten voor derden en voor eigen rekening

Deze projecten vormen een belangrijk deel van de activiteiten van de Groep en worden in de balans gepresenteerd onder diverse posten. Als aanvulling op de reguliere toelichtingen en om inzicht te verschaffen in de totale positie betreffende deze activiteiten van de Groep, zijn in het navolgende overzicht de relevante balansposten weergegeven.

		Projecten
	Vastgoed	voor
	ontwikkeling	derden	Totaal
2008
Grond en bouwrechten, vastgoedontwikkeling	1.785.388		1.785.388
Van opdrachtgevers te vorderen bedragen	118.274	371.708	489.982
Totale activa	1.903.662	371.708	2.275.370
Non-recourse projectfinancieringen	(489.522)	-	(489.522)
Overige projectfinancieringen	(267.783)	-	(267.783)
Aan opdrachtgevers verschuldigde bedragen	(109.184)	(831.951)	(941.135)
Totale verplichtingen	(866.489)	(831.951)	(1.698.440)
Per 31 december	1.037.173	(460.243)	576.930
2007
Grond en bouwrechten, vastgoedontwikkeling	1.646.815		1.646.815
Van opdrachtgevers te vorderen bedragen	157.978	434.859	592.837
Totale activa	1.804.793	434.859	2.239.652
Non-recourse projectfinancieringen	(440.158)	-	(440.158)
Overige projectfinancieringen	(249.365)	-	(249.365)
Aan opdrachtgevers verschuldigde bedragen	(101.922)	(787.980)	(889.902)
Totale verplichtingen	(791.445)	(787.980)	(1.579.425)
Per 31 december	1.013.348	(353.121)	660.227

De cumulatieve kosten (inclusief resultaat) en cumulatieve gefactureerde termijnen van de projecten voor derden, opgenomen in de balans ultimo 2008, bedragen respectievelijk € 11.045 miljoen (2007: € 10.289 miljoen) en € 11.506 miljoen (2007: € 10.642 miljoen).

H^HflHH H

Pps-pro/ecten

De totale positie van de pps-projecten waarbij de Groep is betrokken, is als volgt:

	Langlopend	Kortlopend	Totaal
2008
Immateriële vaste activa (pps-concessies)	170.482	-	170.482
Pps-vorderingen	421.348	7.682	429.030
Non-recourse pps-leningen	(547.339)	(10.782)	(558.121)
	44.491	(3.100)	41.391
Saldo overige activa en verplichtingen	(12.847)	24.977	12.130
Pps-projecten (dochterondernemingen)	31.644	21.877	53.521
Pps-projecten (deelnemingen en langlopende vorderingen)	15.526	-	15.526
Netto-investering per 31 december	47.170	21.877	69.047

2007
Immateriële vaste activa (pps-concessies)	132.383		132.383
Pps-vorderingen	460.726	8.453	469.179
Non-recourse pps-leningen	(537.162)	(32.653)	(569.815)
	55.947	(24.200)	31.747
Saldo overige activa en verplichtingen	(16.287)	44.370	28.083
Pps-projecten (dochterondernemingen)	39.660	20.170	59.830
Pps-projecten (deelnemingen en langlopende vorderingen)	16.621	-	16.621
Netto-investering per 31 december	56.281	20.170	76.451

8. Materiële vaste activa

Bedrijfs Materieel, vaste activa Overige gebouwen en machines en in bestelling/ materiële -terreinen installaties aanbouw vaste activa Totaal Per 1 januari 2007 7.808 230.686 519.716 161.741 919.951 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en (74.242) (296.894) (106.691) (477.827) bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde 156.444 222.822 7.808 55.050 442.124 2007 7.808 156.444 222.822 55.050 442.124 Boekwaarde 1 januari 14.178 96.534 21.623 25.231 157.566 Investeringen 382 9.351 (129) 2.288 11.892 Verwerving van dochterondernemingen - (3.029) (20.771) (2.066) (25.866) Desinvesteringen - (7.478) (34.145) (10.520) (52.143) Verkoop van dochterondernemingen 2.662 - 1.445 4.493 (8.600) Herrubriceringen tussen categorieën Teruggenomen bijzondere 1.000 1.000 waardeverminderingen - (62.199) (9.326) (23.007) (94.532) Afschrijvingen (1.104) (3.194) (1.064) Valutakoersverschillen 13 (5.349) Boekwaarde 31 december 48.574 434.692 152.512 212.891 20.715 Per 31 december 2007 229.076 504.474 20.715 158.288 912.553 Kostprijs Cumulatieve afschrijvingen en (76.564) (291.583) (109.714) (477.861) bijzondere waardeverminderingen 152.512 212.891 20.715 48.574 434.692 Boekwaarde 2008 152.512 212.891 20.715 48.574 434.692 Boekwaarde 1 januari 85.337 9.376 7.346 30.827 132.886 Investeringen - 1.128 35 1.519 2.682 Verwerving van dochterondernemingen






























- (13.079) (25.608) (4.481) (43.168) Desinvesteringen
- 4.534 (16.044) 9.586 1.924 Herrubriceringen tussen categorieën
- (8.548) (55.628) (21.776) (85.952) Afschrijvingen
- (2.041) (6.104) (2.806) (10.951) Valutakoersverschillen
143.882 220.509 12.017 53.781 430.189 Boekwaarde 31 december
Per 31 december 2008
218.455 488.199 12.017 154.361 873.032 Kostprijs
Cumulatieve afschrijvingen en
(267.690) bijzondere waardeverminderingen (74.573) (100.580) (442.843)
143.882 220.509 12.017 Boekwaarde 53.781 430.189

De in 2007 teruggenomen bijzondere waardevermindering (€ 1 miljoen) hangt samen met de in 2006 verantwoorde bijzondere waardevermindering in de sector Bouw. De directe opbrengstwaarden en bedrijfswaarden van deze activa zijn bepaald aan de hand van de op balansdatum beschikbare informatie over de betreffende activa, zoals bezettingsgraden, marktverwachtingen en taxatierapporten.

Materiële vaste activa in bestelling en in aanbouw hebben voornamelijk betrekking op materieel, machines en installaties. Voor contractuele verplichtingen ten aanzien van materiële vaste activa wordt verwezen naar Toelichting 32.

De reële waarde van de materiële vaste activa bedraagt ultimo 2008 € 528 miljoen (2007: € 545 miljoen).

De materiële vaste activa, voor zover geen activa uit hoofde van financiële-leaseovereenkomsten, zijn niet als zekerheid gesteld voor leningen.

Materiële vaste activa gefinancierd door middel van financiële-leaseovereenkomsten, hebben onderstaande boekwaarden:

	2008	2007
Bedrijfsgebouwen en -terreinen	23.712	25.497
materieel, machines en installaties	23.447	21.209
Overige materiële vaste activa	27	64
	47.186	46.770

De met leaseovereenkomsten samenhangende betalingsverplichtingen zijn opgenomen onder de kort- en langlopende leningen. Zie Toelichting 19.

Financieringslasten en afschrijvingen met betrekking tot deze activa zijn opgenomen in de winst- en verliesrekening.

9. Immateriële vaste activa

			Niet-ge
		Pps-	integreerde
	Goodwill	concessies	software	Overige	Totaal
Per 1 januari 2007
Kostprijs	727.478	75.397	15.406	2.000	820.281
Cumulatieve afschrijvingen en
bijzondere waardeverminderingen	(5.408)	(1-972)	(12.588)	(666)	(20.634)
Boekwaarde	722.070	73.425	2.818	1.334	799.647
2007
Boekwaarde 1 januari	722.070	73.425	2.818	1.334	799.647
Investeringen	-	60.525	2.040	-	62.565
Verwerving van dochterondernemingen	49.639	-	291	26.108	76.038
Desinvesteringen	(25.168)	-	(109)	-	(25.277)
Afschrijvingen	-	(1.567)	(2.232)	(3.923)	(7.722)
Valutakoersverschillen	122	-	(15)	-	107
Boekwaarde 31 december	746.663	132.383	2.793	23.519	905.358
Per 31 december 2007
Kostprijs	752.071	135.922	17.561	28.108	933.662
Cumulatieve afschrijvingen en
bijzondere waardeverminderingen	(5.408)	(3.539)	(14.768)	(4.589)	(28.304)
Boekwaarde	746.663	132.383	2.793	23.519	905.358
2008
Boekwaarde 1 januari	746.663	132.383	2.793	23.519	905.358
Investeringen	-	62.845	1.780	560	65.185
Verwerving van dochterondernemingen	11.236	-		304	11.540
Desinvesteringen	-	-	(70)	-	(70)
Afschrijvingen	-	(1.775)	(1.129)	(6.604)	(9.508)
Herrubricering incl. wijzigingen in consolidatiekring	-	(22.971)	-	-	(22.971)
Bijzondere waardeverminderingen	(100.000)	-	-	-	(100.000)
Valutakoersverschillen	(47.186)	-	(38)	-	(47.224)
Boekwaarde 31 december	610.713	170.482	J.336	17.779	802.310
Per 31 december 2008
Kostprijs	716.121	173.824	11.607	28.988	930.540
Cumulatieve afschrijvingen en
bijzondere waardeverminderingen	(105.408)	(3.342)	(8.271)	(11.209)	(128.230)
Boekwaarde	610.713	170.482	3.336	17.779	802.310

9.1 Goodwill

De goodwill ultimo 2008 betreft voornamelijk de overnames van HBG in 2002 en AM in 2006. Ultimo 2008 bedraagt de boekwaarde van de goodwill van HBG € 383 miljoen (2007: € 429 miljoen) en van AM en zijn dochtervennootschappen € 151 miljoen (2007: € 245 miljoen).

De toename van de goodwill in 2008 uit hoofde van de verwerving van dochterondernemingen betreft City Projects. FED Holding en Tebodin Asia Pacific. Zie Toelichting 33.

De bijzondere waardevermindering in 2008 betreft AM en enkele van haar dochterondernemingen.

De valutakoersverschillen in 2008 betreffen met name de goodwill van HBG en hangen samen met de koersdaling van het pond sterling.

De toename van de goodwill in 2007 houdt verband met de verwerving van dochterondernemingen De Wilgen Pacific Vastgoed bv, Landsbeeck nv (Kaïros), IPMMC Vastgoed bv en Betonac bv.

De desinvestering in 2007 hangt samen met de verkoop van Flatiron. Zie Toelichting 33 en 34.

De goodwill is als volgt toegerekend aan de sectoren van de Groep:

	2008	2007
Bouw	119.504	132.246
Vastgoed	228.236	330.874
Infra	213.875	234.333
Installatietechniek	1.857	1.857
Consultancy en engineering	47.241	47.353
	610.713	746.663

De goodwill is getoetst voor bijzondere waardeverminderingen door de huidige boekwaarden van de activa, inclusief toegerekende goodwill, van de kasstroomgenererende eenheden te vergelijken met de bedrijfswaarden ervan. De bedrijfswaarden zijn berekend op basis van de geprognosticeerde kasstromen, uitgaande van de prognoses van de opbrengsten en de winstpercentages (vóór belasting), voor een periode van vijf jaar en zoals goedgekeurd door het management. De prognoses zijn gebaseerd op de realisaties uit het verleden en op verwachtingen over de markt en ontwikkelingen in de verschillende sectoren. Voorde periode na deze vijf jaar wordt de geprognosticeerde kasstroom bepaald door extrapolatie, waarbij groeipercentages worden gehanteerd die passend worden geacht bij de lange termijnverwachtingen van de Groep inzake de sectoren en markten.

De geschatte kasstromen zijn contant gemaakt tegen een disconteringsvoet (vóór belasting) die de huidige marktsituatie, de tijdswaarde van geld en de aan het activum gerelateerde risico's reflecteert.

In de toets van ultimo 2008 zijn op onderdelen de effecten van de huidige economische crisis duidelijk merkbaar, zowel in de geschatte kasstromen als met betrekking tot de gehanteerde disconteringsvoet. Deze effecten zijn met name vanaf november 2008 naar voren gekomen.

De geschatte toekomstige kasstromen zijn neerwaarts bijgesteld, met name voor de korte termijn en in het bijzonder voorde vastgoedactiviteiten. Deze bijstelling hangt direct samen met aangepaste omzet- en resultaatverwachtingen, die in het kader van de economische crisis neerwaarts afwijken ten opzichte van de voorgaande jaren. Dit betreft vooral de Nederlandse woningontwikkeling, maar ook de activiteiten met betrekking tot commercieel vastgoed staan onder druk. Voor de langere termijn handhaaft de Groep het structurele vertrouwen in de vastgoedactiviteiten. Het is de verwachting dat de Nederlandse woningmarkt zich weer zal herstellen, mede op basis van de structurele onbalans tussen vraag en aanbod. Het is daarbij niet uit te sluiten dat in de komende jaren de woningtekorten zullen oplopen, op grond waarvan op de langere termijn de markt bepaald wordt door inhaalvraag. Met betrekking tot commercieel vastgoed zal de economische cyclus bepalend zijn voor herstel.

De gehanteerde disconteringsvoet is ten opzichte van voorgaande jaren iets toegenomen. Deze stijging hangt samen met de actuele marktomstandigheden en betreft met name verhoging van de rente-opslag en van de beta. De gebruikte disconteringsvoet (vóór belasting) varieert tussen 10,0 procent en 12.4 procent (2007: tussen 9,0 procent en 11,3 procent).

Op grond van de uitgevoerde toets ultimo 2008 heeft de Groep vastgesteld dat de bedrijfswaarde van AM, met name gezien de sterk gedaalde verwachtingen voor de komende jaren, onder het niveau is gezakt van de boekwaarde inclusief goodwill. Hetzelfde geldt voor enkele van de dochterondernemingen van AM. Dit leidt tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill van in totaal € 100 miljoen, inzake AM en de betreffende dochterondernemingen. Voor de overige kasstroomgenererende eenheden heeft de toets niet geresulteerd in bijzondere waardeverminderingen.

Indien de gebruikte disconteringsvoet 1 procent hoger respectievelijk lager zou zijn geweest, zou de bijzondere waardevermindering inzake AM en haar dochterondernemingen circa € 15 miljoen hoger respectievelijk lager zijn geweest. Voor de overige kasstroomgenererende eenheden zou een verhoging van de gebruikte disconteringsvoet met gemiddeld 1 procent geen bijzondere waardevermindering tot gevolg hebben gehad.

9.2 Pps-concessies

Pps-concessies betreffen pps-projecten (tolwegen) in Ierland en Duitsland. De looptijd van deze concessieovereenkomsten ligt tussen 15 en 30 jaar.

De investeringen in 2008 betreffen de pps-projecten Waterford en Portlaoise in Ierland en de A8 in Duitsland.

De herrubriceringen in 2008 betreffen reclassificaties van ontvangen overheidssubsidies op twee Ierse pps-projecten. In relatie hiermee is sprake van een vergelijkbaar effect op de bijbehorende pps-leningen. Zie Toelichting 19.

De pps-concessies zijn als zekerheid gesteld ten behoeve van bijbehorende non-recourse pps-leningen, welke zijn opgenomen onder de langlopende en kortlopende verplichtingen. Zie Toelichting 19.

Voor nadere informatie met betrekking tot concessies wordt verwezen naar Toelichting 37.

9.3 Overige

De overige immateriële vaste activa betreffen overwegend de waardering van marktposities, inclusief (merk)namen en management, van de overgenomen bedrijven. Zie Toelichting 33.

10. Pps-vorderingen

	2008	2007
Per 1 januari	469.179	539.581
Desinvesteringen	(48.057)	(63.670)
Consolidaties	-	9.039
Verstrekte vorderingen	142.053	81.000
Aflossingen vorderingen	(8.323)	(48.797)
Valutakoersverschillen	(125.822)	(47.974)
Per 31 december	429.030	469.179

De pps-vorderingen zijn als volgt opgenomen in de balans:

	2008	2007
Langlopend	421.348	460.726
Kortlopend	7.682	8.453
	429.030	459.179

De pps-vorderingen betreffen nog te ontvangen vergoedingen uit hoofde van concessieovereenkomsten in Nederland, België en het Verenigd Koninkrijk. Het kortlopend deel van de pps-vorderingen wordt verantwoord onder de handels- en overige vorderingen.

De gemiddelde looptijd van de pps-vorderingen is 22 jaar (2007: 23 jaar). Van het langlopend deel heeft circa € 382 miljoen een looptijd van langer dan vijfjaar (2007: € 420 miljoen).

De rentepercentages op pps-vorderingen zijn vrijwel gelijk aan de rentepercentages (na afdekking) van de bijbehorende non-recourse pps-leningen. De rentepercentages zijn vast gedurende de looptijd. Het gemiddelde rentepercentage op pps-vorderingen bedraagt 4,8 procent (2007: 5,5 procent).

In 2007 heeft de Groep samen met Dutch Infrastructure Fund (DIF) een joint venture opgericht waarin vier bestaande pps-projecten zijn ingebracht. Voorts heeft de Groep 25 procent van de aandelen in deze joint venture verkocht aan DIF. In 2008 heeft een tweede transactie plaatsgevonden, eveneens een verkoop van 25 procent van de aandelen aan DIF. Ultimo 2008 bedraagt het aandeel van de Groep in de joint venture 50 procent (2007: 75 procent). De waardering van de betreffende, proportioneel geconsolideerde, pps-vorderingen bedraagt € 96 miljoen (2007: € 191 miljoen). Op grond van de aandelentransactie is in 2008 sprake van een desinvestering van € 48,1 miljoen (2007: € 63,7 miljoen).

De toename van de verstrekte vorderingen betreft de in aanbouw zijnde pps-projecten West Dunbartonshire. Solihull en Liefkenshoektunnel en het operationele pps-project Bromsgrowth.

In de aflossingen 2007 is het effect begrepen van de overdracht op verzoek van de opdrachtgever van een Brits ppscontract.

De pps-vorderingen zijn als zekerheid gesteld ten behoeve van bijbehorende non-recourse pps-leningen, welke zijn opgenomen onder de langlopende en kortlopende verplichtingen.

Voor nadere informatie met betrekking tot concessieovereenkomsten wordt verwezen naar Toelichting 37.

11. Deelnemingen

	2008	2007
Per 1 januari	154.642	120.916
Investeringen	4.343	155
Desinvesteringen	(151)	-
Consolidaties en deconsolidaties	-	(6)
Aandeel in resultaat	50.015	49.243
Winstuitkeringen en ontvangen dividend	(22.940)	(12.795)
Valutakoersverschillen	(1.851)	973
Overige mutaties	(66)	(3.844)
Per 31 december	183.992	154.642

In onderstaand overzicht wordt een specificatie gegeven van de door de Groep gehouden belangen in (niet-beursgenoteerde) deelnemingen. De vermelde bedragen betreffen het belang van de Groep in de balans van de betreffende deelnemingen ultimo boekjaar en het aandeel in de opbrengsten en het resultaat over het betreffende boekjaar.

	Land van			Verplich		Opbreng
	vestiging	% belang	Activa	tingen	Saldo	sten	Resultaat
2008
Van Oord nv	Nederland	21,49	393.262	230.360	162.902	407.405	42.307
Infraspeed (Holdings) bv	Nederland	10,54	117.999	115.100	2.899	12.046	1.115
Railpro bv	Nederland	10.00	5.696	2.984	2.712	9.940	(29)
			516.957	348.444	168.513	429.391	43.393
Overige					15.479		6.622
Per 31 december					183.992		50.015
2007
Van Oord nv	Nederland	21,49	354.130	215.658	138.472	354.975	35.962
Infraspeed (Holdings) bv	Nederland	10,54	121.076	117.082	3.994	3.609	3.969
Railpro bv	Nederland	10.00	6.083	3.342	2.741	9.658	(104)
			481.289	336.082	145.207	368.242	39.827
Overige					9.435		9.416
Per 31 december					154.642		49.243

Inbegrepen zijn deelnemingen waarin de Groep minder dan 20 procent van het (potentiële) aantal stemgerechtigde aandelen houdt, maar waarin de Groep door lidmaatschappen van directies en/of raden van commissarissen invloed van betekenis uitoefent.

Bij enkele deelnemingen zijn aanzienlijke beperkingen gesteld aan de overdracht van gelden. Dit betreft vooral bepalingen op grond waarvan aflossing van externe schulden voorrang heeft boven dividenduitkeringen.

De overige deelnemingen betreffen de belangen van de Groep in diverse projectgerelateerde entiteiten.

Het in deelnemingen geïnvesteerde bedrag is inclusief € 32 miljoen (2007: € 32 miljoen) aan goodwill. Op deze goodwill is geen bijzondere waardevermindering toegepast.

12. Overige financiële vaste activa

	Langlopende
	vorderingen	Overige	Totaal
Per 1 januari 2007	133.608	4.754	138.362
Investeringen	-	93	93
Consolidaties en deconsolidaties	(655)	135	(520)
Verstrekte leningen	16.979	-	16.979
Aflossingen leningen	(41.768)	-	(41.768)
Valutakoersverschillen	(29)	-	(29)
Overige mutaties	6.716	(73)	6.643
	114.851	4.909	119.760
Waarvan kortlopend:	(53.184)	-	(53.184)
Per 31 december 2007	61.667	4.909	66.576
Investeringen		8	8
Consolidaties en deconsolidaties	258	-	258
Verstrekte leningen	14.161	-	14.161
Aflossingen leningen	(62.029)	-	(62.029)
Valutakoersverschillen	5	1	6
Overige mutaties	(5.569)	246	(5.323)
	61.677	5.164	66.841
Waarvan kortlopend:	(6.264)	-	(6.264)
Per 31 december 2008	55.413	5.164	60.577

De reële waarde van de langlopende vorderingen bedraagt eind 2008 € 80 miljoen (2007: € 120 miljoen). Het effectieve rentepercentage is 6,7 procent (2007: 9,0 procent).

De kolom Overige betreft voornamelijk belangen in (niet-beursgenoteerde) deelnemingen waarover de Groep geen invloed van betekenis uitoefent.

Zowel in 2008 als in 2007 is in de aflossingen leningen een bedrag begrepen, tegen boekwaarde, van € 35 miljoen inzake de inkoop van financieringspreferente aandelen door Van Oord. De inkoop in 2008 betreft de resterende financieringspreferente aandelen.

13. Voorraden

	2008	2007
Grond en bouwrechten	872.432	815.838
Vastgoedontwikkeling	912.956	830.977
Grond- en hulpstoffen	18.702	19.303
Onderhanden werk en halffabrikaten	-	612
Gereed product	4.530	4.656
	1.808.620	1.671.386

De toename in grond en bouwrechten geïnvesteerde bedragen hangt in belangrijke mate samen met de verwerving van nieuwe percelen grond, voor een belangrijk deel op basis van reeds bestaande contractuele afspraken. De toename van vastgoedontwikkeling is mede het gevolg van de sterk afgenomen afzet van woningen en kantoorgebouwen als gevolg van de huidige economische crisis.

Inherent aan de normale bedrijfsvoering hebben grond en bouwrechten een overwegend langlopend karakter (langer dan een jaar). Het merendeel van de onder vastgoedontwikkeling gerapporteerde investeringen heeft een vlottend karakter (korter dan een jaar).

De overige voorraden hebben een overwegend kortlopend karakter.

In 2008 is € 53 miljoen (2007: € 55 miljoen) aan overige voorraden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Afwaarderingen op overige voorraden hebben niet plaatsgevonden.

14. Handels- en overige vorderingen

	2008	2007
Handelsvorderingen	1.294.575	1.263.039
Af: bijzondere waardevermindering van vorderingen	(71.332)	(106.777)
Netto-handelsvorderingen	1.223.243	1.156.262
Van opdrachtgevers te vorderen bedragen	489.982	592.837
Te vorderen van deelnemingen	29.686	64.575
Retenties	101.241	113.488
Vooruitbetaalde kosten en nog te factureren bedragen	58.824	85.233
Pps-vorderingen	7.682	8.453
Overige vorderingen	348.219	381.140
	2.258.877	2.401.988

De reële waarde van de handels- en overige vorderingen benadert de nominale waarde, vanwege het kortetermijnkarakter van deze vorderingen. Gewoonlijk worden deze vorderingen binnen de normale bedrijfsvoering (korter dan een jaar) voldaan, met uitzondering van circa € 24 miljoen (2007: € 69 miljoen). De reële waarde van dit langlopende deel bedraagt circa € 23 miljoen (2007: € 63 miljoen) en is berekend met een rentepercentage van 3,1 procent (2007: 5,5 procent).

Bij de handelsvorderingen is geen sprake van een significante concentratie van het kredietrisico, omdat de Groep een groot aantal opdrachtgevers in binnen- en buitenland heeft. Tevens is voor een deel van de vorderingen sprake van zekerheden op basis van het retentierecht met betrekking tot de betreffende projecten.

De samenstelling van de handelsvorderingen en bijzondere waardeverminderingen is als volgt:

	2008		2007
	Handels vorderingen	Bijzondere waardever minderingen	Handels vorderingen	Bijzondere waardever minderingen
Niet vervallen	677.297	(7.193)	789.744	(1.095)
Vervaldatum verstreken < 3 maanden	391.891	(4.040)	245.904	(3.215)
Vervaldatum verstreken 3 - 6 maanden	100.965	(474)	78.724	(4.175)
Vervaldatum verstreken 6-1 2 maanden	52.185	(6.747)	53.173	(29.324)
Vervaldatum verstreken 1 - 2 jaar	30.612	(15.901)	28.188	(17.547)
Vervaldatum verstreken > 2 jaar	41.625	(36.977)	67.306	(51.421)
	1.294.575	(71.332)	1.263.039	(106.777)
Af: bijzondere waardeverminderingen	(71.332)		(106.777)
Netto-handelsvorderingen	1.223.243		1.156.262

Het verloop van de bijzondere waardeverminderingen is als volgt:

	2008	2007
Per 1 januari	106.777	98.768
Opgenomen in de winst- en verliesrekening:
- nieuwe voorzieningen	28.758	21.523
- vrijval van niet-gebruikte voorzieningen	(16.754)	(9.804)
Besteed gedurende het jaar	(47.884)	(13.015)
Herrubriceringen '	-	9.324
Verwerving van dochterondernemingen	478	-
Valutakoersverschillen	(43)	(19)
Per 31 december	71.332	106.777

Betreft herrubricering van voorzieningen.

De post bijzondere waardeverminderingen is in 2008 aanzienlijk gedaald, met name door de afwikkeling van enkele omvangrijke, oude posities.

Van opdrachtgevers te vorderen bedragen betreffen onderhanden projecten in opdracht van derden en bestaan uit het positieve saldo van gemaakte kosten (inclusief verantwoord resultaat) en gefactureerde termijnen. Zie Toelichting 7.

De retenties betreffen door opdrachtgevers op gefactureerde termijnen ingehouden bedragen. Met name in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland is het gebruikelijk om een vooraf overeengekomen percentage in te houden tot het moment van oplevering van het project.

Vooruitbetaalde kosten en nog te factureren bedragen bestaan uit projectgerelateerde vooruitbetaalde kosten en nog te factureren bedragen op opgeleverde projecten. De overige vorderingen betreffen onder meer vooruitbetaalde niet projectgerelateerde kosten in het kader van de reguliere bedrijfsuitoefening.

15. Liquide middelen

	2008	2007
Banktegoeden en kassen	448.371	319.927
Kortetermijn-deposito's	202.647	452.877
Liquide middelen	651.018	772.804

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de Groep. De deposito's hebben een looptijd tot uiterlijk 31 januari 2009. In het saldo liquide middelen is € 226 miljoen (2007: € 170 miljoen) begrepen, zijnde het aandeel van de Groep in de liquide middelen van de joint ventures van de Groep.

De liquide middelen zijn niet verrekend met de opgenomen bankkredieten op korte termijn, gelet op de geografische locatie hiervan per balansdatum. Gedurende het jaar vindt zoveel mogelijk verrekening plaats op basis van een actief Groepsbeleid.

De samenstelling van de netto-liquiditeiten is als volgt:

	2008	2007
Liquide middelen	651.018	772.804
Af: bankkredieten	(141.283)	(206.543)
Netto-liquiditeiten	509.735	566.261

De effectieve rente op kortlopende bankdeposito's is gemiddeld 3,7 procent (2007:4,2 procent). De deposito's hebben een gemiddelde looptijd van circa twee weken (2007: circa twee weken).

16. Aandelenkapitaal

	Uitstaand		Converteerbare
	aantal aandelen	Gewone aandelen	preferente aandelen	Agio reserve	Totaal
Per 1 Januari 2007	136.012.270	12.376	39	410.501	422.916
Conversie van preferente aandelen	-	615	(20)	24.362	24.957
Betaald dividend	3.814	-	-	16	16
Per 31 december 2007	136.016.084	12.991	19	434.879	447.889
Conversie van preferente aandelen		528	(18)	20.963	21.473
Betaald dividend	146	-	-		-
Per 31 december 20081	136.016.230	13.519	1	455.842	469.362

1 Uitstaand aantal aandelen per 31 december 2008, inclusief ter beurze genoteerde ingekochte 389.955 niet-converteerbare financieringspreferente aandelen.

Voor een nadere specificatie van de uitstaande aandelen wordt verwezen naar Toelichting 7 van de enkelvoudige jaarrekening.

16.1 Algemeen

Ultimo 2008 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Groep tweehonderd miljoen gewone aandelen (2007: tweehonderd miljoen) en driehonderd miljoen preferente aandelen (2007: driehonderd miljoen), alle met een nominale waarde van € 0,10 per aandeel (2007: € 0,10 per aandeel). Alle geplaatste aandelen zijn volgestort.

Aan de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep werd in 1993 een calloptie verstrekt tot het nemen van preferente aandelen-B. Voor nadere gegevens wordt verwezen naar de Overige gegevens van de enkelvoudige jaarrekening.

16.2 Gewone aandelen

In 2008 is het aantal geplaatste gewone aandelen met 5.286.558 (2007: 6.147.861) toegenomen tot 135.192.833 (2007: 129.906.275). De toename betreft mede de conversie van 5.286.412 (2007: 6.144.047) converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. Daarnaast is in 2008 het aantal gewone aandelen met 146 (2007: 3.814) toegenomen als gevolg van een beperkt preferent dividend dat in de vorm van gewone aandelen is uitgekeerd.

16.3 Financieringspreferente aandelen

Door conversie in gewone aandelen daalde het aantal converteerbare financieringspreferente aandelen in 2008 met 5.286.412 stuks tot 350.122. In 2007 werden 6.144.047 converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen geconverteerd.

Het aantal niet-converteerbare financieringspreferente aandelen bleef in 2008 gelijk met 473.275. Het aantal via de beurs ingekochte niet-converteerbare financieringspreferente aandelen is in 2008 gelijk gebleven met 389.955 stuks. De Groep beoogt de resterende aandelen via de beurs in te kopen.

Financieringspreferente aandelen worden als verplichtingen geclassificeerd (zie Toelichting 19). Dividend op preferente aandelen wordt als financieringslast opgenomen in de winst- en verliesrekening. Zie Toelichting 27.

17. Reserves

	Translatie	Afdekkings
	reserve	reserve	Totaal
Per 1 januari 2007	(5.877)	(8.983)	(14.860)
Effectieve kasstroomafdekkingen:
- Reële-waardemutatie	-	8.705	8.705
- Belasting op reële-waardemutatie	-	(2.220)	(2.220)
Ineffectieve kasstroomafdekkingen:
- Reële-waardemutatie	-	(3.990)	(3.990)
- Belasting op reële-waardemutatie	-	1.017	1.017
Valutakoersverschillen:
- Dochterondernemingen	(24.688)	-	(24.688)
- Deelnemingen	973	-	973
	(23.715)	3.512	(20.203)
Per 31 december 2007	(29.592)	(5.471)	(35.063)
Effectieve kasstroomafdekkingen:
- Reële-waardemutatie		(127.177)	(127.177)
- Belasting op reële-waardemutatie	-	34.214	34.214
Valutakoersverschillen:
- Dochterondernemingen	(115.471)	-	(115.471)
- Deelnemingen	(1.851)	-	(1.851)
	(117.322)	(92.963)	(210.285)
Per 31 december 2008	(146.914)	(98.434)	(245.348)

De negatieve mutatie in de translatiereserve in 2008 wordt vrijwel geheel veroorzaakt door de daling van het pond sterling.

In 2008 bedraagt de netto-reële-waardemutatie van de afdekkingsreserve € 93 miljoen negatief (2007: € 3,5 miljoen positief). De mutatie hangt samen met nieuw afgesloten renteswaps ten bedrage van € 41.2 miljoen negatief (2007: € 4,4 miljoen negatief) en met reeds bestaande renteswaps ten bedrage van € 51.8 miljoen negatief (2007: € 7.9 miljoen positief).

De omvang van de negatieve waarde mutaties hangt samen met het (zeer) langlopende karaktervan de betreffende derivaten en met de sterke rentedaling aan het eind van 2008.

De beperking in uitkeerbaarheid van reserves wordt bepaald door wettelijke en statutaire reserves als onderdeel van de enkelvoudige jaarrekening.

18. Garantievermogen

	2008	2007
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap	847.401	993.549
Achtergestelde lening	200.000	200.000
Preferente aandelen	1.773	23.246
Derden aandeelhouders AM	49.000	49.000
	1.098.174	1.265.795

19. Leningen

2008	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Achtergestelde lening	200.000	-	200.000
Preferente aandelen	1.423	350	1.773
Derden aandeelhouders AM	-	49.000	49.000
Non-recourse pps-leningen	547.339	10.782	558.121
Non-recourse projectfinancieringen	401.760	87.762	489.522
Overige projectfinancieringen	240.313	27.470	267.783
Lening Terra Amstel	112.500	25.000	137.500
Lening AM	220.000	-	220.000
Financiële-leaseovereenkomsten	32.549	18.235	50.784
Overige leningen	12.956	1.228	14.184
Bankkredieten	-	141.283	141.283
	1.768.840	361.110	2.129.950

Korter dan 1 jaar			361.110
Langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar			1.308.980
Langer dan Sjaar			459.860
			2.129.950
2007	Langlopend	Kortlopend	Totaal


Achtergestelde lening Preferente aandelen	200.000 22.896	-	200.000
Derden aandeelhouders AM	49.000	350	23.246
Non-recourse pps-leningen	537.162	- 32.653	49.000
Non-recourse projectfinancieringen	352.555	87.603	569.815 440.158
Overige projectfinancieringen	225.584	12.977	238.561
Lening Terra Amstel	137.500	25.000	162.500
Lening AM	250.000	-	250.000
Financiële-leaseovereenkomsten	45.124	5.141	50.265
Overige leningen	6.786	1.749	8.535
Bankkredieten	-	206.543	206.543
	1.826.607	372.016	2.198.623

Korter dan 1 jaar			372.016
Langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar			1.272.882
Langer dan 5 jaar			553.725 2.198.623

19.1 Achtergestelde lening

De achtergestelde lening van € 200 miljoen is in 2007, in het kader van een brede herfinanciering van de Groep, afgesloten met een consortium van banken. Met deze lening is een oude achtergestelde lening vervroegd afgelost. Van de hoofdsom van de nieuwe achtergestelde lening dient € 100 miljoen te worden afgelost in juli 2012 en het restant in juli 2013.

De rente op de achtergestelde lening is gebaseerd op de recourse leverage ratio van de Groep en bedraagt EURIBOR plus een opslag, die kan variëren van minimaal 230 tot maximaal 320 basispunten. Ultimo 2008 bedroeg de opslag 250 basispunten (2007: 250 basispunten).

Ter afdekking van het renterisico is op de gehele lening een renteswap afgesloten. Met ingang van februari 2008 fixeert de renteswap EURIBOR op 3,99 procent. Inclusief de opslag ultimo 2008 bedraagt de rente voor de achtergestelde lening daarmee 6,49 procent.

De renteswap op de oude achtergestelde lening van € 150 miljoen is begin februari 2008 verkocht voor € 2,8 miljoen.

Onder de leningsovereenkomst zijn met het consortium van banken enkele in de branche gebruikelijke ratio's overeengekomen. Deze ratio's betreffen recourse leverage, recourse interestdekking, en recourse solvabiliteit. De Groep heeft gedurende 2008 voldaan aan deze ratio's.

19.2 Preferente aandelen

In december 2002 zijn 39.285.715 converteerbare financieringspreferente aandelen en 8.333.335 niet-converteerbare financieringspreferente aandelen uitgegeven. Gedurende een eerste periode van acht jaar (tot en met 2010) is het dividend op de financieringspreferente aandelen vast, te weten 8,83 procent voor de converteerbare en 9,13 procent voor de niet-converteerbare preferente aandelen, beide te betalen over de uitgiftekoers van € 4,20 per aandeel.

Converteerbare financieringspreferente aandelen

Op verzoek van de houder kunnen converteerbare financieringspreferente aandelen direct worden geconverteerd in gewone aandelen tegen een koers gelijk aan de uitgiftekoers (€4,20). In 2008 zijn 5.286.412 aandelen geconverteerd (2007: 6.144.047 aandelen). Ultimo 2008 stonden nog 350.122 converteerbare financieringspreferente aandelen uit (2007: 5.636.534).

De reële waarde van de schuldcomponent, die onder langlopende schulden is opgenomen, is berekend op basis van een marktrente gelijk aan het dividendpercentage op de niet-converteerbare financieringspreferente aandelen. Deze berekeningswijze levert een reële waarde op van € 4,062 per converteerbaar financieringspreferent aandeel.

Het verschil van € 0,138 per aandeel tussen de uitgiftekoers van € 4.20 per aandeel en de reële waarde van de schuldcomponent, zijnde de waarde van de eigenvermogenscomponent, is onder de reserves toegerekend aan het eigen vermogen.

De balanswaardering van de converteerbare financieringspreferente aandelen is als volgt:

	2008	2007
Nominale waarde per 1 januari	23.674	49.478
Eigenvermogensbestandeel per 1 januari	(778)	(1.625)
Vreemdvermogensbestandeel per 1 januari	22.896	47.853
Conversie van aandelen	(21.473)	(24.957)
Vreemdvermogensbestandeel per 31 december	1.423	22.896
Eigenvermogensbestandeel per 31 december	48	778
Nominale waarde per 31 december	1.471	23.674

De financieringslasten van de converteerbare financieringspreferente aandelen worden bepaald met de effectieve rentemethode, waarbij de effectieve rente van 8,83 procent wordt toegepast op de schuldcomponent.

Niet-converteerbare financieringspreferente aandelen

Zowel in 2008 als in 2007 zijn geen niet-converteerbare financieringspreferente aandelen ingekocht. Het aantal niet-converteerbare financieringspreferente aandelen bleef daardoor ongewijzigd op 83.320. De Groep beoogt deze resterende aandelen via de beurs in te kopen.

De meerderheid van de niet-converteerbare financieringspreferente aandelen is in 2005 ingekocht.

De niet-converteerbare financieringspreferente aandelen worden in de balans opgenomen als financiële verplichting.

Het verloop van deze post is als volgt:

	2008	2007
Verplichting per 1 januari	350	150
Inkoop niet-converteerbare aandelen	-	-
Verplichting per 31 december	350	350

De financieringslasten van de niet-converteerbare financieringspreferente aandelen worden bepaald door middel van de effectieve rentemethode, waarbij het effectieve rentepercentage van 9,13 procent wordt gehanteerd.

19.3 Non-recourse pps-leningen

Deze hebben betrekking op pps-projecten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Nederland, België en Duitsland. Van het langlopend deel heeft circa € 430 miljoen een looptijd van langer dan vijfjaar (2007: circa € 450 miljoen). De gemiddelde looptijd van de pps-leningen is 22 jaar (2007: 23 jaar).

De rentepercentages op pps-leningen zijn variabel, maar door middel van renteswaps gefixeerd op gelijkwaardige percentages als de bijbehorende pps-concessies en pps-vorderingen. Het gemiddelde rentepercentage op pps-leningen bedraagt 4,8 procent (2007: 5,5 procent). Gedurende de looptijd van de lening is de opslag op de lening niet afhankelijk van marktontwikkelingen.

De bijbehorende immateriële vaste activa (pps-concessies) en financiële vaste activa (pps-vorderingen) bedragen in totaal € 600 miljoen (2007: € 602 miljoen) en gelden als zekerheid voor de financiers. Wanneer niet aan de overeengekomen kwalitatieve en kwantitatieve voorwaarden op gebied van ondermeer interestdekking en solvabiliteit wordt voldaan, zijn deze leningen opeisbaar. De Groep heeft gedurende 2008 voldaan aan deze voorwaarden.

In 2008 heeft een herrubricering plaatsgevonden van ontvangen overheidssubsidies op twee Ierse pps-projecten. In relatie hiermee is sprake van een vergelijkbaar neerwaarts effect op de bijbehorende pps-concessies. Zie Toelichting 9.

19.4 Non-recourse projectfinancieringen

Deze leningen zijn aangegaan ter financiering van gronden ten behoeve van vastgoedontwikkeling en van vastgoedontwikkelingsprojecten in uitvoering. De gemiddelde looptijd van de non-recourse projectfinancieringen is circa 2,5 jaar. De rente op de non-recourse projectfinancieringen is overwegend variabel en gebaseerd op EURIBOR / LIBOR plus een opslag. Gedurende de looptijd van de lening is deze opslag niet afhankelijk van marktontwikkelingen.

De boekwaarde van de betreffende activa bedraagt ultimo 2008 circa € 700 miljoen (2007: circa € 630 miljoen); deze activa gelden als zekerheid voor de financiers. Wanneer niet aan de overeengekomen kwalitatieve en kwantitatieve voorwaarden op gebied van onder meer interest- en aflossingsverplichtingen wordt voldaan zijn deze leningen opeisbaar. De Groep heeft gedurende 2008 voldaan aan deze voorwaarden.

19.5 Overige projectfinancieringen

Deze leningen zijn eveneens aangegaan ter financiering van gronden ten behoeve van vastgoedontwikkeling en van vastgoedontwikkelingsprojecten in uitvoering. De gemiddelde looptijd van de overige projectfinancieringen is circa 2,5 jaar. De rente op de overige projectfinancieringen is overwegend variabel en gebaseerd op EURIBOR / LIBOR plus een opslag. Gedurende de looptijd van de lening is deze opslag niet afhankelijk van marktontwikkelingen.

Niet alleen gelden de betreffende activa als zekerheid voor de financiers, ook is sprake van (gelimiteerde) aanvullende zekerheden. De boekwaarde van de betreffende activa bedraagt ultimo 2008 circa € 315 miljoen (2007: circa € 280 miljoen). Wanneer niet aan de overeengekomen kwalitatieve en kwantitatieve voorwaarden op gebied van onder meer interest- en aflossingsverplichtingen wordt voldaan zijn deze leningen opeisbaar. De Groep heeft gedurende 2008 voldaan aan deze voorwaarden.

19.6 Lening Terra Amstel

In 2006 is met een consortium van banken een lening van € 200 miljoen afgesloten ter financiering van de overname van AM. De lening heeft een looptijd van vijfjaar en een jaarlijkse aflossingsverplichting van € 25 miljoen. Het resterende deel van € 75 miljoen dient te worden afgelost aan het einde van de looptijd van de lening. De lening kent een rentetarief van zesmaands EURIBOR plus 95 basispunten.

Ter afdekking van het renterisico is een renteswap afgesloten over een oorspronkelijk bedrag van € 175 miljoen. Voor dit deel van de lening bedraagt de rente 4,5 procent (2007: 4,5 procent). Ultimo 2008 bedroeg de boekwaarde van de lening € 137,5 miljoen, waarvan € 112,5 miljoen is afgedekt.

Onder de leenovereenkomst is Terra Amstel verplicht een vooraf overeengekomen interestdekking te realiseren. Terra Amstel heeft gedurende 2008 voldaan aan deze voorwaarde.

Hierbij wordt opgemerkt dat bij de berekening ultimo 2008 de last uit hoofde van de bijzondere waardevermindering van de goodwill AM (€ 100 miljoen) als buitengewone post is behandeld en op grond daarvan niet in de berekening is meegenomen. De Groep is ervan overtuigd dat dit past binnen de bepalingen van de betreffende convenanten, waarin expliciet is opgenomen dat buitengewone posten buiten de berekening moeten worden gelaten. Een en ander is nog onderwerp van bespreking met de betreffende banken. Indien de banken ter zake alsnog een andere mening zouden hebben, hetgeen de Groep niet verwacht, zou Terra Amstel ultimo 2008 'in breach' van de genoemde voorwaarde zijn geweest, wat vervolgens zou kunnen leiden tot een 'default'. Gelet op de bestaande 'cross-default' bepalingen in een aantal faciliteiten van de Groep zou dit alsdan tevens kunnen gelden voor de Groep. De consequentie hiervan zou zijn dat de als langlopend gekwalificeerde financieringen, voor zover een 'cross-default' bepaling bevattend, in dat geval conform IFRS bepalingen, als kortlopend moeten worden gerubriceerd. Dit laatste is voor wat betreft de non-recourse financieringen niet aan de orde.

19.7 Lening AM

AM beschikt over een gecommitteerde kredietfaciliteit ter grootte van € 250 miljoen, waarvan ultimo 2008 € 220 miljoen is opgenomen (2007: € 250 miljoen). De kredietfaciliteit is afgesloten in 2006, heeft een looptijd van vijfjaar en wordt aangewend ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening.

Voor het opgenomen deel van de kredietfaciliteit geldt een rentetarief van éénmaands EURIBOR plus 75 basispunten. Ter afdekking van het renterisico is een renteswap afgesloten over een bedrag van € 50 miljoen. Voor dit deel van de lening bedraagt de rente 3.6 procent (2007: 3,6 procent).

Voor de kredietfaciliteit is overeengekomen dat aan een aantal voorwaarden dient te worden voldaan. De belangrijkste voorwaarden betreft het realiseren van ratio's ter zake van solvabiliteit, interestdekking en loan to value. AM heeft gedurende 2008 voldaan aan deze voorwaarden.

Met betrekking tot de interestdekking wordt verwezen naar de toelichting op de lening Terra Amstel.

19.8 Derden aandeelhouders AM

Ten behoeve van de overname van AM in 2006 heeft een consortium van investeerders onder leiding van ING Corporate Investments Participaties bv, via de Houdstermaatschappij Terra Amstel Holding bv (HTAH), een aandelenbelang genomen ter waarde van € 49 miljoen (49 procent) in Terra Amstel Holding bv. Omdat HTAH recht heeft op een vaste dividendvergoeding van jaarlijks 8,9 procent, hebben deze aandelen het karakter van vreemd vermogen.

De Groep heeft het recht het 49 procent-belang van HTAH te kopen in de periode tussen 1 februari 2009 en 1 februari 2011, tegen een bedrag tussen € 63 miljoen en € 75 miljoen, ervan uitgaande dat sinds 1 februari 2006 geen dividend is uitgekeerd.

Na februari 2011 heeft HTAH het recht haar belang van 49 procent in Terra Amstel Holding bv te verkopen aan de Groep tegen een prijs van € 75 miljoen, ervan uitgaande dat sinds 1 februari 2006 geen dividend is uitgekeerd. Indien vanaf 1 februari 2006 elk jaar het verschuldigde dividend wordt uitgekeerd, bedraagt de overnameprijs van het belang van 49 procent € 49 miljoen.

In 2008 en 2007 is door de Groep het verschuldigde dividend over 2007 respectievelijk 2006 uitgekeerd. Deze bedragen worden derhalve in mindering gebracht op de voornoemde overnameprijzen.

In januari 2009 heeft de Groep aan HTAH kenbaar gemaakt gebruik te willen maken van het overeengekomen kooprecht ter verwerving van het 49 procent-belang in Terra Amstel Holding bv (zie Toelichting 40).

19.9 Financiële-leaseovereenkomsten

Dit betreft overwegend financieringen van bedrijfsgebouwen en materieel. De looptijden van de financiëleleaseverplichtingen zijn als volgt:

	2008	2007
Looptijd korter dan 1 jaar	20.983	5.424
Looptijd langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar	25.615	50.725
Looptijd langer dan Sjaar	13.395	246
	59.993	56.395
Toekomstige financieringslasten op financiële lease	(9.209)	(6.130)
De contante waarde van de financiële-leaseverplichting	50.784	50.265

De contante waarde van de financiële-leaseverplichtingen is als volgt:

	2008	2007
Looptijd langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar	21.008	44.890
Looptijd langer dan 5 jaar	11.541	234
	32.549	45.124
Looptijd korter dan 1 jaar	18.235	5.141
	50.784	50.265

19.10 Overige leningen

De overige leningen hebben betrekking op de financiering van bedrijfsgebouwen en materieel. Deze activa zijn niet als zekerheid gesteld voor financiers.

19.11 Bankkredieten

In 2007 heeft de Groep haar financieringsstructuur versterkt dooreen nieuwe gecommitteerde financieringsfaciliteit ter hoogte van € 550 miljoen. De faciliteit is destijds gedeeltelijk gebruikt om bestaande ongecommitteerde bilaterale kredietlijnen af te lossen. De faciliteit kan worden gebruikt voor zowel de gebruikelijke werkkapitaalfinanciering als alle andere voorkomende activiteiten. De looptijd van de faciliteit is vijfjaar. Voor de opgenomen delen van de faciliteit gelden variabele rentetarieven met een opslag variërend tussen de 30 tot 85 basispunten. Ultimo 2008 bedroeg de opslag 50 basispunten (2007: 50 basispunten).

Voor de gecommitteerde financieringsfaciliteit gelden dezelfde ratio's als voor de achtergestelde lening van € 200 miljoen. Voor de faciliteit zijn door de Groep zekerheden gesteld middels garantstellingen door de belangrijkste dochtermaatschappijen. De Groep heeft gedurende 2008 voldaan aan de ratio's.

Ultimo 2008 heeft de Groep van de faciliteit een bedrag van € 50 miljoen opgenomen (2007: € 140 miljoen).

Naast de gecommitteerde langetermijnfaciliteit behoudt de Groep € 190 miljoen aan bilaterale kredietfaciliteiten (2007: € 180 miljoen) waarvan ultimo 2008 € 91 miljoen is opgenomen (2007: € 66,5 miljoen).

19.12 Overige informatie

Een belangrijk deel van de leningen van de Groep draagt het karaktervan 'eigen vermogen' (de achtergestelde lening, de preferente aandelen en de derde aandeelhouders AM). Het daarop vereiste rendement is niet gerelateerd aan de opslagen op de vreemd-vermogensmarkt.

De non-recourse pps-leningen zijn direct gerelateerd aan de bijbehorende vorderingen op overheden, waardoor het interest percentage in beperkte mate beïnvloed wordt door marktaanpassingen die gelden voor ondernemingen. Voorts kennen de projectfinancieringen relatief korte looptijden waardoor opslagen marktconform zijn. Derhalve wijkt de boekwaarde van de leningen niet significant af van de reële waarde.

De effectieve rentepercentages zijn als volgt:

	2008		2007
		Pond		Pond
	Euro	sterling	Euro	sterling
Achtergestelde lening	6.5%	-	6.1%	-
Preferente aandelen	9.1%	-	9.1%	-
Derden aandeelhouders AM	8.9%	-	8.9%	-
Non-recourse pps-leningen	4.1%	5.2%	4.6%	6,7%
Non-recourse projectfinancieringen	4.3%	5.3%	5.0%	6.6%
Overige projectfinancieringen	4.3%	-	5.1%	-
Lening Terra Amstel	5.6%	-	5.7%	-
Lening AM	3.4%	-	4.5%	-
Financiële-leaseovereenkomsten	5.4%	5.4%	5.3%	5,7%
Overige leningen	4.1%	-	4.6%	-

De Groep heeft renteswaps afgesloten ter beperking van de mogelijke gevolgen van renteschommelingen en contractuele renteherzieningen van een aantal van zijn financiële verplichtingen.

Per 31 december 2008 is de positie van de Groep als volgt:

	Korter dan		Langer dan
	1 jaar	1-5 jaar	Sjaar	Totaal
Totaal leningen	361.110	1.308.980	459.860	2.129.950
Afgedekt met renteswaps	(59.140)	(487.577)	(431.520)	(978.237)
Per 31 december 2008	301.970	821.403	28.340	1.151.713
Totaal leningen	372.016	1.272.882	553.725	2.198.623
Afgedekt met renteswaps	(57.653)	(396.333)	(453.329)	(907.315)
Per 31 december 2007	314.363	876.549	100.396	1.291.308

In zowel 2008 als in 2007 is voor een pps-project een renteswap afgesloten door de concessiegever ter afdekking van de bijbehorende pps-lening ter hoogte van circa € 31 miljoen (2007: circa € 33 miljoen).

Het totaalbedrag van leningen van de Groep betreft de volgende oorspronkelijke valuta:

	2008	2007
Euro	1.678.670	1.708.496
Pond sterling	451.280	490.127
	2.129.950	2.198.623

20. Derivaten

	2008
	Activa	Verplichtingen	Reële waarde	Activa	Verplichtingen	Reële waarde
Renteswaps	-	136.278	(136.278)	14.203	16.892	(2.689)
Valutatermijncontracten	3.717	2.220	1.497	401	2.274	(1.873)
	3.717	138.498	(134.781)	14.604	19.166	(4.5G2)
Waarvan kortlopend:	3.047	2.179	868	365	2.274	(1.909)

20.1 Renteswaps

Per 31 december 2008 stonden renteswaps uit ter afdekking van de renterisico's op de achtergestelde lening, de nonrecourse pps-leningen. de lening Terra Amstel. de lening AM en enkele projectfinancieringen met een variabele rente. Het totaalbedrag van de leningen bedraagt € 978 miljoen (€ 2007: 907 miljoen). De reële waarde van de uitstaande renteswaps bedroeg per saldo € 136,3 miljoen negatief (2007: € 2,7 miljoen negatief). Alle renteswaps hebben een looptijd langer dan 1 jaar.

Ultimo 2008 ligt de vaste rente van deze swaps tussen 3,6 procent en 6,3 procent (2007: tussen 3,6 procent en 6,3 procent). De variabele rente van de corresponderende leningen is gebaseerd op EURIBOR of LIBOR met een opslag.

De verantwoorde derivaten bieden ultimo 2008 een effectieve compensatie voor mutaties in de kasstromen van de afgedekte posities, op grond waarvan de waardemutaties in 2008 in het eigen vermogen zijn verwerkt.

In 2007 is de oude achtergestelde lening vervroegd afgelost waardoor de betreffende hedgerelatie is verbroken en de waarde van de renteswap in de winst- en verliesrekening is verantwoord (zie Toelichting 27).

De renteswap op de oude achtergestelde lening is in februari 2008 verkocht, welke in 2008 in de winst- en verliesrekening is verantwoord.

20.2 Valutatermijncontracten

Per 31 december 2008 bedraagt het totaal aan valutatermijncontracten € 154,9 miljoen (2007: € 80,9 miljoen) met een reële waarde van per saldo € 1,5 miljoen positief (2007: € 1,9 miljoen negatief). Deze contracten hadden een looptijd tot maximaal 1 jaar (€ 146,5 miljoen) respectievelijk tussen 1 en 2 jaar (€ 8.4 miljoen). Ultimo 2007 bedroegen deze respectievelijk € 80,4 miljoen en € 0,5 miljoen.

2 1 . Personeelsgerelateerde vorderingen en voorzieningen

	2008	2007
Balansvordering voor pensioenrechten	61.295	60.176
Balansverplichting voor pensioenrechten	113.615	152.914
Overige personeelsvoorzieningen	20.382	20.581
	133.997	173.495

De Groep draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelingen in binnen- en buitenland, die voorzien in pensioenuitkeringen aan medewerkers vanaf hun pensioengerechtigde leeftijd.

Door toepassing van de 'corridor-methode' ontstaan bij enkele regelingen langetermijn-pensioenvorderingen. Bij geen van deze regelingen is de reële waarde van de fondsbeleggingen hoger dan de pensioenverplichtingen. De bepalingen schrijven echter voor dat dergelijke pensioenvorderingen afzonderlijk in de balans gepresenteerd dienen te worden.

De actuariële uitgangspunten en bedragen zoals opgenomen in de balans en winst- en verliesrekening, zijn als volgt:

2008		Verenigd
	Nederland	Koninkrijk	België	Duitsland	Ierland	lul.ul

Netto-balansverplichting
Pensioenvoorziening	(49.920)	(22.424)	(1.210)	(40.061)		(113.615)
Pensioenvorderingen	37.659	19.316			4.320	61.295
Per 31 december 2008	(12.261)	(3.108)	(1.210)	(40.061)	4.320	(52.320)

Ten laste van de winst- en verliesrekening	(9.808)	(14.234)	(117)	(2.573)	(3.752)	(30.484)

Mutatie in pensioenverplichtingen
Per 1 januari 2008	(826.892)	(581.865)	(2.648)	(58.939)		(81.140) (1.551.484)
Valutakoersverschillen	-	148.829	-	-	-	148.829
Servicekosten	(8.631)	(15.330)	(112)	(514)	(3.593)	(28.180)
Rentekosten	(44.420)	(15.367)	(124)	(3.132)	(4.373)	(67.416)
Werknemersbijdrage	(1.006)	(6.356)	(72)	-	(1.048)	(8.482)
Wijzigingen en planaanpassingen	2.347	(3.113)	9	-	-	(757)
Uitbetaalde pensioenen	32.639	11.125	768	3.938	3.279	51.749
Actuarieel resultaat	(1.263)	66.755	51	1.029	18.149	84.721
Servicekosten over verstreken dienstjaren	-	(14.923)	-	-	-	(14.923)
Verrekeningen	2.628	-	-	-	-	2.628
Per 31 december 2008	(844.598)	(410.245)	(2.128)	(57.618)		(68.726) (1.383.315)

Mutatie in fondsbeleggingen
Per 1 januari 2008	787.715	511.752	1.995	18.567	67.891	1.387.920
Valutakoersverschillen	-	(135.821)	-	-	-	(135.821)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	42.469	31.386	79	993	4.820	79.747
Werkgeversbijdrage	18.489	36.768	284	6.488	5.932	67.961
Werknemersbijdrage	1.006	6.356	72	-	1.048	8.482
Wijzigingen en planaanpassingen	(2.430)	3.113	-	-	-	683
Uitbetaalde pensioenen	(32.639)	(11.125)	(777)	(3.938)	(3.279)	(51.758)
Actuarieel resultaat	(75.257)	(67.849)	(86)	(1.010)	(28.487)	(172.689)
Per 31 december 2008	739.353	374.580	1.567	21.100	47.925	1.184.525

Netto-balansverplichting
Saldo tussen verplichtingen en beleggingen	(105.245)	(35.665)	(561)	(36.518)	(20.801)	(198.790)
Niet-opgenomen netto actuarieel resultaat	94.453	32.557	(649)	(3.543)	25.121	147.939
Niet-verantwoord vermogen	(1.469)	-	-	-	-	(1.469)
Per 31 december 2008	(12.261)	(3.108)	(1.210)	(40.061)	4.320	(52.320)

Componenten van verantwoorde pensioenlast
Servicekosten	(8.631)	(15.330)	(112)	(514)	(3.593)	(28.180)
Rentekosten	(44.420)	(15.367)	(124)	(3.132)	(4.373)	(67.416)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	42.469	31.386	79	993	4.820	79.747
Pensioenverplichtingen over verstreken diensttijd	-	(14.923)	-	-	-	(14.923)
Afschrijving van actuarieel resultaat	(302)	-	40	80	(606)	(788)
Wijzigingen en planaanpassingen	2.545	-	-	-	-	2.545
Niet verantwoord vermogen	(1.469)	-	-	-	-	(1.469)
Netto verantwoorde pensioenlast	(9.808)	(14.234)	(117)	(2.573)	(3.752)	(30.484)

Veronderstelling vanaf 1 januari 2008
Disconteringsvoet	5.7%	6,1%	5.7%	5.7%	5,7%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	4.9% - 5.9%	5,4%-6,85%	4.6%	5,0%	6,1%
Gemiddelde loontrend	2%-2.5%	4.2%-4,3%	2,0%	2.0%	3.0%
Indexatie	0%-2%	2.8%	2.0%	2.0%	1.5%

2007		Verenigd
	Nederland	Koninkrijk	België	Duitsland	Ierland	Totaal
Netto-balansverplichting
Pensioenvoorziening	(58.397)	(49.164)	(1.377)	(43.976)		(152.914)
Pensioenvorderingen	37.456	20.580	-	-	2.140	60.176
Per 31 december 2007	(20.941)	(28.584)	(1.377)	(43.976)	2.140	(92.738)
Ten laste van de winst- en verliesrekening	(10.029)	(18.367)	(274)	(2.631)	(3.611)	(34.912)
Mutatie in pensioenverplichtingen
Per 1 januari 2007	(849.921)	(603.468)	(2.670)	(66.713)		(82.472) (1.605.244)
Valutakoersverschillen	-	54.957		-	-	54.957
Servicekosten	(10.569)	(18.810)	(162)	(452)	(3.698)	(33.691)
Rentekosten	(38.357)	(28.674)	(109)	(2.981)	(3.904)	(74.025)
Werknemersbijdrage	(1.999)	(6.906)	(71)	-	(958)	(9.934)
Wijzigingen en planaanpassingen	8.204	-		-	-	8.204
Uitbetaalde pensioenen	29.646	11.952	141	3.797	549	46.085
Actuarieel resultaat	36.104	9.084	223	7.410	9.343	62.164
Per 31 december 2007	(826.892)	(581.865)	(2.648)	(58.939)		(81.140) (1.551.484)
Mutatie in fondsbeleggingen
Per 1 januari 2007	789.668	479.643	1.808	18.478	67.663	1.357.260
Valutakoersverschillen	-	(43.682)	-	-	-	(43.682)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	38.159	30.080	94	906	4.536	73.775
Werkgeversbijdrage	14.597	46.756	192	3.101	5.227	69.873
Werknemersbijdrage	1.999	6.906	71	-	958	9.934
Wijzigingen en planaanpassingen	(5.757)	-		-	-	(5.757)
Uitbetaalde pensioenen	(28.983)	(11.952)	(141)	(3.797)	(549)	(45.422)
Actuarieel resultaat	(21.968)	4.001	(29)	(121)	(9.944)	(28.061)
Per 31 december 2007	787.715	511.752	1.995	18.567	67.891	1.387.920

Netto-balansverplichting
Saldo tussen verplichtingen en beleggingen	(39.177)	(70.113)	(653)	(40.372)	(13.249)	(163.564)
Niet-opgenomen netto actuarieel resultaat	18.236	41.529	(724)	(3.604)	15.389	70.826
Per 31 december 2007	(20.941)	(28.584)	(1.377)	(43.976)	2.140	(92.738)
Componenten van verantwoorde pensioenlast
Servicekosten	(5.549)	(18.810)	(162)	(452)	(3.698)	(28.671)
Rentekosten	(38.357)	(28.674)	(109)	(2.981)	(3.904)	(74.025)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	38.159	30.080	94	906	4.536	73.775
Pensioenverplichtingen over verstreken diensttijd	(5.020)	(409)	-	-	-	(5.429)
Afschrijving van actuarieel resultaat	(1.709)	(554)	25	(104)	(545)	(2.887)
Wijzigingen en planaanpassingen	2.447	-	-	-	-	-
Overige	-	-	(122)	-	-	2.325
Netto verantwoorde pensioenlast	(10.029)	(18.367)	(274)	(2.631)	(3.611)	(34.912)
Veronderstelling vanaf 1 januari 2007
Disconteringsvoet	5.5%	5.6%	5.5%	5.5%	5.5%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	5.4%	5.8% - 6.4%	4.6%	5.0%	5.9%
Gemiddelde loontrend	2.0%	4.0%-4.2%	2.0%	2.0%	4.5%
Indexatie	0%-2%	3.2%	2.0%	2,0%	1.5%-2,8%

De totale werkgeversbijdrage zal in 2009 naar verwachting niet bijzonder afwijken ten opzichte van 2008.

De diverse fondsen beleggen in aandelen, geïndexeerde en vastrentende waarden. Het risicoprofiel van de verschillende portefeuilles is in overeenstemming met de bepalingen zoals opgenomen in de betreffende pensioenreglementen en kan gekwalificeerd worden als gemiddeld tot laag. Onder de fondsbeleggingen zijn geen gewone aandelen van de Groep opgenomen.

Het verwachte rendement op de fondsbeleggingen is bepaald rekening houdend met de verwachte rendementen op de activa die ten grondslag liggen aan het huidige investeringsbeleid. Verwachte opbrengsten uit vastrentende investeringen zijn gebaseerd op brutorendement per balansdatum. Verwachte rendementen op investeringen in eigenvermogensinstrumenten en onroerend goed geven de werkelijke langetermijnrendementspercentages van de respectieve markten weer.

De opbouw van de fondsbeleggingen is als volgt:

		Verenigd
	Nederland	Koninkrijk	België	Duitsland	Ierland	Totaal
Liquiditeiten en overige	36.226	20.085	1.567	5.762	10.552	74.192
Geïndexeerde obligaties en beleggingen	36.133	108.765	-	11.584	-	156.482
Vastrentende obligaties	508.179	26.299	-	-	9.868	544.346
Aandelen	158.815	219.431	-	3.754	27.505	409.505
Per 31 december 2008	739.353	374.580	1.567	21.100	47.925	1.184.525
Liquiditeiten en overige	94.345	24.548	1.995	1.474	8.723	131.085
Geïndexeerde obligaties en beleggingen	-	74.726	-	10.936	-	85.662
Vastrentende obligaties	500.231	68.668	-	-	8.730	577.629
Aandelen	193.139	343.810	-	6.157	50.438	593.544
Per 31 december 2007	787.715	511.752	1.995	18.567	67.891	1.387.920

Als gevolg van de negatieve ontwikkelingen op de financiële markten is de reële waarde van de fondsbeleggingen in 2008 aanzienlijk gedaald. De daling voor het Verenigd Koninkrijk wordt daarnaast beïnvloed door het translatieresultaat als gevolg van de daling van het pond sterling. Hier tegenover staat echter een evenredige daling van de pensioenverplichting.

Onderstaande tabel geeft inzicht in de opbouw van de netto-balansverplichting ultimo het boekjaar uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten over de afgelopen jaren.

	2008	2007	2006	2005	2004
Saldo tussen verplichtingen en beleggingen
Pensioenverplichtingen		(1.383.315) (1.551.484) (1.605.244) (1.477.184) (1.848.639)
Reële waarde fondsbeleggingen	1.184.525	1.387.920	1.357.260	1.161.737	1.548.464
	(198.790)	(163.564)	(247.984)	(315.447)	(300.175)
Niet-opgenomen netto actuarieel resultaat
Niet-opgenomen netto actuarieel resultaat voorgaand jaar	70.826	113.465	153.462	106.379
Niet-opgenomen actuarieel resultaat pensioenverplichting	(84.721)	(62.164)	4.884	177.379	181.042
Niet-opgenomen actuarieel resultaat fondsbeleggingen	172.689	28.061	(25.712)	(95.881)	(74.663)
Afschrijving van netto actuarieel resultaat	788	(2.887)	(2.727)	(338)
Niet verantwoord vermogen	(1.469)
Valutakoersverschillen, wijzigingen en planaanpassingen	(11.643)	(5.649)	(16.442)	(34.077)
	146.470	70.826	113.465	153.462	106.379
Netto-balansverplichting	(52.320)	(92.738)	(134.519)	(161.985)	(193.796)

Nederland

De historische pensioenaanspraken zijn ten dele opgebouwd in ondernemingspensioenfondsen van voormalige juridische entiteiten. Deze regelingen zijn inmiddels gesloten voor nieuwe toetreders.

In 2008 is verder vorm gegeven aan het overdragen en afbouwen van deze ondernemingspensioenfondsen. In 2007 zijn voor het Bedrijfspensioenfonds Wilma en het Bedrijfspensioenfonds HBG trajecten leidend tot overdracht en liquidatie in gang gezet, die naar verwachting in 2009 zullen worden afgerond.

In het kader van de verantwoording over het gevoerde en nog uit te voeren pensioenbeleid van de Groep, inzake onder andere toeslagen en beleggingsresultaten, is vanuit de Groep een verantwoordingsoverleg ingevoerd met vertegenwoordiging vanuit de Centrale Ondernemingsraad (COR) en de Sociaal Economische Commissie van de Vereniging BAM-gepensioneerden (SEC). In dit verantwoordingsoverleg is besloten om per 1 januari 2009 opgebouwde pensioenaanspraken niet te indexeren, voor zover reglementair geen toezeggingen zijn gedaan. Verder worden de mogelijkheden bezien om tot een eenduidig toeslagenbeleid te komen.

Voor opbouw van toekomstige pensioenaanspraken is het basispensioen voor iedere werknemer ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen. Dit betreffen met name het pensioenfonds voor de Bouwnijverheid en het pensioenfonds Metaal en Techniek. Beide fondsen voeren een geïndexeerde middelloonregeling uit. Deze toegezegd-pensioenregelingen zijn verwerkt als toegezegde-bijdrageregeling, omdat de administraties van deze fondsen niet zijn ingericht om het deel van de pensioenverplichtingen en fondsbeleggingen dat aan de Groep toebehoort inzichtelijk te maken. Voor deze regelingen is de Groep gehouden de vooraf bepaalde premie af te dragen. De Groep kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot en niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen.

De dekkingsgraden van deze fondsen lagen ultimo 2007 boven 140 procent, maar zijn als gevolg van de negatieve ontwikkelingen op de financiële markten gedaald tot onder het in Nederland voorgeschreven wettelijke minimum van 105 procent. Beide fondsen hebben in dit kader besloten om de opgebouwde pensioenaanspraken per 1 januari 2009 niet te indexeren. De fondsen zijn met de Nederlandsche Bank in overleg over een herstelplan om de vereiste dekkingsgraad weer te verkrijgen.

Verenigd Koninkrijk

In het Verenigd Koninkrijk heeft de Groep toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde-bijdrageregelingen die zijn ondergebracht bij bedrijfstakpensioenfondsen, ondernemingspensioenfondsen en externe verzekeraars. Twee van de toegezegd-pensioenregelingen, ondergebracht bij ondernemingspensioenfondsen, zijn gesloten voor nieuwe toetreders en vervangen door een toegezegde-bijdrageregeling ondergebracht bij een externe verzekeraar. Een aantal toegezegd-pensioenregelingen is verwerkt als toegezegde-bijdrageregeling omdat de externe partijen waar deze regelingen zijn ondergebracht niet in staat zijn de vereiste informatie beschikbaar te stellen. Het aantal deelnemers in deze regelingen is echter beperkt. Voor deze regelingen is de Groep gehouden de vooraf bepaalde premie af te dragen. De Groep kan geen aanspraak maken op een eventueel overschot en niet worden verplicht tot aanzuivering van een eventueel tekort, anders dan door toekomstige premieaanpassingen.

Wegens de bestaande financieringstekorten bij de ondernemingspensioenfondsen worden vanaf 2006 tot en met 2010 aanvullende stortingen in deze fondsen gedaan. De omvang van de aanvullende stortingen is in overleg met de deelnemersraden vastgesteld. Voor 2008 bedraagt deze aanvullende storting circa € 15 miljoen (2007: € 28,4 miljoen). Voor 2009 en 2010 bedragen deze respectievelijk circa € 11 miljoen en circa € 6 miljoen. Deze additionele stortingen leiden overigens niet tot een extra last.

België

In België draagt de Groep bij aan een relatief kleine toegezegd-pensioenregeling die is ondergebracht bij een externe verzekeraar. Verder heeft de Groep regelingen getroffen voor haar medewerkers om te kunnen participeren in een toegezegde-bijdrageregeling.

Duitsland

In Duitsland heeft de Groep diverse toegezegd-pensioenregelingen. Deze worden gefinancierd door de werkgever en zijn gedeeltelijk ondergebracht bij een ondernemingspensioenfonds. Enkele van deze regelingen zijn al gesloten voor nieuwe toetreders en de Groep streeft ernaar de overige regelingen eveneens te sluiten. Sinds 2006 worden toekomstige pensioenaanspraken opgebouwd in een toegezegde-bijdrageregeling waarin medewerkers de mogelijkheid hebben op individuele basis bij te dragen.

Ierland

In Ierland heeft de Groep een toegezegd-pensioenregeling die is ondergebracht in een ondernemingspensioenfonds. De bedrijfstakpensioenregeling is per 1 januari 2006 in zijn geheel omgezet van een toegezegd-pensioenregeling naar een toegezegde-bijdrageregeling.

22. Voorzieningen

	Garantie- ver- lichtingen	Reorga- nisatie- kosten	Huur- garanties	Overige voor zieningen	Totaal
Per 1 januari 2008	81.353	14.196	33.503	38.728	167.780
Opgenomen in de winst- en verliesrekening:
- Nieuwe voorzieningen	25.932	8.771	12.709	10.106	57.518
- Vrijval van niet-gebruikte voorzieningen	(14.154)	(1.213)	(390)	(10.265)	(26.022)
Besteed gedurende het jaar	(23.234)	(6.935)	(8.227)	(6.267)	(44.663)
Consolidaties en deconsolidaties	-	-	-	78	78
Wijzigingen in contante waarde	1.747	242	995	885	3.869
Valutakoersverschillen	(298)		-	(159)	(457)
Per 31 december 2008	71.346	15.061	38.590	33.106	158.103

De voorzieningen zijn als volgt opgenomen in de balans:

	2008	2007
Langlopend	79.774	84.399
Kortlopend	78.329	83.381
	158.103	167.780

De voorziening voor garantieverplichtingen heeft betrekking op ingeschatte verplichtingen en lopende procedures betreffende geschillen inzake opgeleverde projecten. De uit hoofde van garantieverplichtingen gemaakte kosten worden ten laste van deze voorziening gebracht. De omvang van de voorziening wordt periodiek getoetst op basis van een inschatting van de risico's. Circa de helft van de voorzieningen heeft een kortlopend karakter.

De voorziening voor reorganisatiekosten betreft de kosten samenhangend met in gang gezette reorganisaties. De vorming van de reorganisatievoorziening vindt plaats op het moment waarop tot aanpassing van de organisatie is besloten en dit kenbaar is gemaakt aan de betrokkenen. De voorzieningen hebben betrekking op reorganisaties in Nederland en in beperkte mate op reorganisaties in Duitsland. Deze voorzieningen hebben een overwegend kortlopend karakter.

De voorziening voor huurgaranties betreft verplichtingen in verband met aan derden afgegeven huurgaranties (met name in Duitsland). In de voorziening is rekening gehouden met de verwachte opbrengsten uit onderverhuur. De huurgaranties in Duitsland betreffen meerdere objecten en hebben een overwegend langlopend karakter. Voor twee objecten heeft de afgegeven huurgarantie een lange resterende looptijd, tot respectievelijk 2014 en 2017.

De overige voorzieningen betreffen overwegend risico's inzake de afhandeling van oude projectontwikkelingsactiviteiten, claims en juridische verplichtingen in Duitsland, milieuvoorzieningen (hoofdzakelijk bodemverontreiniging) en doorlopende huurverplichtingen ten aanzien van (tijdelijk) ongebruikte panden. Circa de helft van de voorzieningen heeft een kortlopend karakter.

Het langlopende deel van de voorzieningen is contant gemaakt tegen een rentevoet van circa 4 procent (2007: 5 procent).

23. Latente belastingen

	2008	2007
Latente belastingvorderingen:
- Looptijd langer dan 1 jaar	50.711	16.801
- Looptijd korter dan 1 jaar	3.039	4.543
	53.750	21.344
Latente belastingverplichtingen:
- Looptijd langer dan 1 jaar	74.561	62.885
- Looptijd korter dan 1 jaar	4.492	9.775
	79.053	72.660
Saldo verplichtingen en vorderingen	25.303	51.316
Het brutoverloop in het saldo belastingvorderingen en -verplichtingen is als volgt:
	2008	2007
Per 1 januari	51.316	98.948
Verantwoord in winst- en verliesrekening	6.079	(48.504)
Verantwoord in het eigen vermogen	(34.392)	1.203
Verwerving van dochterondernemingen	(348)	(1.913)
Verkoop van dochterondernemingen	-	(74)
Tariefswijziging winstbelasting	798	-
Herrubricering inclusief wijziging in consolidatiekring	622	-
Valutakoersverschillen	1.228	1.656
Per 31 december	25.303	51.316

Het verloop van de latente belastingen, zonder saldering van latente belastingvorderingen en -verplichtingen binnen hetzelfde belastinggebied, is als volgt:

Latente belastingvorderingen

		Verlies-	Reële
	Voor-	compen-	waarde
	zieningen	satie	resultaten	Overige	Totaal
Per 1 januari 2007	25.055	4.464	5.962	4.502	39.983
Verantwoord in winst- en verliesrekening	(4.549)	448	-	129	(3.972)
Verantwoord in het eigen vermogen	-	-	(1.746)	-	(1.746)
Verwerving van dochterondernemingen	-	-	-	2.346	2.346
Verkoop van dochterondernemingen		(2.732)	-	35	(2.697)
Valutakoersverschillen	(1.737)	(218)		-	(1.955)
Per 31 december 2007	18.769	1.962	4.216	7.012	31.959
Verantwoord in winst- en verliesrekening	(4.711)	2.700	-	4.149	2.138
Verantwoord in het eigen vermogen	-	-	32.824	-	32.824
Verwerving van dochterondernemingen	-	779	-	-	779
Tariefswijziging winstbelasting	(798)	-	-	-	(798)
Herrubricering incl. wijzigingen in	-	-	-
consolidatiekring				(623)	(623)
Valutakoersverschillen	(2.384)	-	-	(627)	(3.011)
Per 31 december 2008	10.876	5.441	37.040	9.911	63.268

Latente belastingverplichtingen

	Onder		Reële
	handen	Afschrij	waarde
	projecten	vingen	resultaten	Overige	Totaal
Per 1 januari 2007	110.371	6.700	2.942	18.918	138.931
Verantwoord in winst- en verliesrekening	(56.801)	(2.282)	-	6.607	(52.476)
Verantwoord in het eigen vermogen	-	-	(543)	-	(543)
Verwerving van dochterondernemingen	433	-	-	-	433
Verkoop van dochterondernemingen	-	(74)	-	(2.697)	(2.771)
Valutakoersverschillen	(14)	(285)		-	(299)
Per 31 december 2007	53.989	4.059	2.399	22.828	83.275

Verantwoord in winst- en verliesrekening	491	(234)	-	7.960	8.217
Verantwoord in het eigen vermogen	-	-	(1.568)	-	(1.568)
Verwerving van dochterondernemingen	119	-	-	312	431
Herrubricering incl. wijzigingen in consolidatiekring	-	-	-	(1)	(1)
Valutakoersverschillen	(35)	(256)	-	(1.492)	(1.783)
Per 31 december 2008	54.564	3.569	831	29.607	88.571

Latente belastingvorderingen worden verantwoord voorzover het waarschijnlijk is dat de Groep in de toekomst zal kunnen beschikken overvoldoende belastbare winst om de tijdelijke verschillen en beschikbare compensabele verliezen te benutten.

Latente belastingen voor tijdelijke verschillen die ontstaan op investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen worden opgenomen, tenzij de Groep niet in staat is het tijdstip en de waarschijnlijkheid van de afloop van het tijdelijke verschil te bepalen. Op grond hiervan heeft de Groep geen latente belastingvordering opgenomen met betrekking tot nog niet gebruikte fiscaal compensabele verliezen in Duitsland ter hoogte van circa €1,1 miljard (2007: circa € 1.1 miljard). Op basis van de relevante fiscale wetgeving in Duitsland is het gebruik van fiscaal compensabele verliezen gelimiteerd. In enig jaar kan maximaal € 1 miljoen fiscale winst volledig worden verrekend; boven € 1 miljoen kan slechts 60 procent van de fiscale winst worden verrekend.

De Groep is in 2007 gestart met het onderzoeken van de mogelijkheden om een deel van de Duitse fiscale positie op termijn tot waardering te brengen. In dit kader hebben in 2008 diverse acties plaatsgevonden, met name gericht op het afwikkelen van oude projecten, huurgaranties en dergelijke. Indien en zodra de betreffende Duitse activiteiten volledig zijn beëindigd, kan de Groep aanspraak maken op verrekening in Nederland. Het is de verwachting dat dit niet eerder dan 2011 het geval zal zijn.

24. Handels- en overige schulden

	2008	2007
Handelsschulden	1.130.073	1.224.260
Aan opdrachtgevers verschuldigde bedragen	941.135	889.902
Aan deelnemingen verschuldigde bedragen	37.551	52.496
Premies sociale verzekeringen en overige belastingen	90.191	114.521
Pensioenpremies	12.857	17.228
Kosten afgesloten projecten	109.041	124.742
Overige kortlopende schulden	896.721	876.563
	3.217.569	3.299.712

De reële waarde van de handels- en overige schulden benadert de nominale waarde vanwege het kortetermijnkarakter van deze verplichtingen. Gewoonlijk worden deze schulden binnen de normale bedrijfsvoering (korter dan een jaar) voldaan, met uitzondering van circa € 30 miljoen (2007: € 37 miljoen). De reële waarde van dit langlopende deel bedraagt € 29 miljoen (2007: € 34 miljoen) en is berekend met een rentepercentage van circa 3 procent (2007: 5 procent).

Aan opdrachtgevers verschuldigde bedragen betreffen onderhanden projecten in opdracht van derden en bestaan uit het negatieve saldo van gemaakte kosten (inclusief verantwoord resultaat) en gefactureerde termijnen. Zie Toelichting 7.

De overige kortlopende schulden betreffen onder meer nog te betalen kosten in het kader van de reguliere bedrijfsuitvoering.

25. Personeelskosten S

	2008	2007
Lonen en salarisen	1.311.727	1.331.565
Sociale lasten	180.732	192.081
Pensioenkosten (toegezegde-bijdrageregeling)	67.619	70.460
Pensioenkosten (toegezegd pensioenregeling)	30.484	34.912
	1.590.562	1.629.018

Ultimo 2008 telde de Groep 29.050 medewerkers uitgedrukt in fte (2007: 27.578). Het gemiddelde aantal medewerkers uitgedrukt in fte bedroeg 28.544 (2007: 28.007).

Voor nadere informatie met betrekking tot de pensioenkosten wordt verwezen naar Toelichting 21 .

26. Kosten van de accountant

De totale accountantskosten inzake de controle van de jaarrekening 2008 bedragen € 4,2 miljoen (2007: € 3,9 miljoen). Hiervan is € 3,0 miljoen (2007: € 2,9 miljoen) betaald aan PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., belast met de controle van de jaarrekening van de Groep. Aan deze is voorts een bedrag betaald van € 103.000,- (2007: € 8.000,-) voor overige controlediensten, € 130.000,- (2007: € 86.000,-) voor fiscale advisering en € 168.000,- (2007: € 181.000,-) voor andere niet-controlediensten.

27. Financieringsbaten en -lasten

	2008	2007
Financieringsbaten:
- Renteopbrengsten	26.795	32.096
- Dividendopbrengsten	367	3.637
- Reële-waarderesultaten kasstroomafdekkingen	-	4.852
	27.162	40.585
Financieringslasten:
- Achtergestelde leningen	15.044	10.562
- Kosten achtergestelde leningen	130	2.422
- Preferente aandelen	660	4.009
- Derden aandeelhouders AM	4.361	4.306
- Non-recourse pps-leningen	30.317	32.951
- Overige non-recourse leningen	22.287	17.958
- Kredietinstellingen	8.073	12.162
- Financiële-leaseovereenkomsten	2.260	2.453
- Overige leningen	37.790	30.195
- Geactiveerde rente op eigen projecten	(51.836)	(33.486)
- Geactiveerde rente op pps-projecten	(4.966)	(6.004)
- Resultaat kasstroomafdekkingen	(6.039)	(2.909)
	58.081	74.619

Nettofinancieringslasten	(30.919)	(34.034)

In 2007 is de oude achtergestelde lening van € 150 miljoen vervroegd afgelost, waardoor de hedgerelatie is verbroken en de waardemutatie van de renteswap in de winst- en verliesrekening is verantwoord.

Rekening houdend met het resultaat kasstroomafdekkingen bedraagt de nettofinancieringslast op de achtergestelde lening € 13 miljoen.

Voor een nader overzicht van de gewogen gemiddelde rentepercentages voor activering van rente wordt verwezen naar Toelichting 19.

28. Belastingen over het resultaat

	2008	2007
Acute belastingen	80.607	125.643
Latente belastingen	6.079	(48.504)
	86.686	77.139

De verantwoorde vennootschapsbelasting wijkt af van het bedrag dat in theorie verschuldigd zou zijn bij hantering van het gewogen gemiddelde belastingtarief dat van toepassing is op de resultaten van de geconsolideerde vennootschappen.

De verandering is toe te schrijven aan een andere spreiding van de resultaten over de landen.

De afwijking is als volgt toe te lichten:

	2008	2007
Resultaat vóór belastingen	252.504	428.178

Belasting berekend tegen Nederiands tarief	64.390	109.185
Belasting effecten van:	(6.016)	564
- Belastingtarieven in andere landen	10.981	6.240
- Onbelaste resultaten en fiscaal niet-verrekende verliezen	798	(396)
- Tariefsveranderingen op latente belastingen	6.641	(2.751)
- Definitieve aanslagen en niet eerder erkende tijdelijke verschillen	(659)	(3.626)
- Niet eerder opgenomen compensabele verliezen	(13.283)	(33.783)
- Vrijstelling van resultaat uit deelnemingen	1.304	1.207
- Te betalen / ontvangen preferent dividend	(2.970)	499
- Overige inclusief niet-aftrekbare kosten	25.500	-
Bijzondere waardeverminderingen van goodwill Effectieve belastinglast	86.686	77.139
Effectieve belastingdruk	34,3%	18,0%

Het gewogen gemiddelde tarief voor de vennootschapsbelasting was 23,1 procent (2007: 25,6 procent).

29. Winst per aandeel

	2008	2007
Gewogen gemiddeld uitstaand aantal gewone aandelen (x 1.000)	133.834	124.825
Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders	161.873	349.023
Gewone winst per aandeel (€)	1.21	2,80
Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan aandeelhouders	161.873	268.275
Gewone winst per aandeel uit voortgezette activiteiten (€)	1.21	2,15
Nettoresultaat uit beëindigde activiteiten toerekenbaar aan aandeelhouders		80.748
Gewone winst per aandeel uit beëindigde activiteiten (€)	-	0.65

De aandelen die op grond van conversie zijn uitgegeven, tellen tijdsgewogen mee in de bepaling van het gewogen gemiddeld uitstaand aantal gewone aandelen.

Rekening houdend met verwatering is de winst per aandeel als volgt:

	2008	2007
Gewogen gemiddeld uitstaand aantal gewone aandelen (x 1.000)	133.834	124.825
Gevolg van conversie van converteerbare cumulatief financieringspreferente aandelen	1.709	10.716
Gewogen gemiddeld uitstaand aantal gewone aandelen (diluted) (x 1.000)	135.543	135.541
Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders	161.873	349.023
Dividend op converteerbare cumulatief financieringspreferente aandelen (no belasting)	636	3.977
Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders (diluted)	162.509	353.000
Fully diluted winst per aandeel f€j	1.20	2.60
Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar aan aandeelhouders (diluted)	162.509	272.252
Fully diluted winst uit voortgezette activiteiten per aandeel (€)	1.20	2,01
Nettoresultaat uit beëindigde activiteiten toerekenbaar aan aandeelhouders (diluted)		80.748
Fully diluted winst uit beëindigde activiteiten per aandeel (€)	-	0,59

Na balansdatum zijn geen converteerbare financieringspreferente aandelen geconverteerd in gewone aandelen.

30. Dividend

In 2008 en 2007 is aan de houders van gewone aandelen contant dividend uitgekeerd ter waarde van € 121.7 miljoen (€ 0,90 per aandeel) respectievelijk € 55,7 miljoen (€ 0,45 per aandeel).

Aan houders van converteerbare financieringspreferente aandelen is in 2008 en 2007 contant dividend uitgekeerd ter waarde van respectievelijk € 0,13 miljoen (€ 0,37086 per aandeel) en € 4,4 miljoen (€ 0,37086 per aandeel). Naast contant dividend is aan houders van converteerbare financieringspreferente aandelen een beperkt deel van het dividend uitgekeerd in gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen is daardoor in 2008 en 2007 met respectievelijk 146 en 3.814 stuks toegenomen.

Aan houders van niet-converteerbare financieringspreferente aandelen is in 2008 en 2007 contant dividend uitgekeerd ter waarde van respectievelijk € 0,03 miljoen (€ 0,38346 per aandeel) en € 0,03 miljoen (€ 0,38346 per aandeel).

Voorgesteld wordt om over het boekjaar 2008 op gewone aandelen een contant dividend uit te keren van € 0,50 per aandeel. Hiermee is een bedrag van ongeveer € 67,6 miljoen gemoeid. Het dividendvoorstel is nog niet in mindering gebracht op de ingehouden winsten in het eigen vermogen.

Voorgesteld wordt aan de houders van converteerbare financieringspreferente aandelen in 2009 (over het boekjaar 2008) een dividend van € 0,13 miljoen (€ 0,37086 per aandeel) te betalen. Voorgesteld wordt aan de houders van nietconverteerbare financieringspreferente aandelen in 2009 (over het boekjaar 2008) een dividend te betalen van € 0,03 miljoen (€ 0,38346 per aandeel). Het totale dividend te betalen aan de houders van financieringspreferente aandelen bedraagt € 0,16 miljoen en is als kortlopende verplichting opgenomen in de balans ultimo 2008.

Conversie van converteerbare financieringspreferente aandelen in 2009 voor de 'ex-dividend' datum geeft de nieuwe houders van gewone aandelen recht op gewoon dividend over 2008. Het cumulatief preferente dividend komt voor deze aandeelhouders te vervallen. Hierdoor kunnen verschillen ontstaan in de voorgestelde dividenduitkeringen en de uiteindelijke dividendbetalingen.

3 1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

De Groep kent uit hoofde van lopende procedures en geschillen met opdrachtgevers aanzienlijke rechten. Het is niet mogelijk met voldoende zekerheid de omvang en het tijdstip van instroom van mogelijke economische voordelen vast te stellen. In verband hiermee zijn deze rechten niet gewaardeerd.

In het kader van de reguliere bedrijfsvoering worden garanties afgegeven aan (potentiële) opdrachtgevers. Deze verplichtingen zijn niet in de balans opgenomen. De Groep verwacht niet dat hieruit risico's van materieel belang zullen voortvloeien.

De afgegeven garanties zijn door de Groep zelf (concerngaranties) of door derden (banken, borgmaatschappijen) gesteld. De door derden gestelde garanties kunnen opvraagbaar zijn met of zonder tussenkomst van een onafhankelijke derde.

Door de Groep zijn aan opdrachtgevers concerngaranties afgegeven tot een bedrag van € 373 miljoen (2007: € 333 miljoen). De door derden ten behoeve van de Groep gestelde garanties bedragen € 1.423 miljoen (2007: € 1.268 miljoen). Daarnaast is in totaal voor € 205 miljoen aan surety bonds uitgegeven (2007: € 190 miljoen).

De totale verplichtingen jegens derden van vennootschappen waarvoor de Groep hoofdelijk aansprakelijk is (zoals vennootschappen onder firma) bedragen ultimo 2008 €3.137 miljoen (2007: € 2.643 miljoen). Hiervan is het aandeel van de Groep ter grootte van € 1.690 miljoen (2007: € 1.530 miljoen) in de geconsolideerde balans opgenomen.

Naar aanleiding van de transactie met Van Oord Groep nv in december 2003 inzake de verkoop van de baggeractiviteiten zijn voor bepaalde balansposities van BHD garanties afgegeven.

De vennootschap zal zijn gehouden de door de Groep gehouden gewone aandelen in Van Oord aan te bieden aan de andere aandeelhouders in Van Oord, indien ten aanzien van de vennootschap sprake is van een overgang van zeggenschap als bedoeld in artikel 1 lid 1 sub d. van het SER-besluit Fusiegedragsregels aan een derde, waarbij deze derde direct of indirect de meerderheid van de zeggenschap heeft in een onderneming die wordt beschouwd als een belangrijke concurrent van Van Oord. De vennootschap zal in dat geval voorts niet langer zeggenschapsrechten in Van Oord kunnen uitoefenen en zal geen recht op dividend hebben ter zake van de gewone aandelen in Van Oord.

Eenzelfde regeling is van toepassing zodra blijkt dat een derde, niet zijnde een institutionele belegger, direct of indirect houder is van meer dan 15 procent van (certificaten van) de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap en tegelijkertijd direct of indirect houder is en/of anderszins in economisch belang en/of zeggenschap heeft van meer dan 15 procent van de uitstaande (certificaten van) aandelen in het kapitaal van een vennootschap met een onderneming die wordt beschouwd als een belangrijke concurrent Van Oord.

In de overeenkomst gesloten tussen de (indirecte) aandeelhouders van AM nv, waarin de vennootschap indirect voor 51 procent participeerde, heeft de vennootschap zich jegens de medeaandeelhouder in AM verplicht het door deze medeaandeelhouder indirect gehouden belang van 49 procent in AM overte nemen, in dat geval dat het in redelijkheid te verwachten is dat in verband met het van de beurs halen van de vennootschap of een overname door derden van de vennootschap, de financiële positie van de Groep in belangrijke mate negatief zal worden beïnvloed.

Voor nadere gegevens wordt verwezen naar Besluit artikel 10 overnamerichtlijnen zoals opgenomen in het verslag van de raad van bestuur.

32. Contractuele verbintenissen

De Groep heeft ultimo 2008 verplichtingen uit hoofde van investeringen in materiële vaste activa ter grootte van € 8 miljoen (2007: € 5 miljoen). Deze verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op materieel, machines en installaties.

De Groep kent contractuele verplichtingen om gronden te verwerven ten behoeve van projectontwikkelingsactiviteiten ter hoogte van € 51 miljoen (2007: € 86 miljoen).

Uit hoofde van niet-opzegbare operationele-leaseovereenkomsten leaset de Groep van derden bedrijfsauto's, bedrijfsgebouwen en materieel. Deze overeenkomsten kennen verschillende looptijden, doorberekeningsclausules en verlengingsbepalingen. De lease-uitgaven, inclusief ontvangen leasebonussen, worden gedurende de looptijd van de lease lineair ten laste van het resultaat gebracht. In het boekjaar 2008 bedragen de kosten van operationele leaseovereenkomsten € 76 miljoen (2007: € 77 miljoen).

De totale minimale leasebetalingen zijn als volgt:

	2008	2007
Korter dan 1 jaar	81.946	82.607
langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar	162.454	162.729
langer dan Sjaar	27.283	32.624
	271.683	277.960

Uit hoofde van niet-opzegbare operationele-leaseovereenkomsten verhuurt de Groep materieel en bedrijfsgebouwen aan derden. Deze overeenkomsten kennen verschillende looptijden, doorberekeningsclausules en verlengingsbepalingen. De boekwaarde van de betreffende activa bedraagt € 17 miljoen (2007: € 18 miljoen). De leaseopbrengsten, inclusief ontvangen leasebonussen, zijn als opbrengsten in de winst- en verliesrekening verwerkt.

De totale minimale leaseontvangsten zijn als volgt:

	2008	2007
Korter dan 1 jaar	4.649	6.812
langer dan 1 jaar en korter dan of gelijk aan 5 jaar	19.726	15.328
langer dan Sjaar	14.961	5.734
	39.336	27.874

33. Bedrijfsfusies en overnames

De uit hoofde van acquisities verkregen netto-activa, verplichtingen en goodwill zijn als volgt:

	2008	2007
Betaalde kostprijs	19.228	181.958
Directe kosten met betrekking tot de acquisities	704	985
Voorwaardelijke nabetalingsverplichtingen	-	11.281
Reële waarde van verkregen netto-activa en verplichtingen	(8.697)	(144.585)
Goodwill	11.235	49.639

De activa en verplichtingen uit hoofde van deze acquisities zijn als volgt:

		2008			2007
		Reële			Reële
	Boek	waarde	Reële	Boek	waarde	Reële
	waarde	correctie	waarde	waarde	correctie	waarde
Materiële vaste activa	2.282	400	2.682	11.892		11.892
Immateriële vaste activa	34	270	304	-	26.108	26.108
Financiële vaste activa	834	(576)	258	135	-	135
Latente belastingvorderingen	1	779	780	3.839	-	3.839
Voorraden	32.077	48	32.125	85.163	14.226	99.389
Handels- en overige vorderingen	11.430	1.250	12.680	49.938	578	50.516
Liquide middelen	5.443	31	5.474	41.145	-	41.145
Leningen	(24.823)	-	(24.823)	(36.422)	-	(36.422)
Latente belastingverplichtingen	(1.716)	(431)	(2.147)	(823)	(1.103)	(1.926)
Handels- en overige schulden	(18.447)	(189)	(18.636)	(50.091)	-	(50.091)
Verkregen netto-activa en verplichtingen	7.115	1.582	8.697	104.776	39.809	144.585
Goodwill als gevolg van verwerving
van dochterondernemingen			11.235			49.639
Tegenprestatie voldaan in liquiditeiten			19.228			181.958
	Directe kosten met betrekking tot de acquisitie					985
Liquide middelen verkregen in dochteronderneming			(5.474)			(41.145)
Uitstroom liquide middelen als gevolg van overname			14.458			141.798

De reële waarde van de verkregen netto-activa en verplichtingen uit alle acquisities bedraagt totaal € 8,7 miljoen tegen een boekwaarde van €7,1 miljoen (inclusief verkregen liquide middelen van € 5,4 miljoen). De aanpassingen naar reële waarde (€ 1,6 miljoen) betreffen overwegend de waardering van lopende projecten.

In 2007 bedragen de netto-activa en verplichtingen in totaal € 144,6 miljoen, met een boekwaarde van € 104,8 miljoen (inclusief verkregen liquide middelen van €41,1 miljoen). De aanpassingen naar reële waarde betreffen de waardering van onder meer merknaam en klantenbestand (immateriële vaste activa) en van lopende projecten.

2008

Bouw

Op 1 december 2008 heeft de Groep via haar dochteronderneming BAM Utiliteitsbouw bv alle aandelen verworven van Triplan raadgevend ingenieurs bv te Hilversum. Triplan heeft een jaaromzet van circa € 2 miljoen en telt circa 20 medewerkers. Bij de overname is geen goodwill geïdentificeerd.

Vastgoed

Op 30 januari 2008 heeft de Groep via haar dochteronderneming AM de Belgische vastgoedonderneming City Projects nv in Brussel overgenomen, ontwikkelaar van hoogwaardige woningprojecten, soms gecombineerd met commercieel vastgoed, in onder meer Brussel en Gent. De jaaromzet ligt tussen € 20 miljoen en € 40 miljoen.

De overnamesom inclusief directe kosten bedraagt € 5 miljoen. Daarnaast is sprake van een voorwaardelijke nabetaling afhankelijk van de toekomstige bedrijfsresultaten van de verworven activiteiten. Ten tijde van de overname is € 5,7 miljoen aan goodwill geïdentificeerd, waarvoor ultimo 2008 een bijzondere waardevermindering is opgenomen (zie tevens Toelichting 9). De ovemame heeft in 2008 geen materiële invloed op de omzet en het operationele resultaat van de Groep gehad.

Infra

Op 7 oktober 2008 heeft de Groep de aandelen verworven van de Belgische elektrotechnische onderneming FED Holding sa te Saint-Nicolas. De onderneming is actief in de omgeving van Brussel en Charleroi en ontplooit activiteiten op het gebied van elektrotechniek, installatietechnische services en alarminstallaties. Met circa 220 medewerkers heeft de onderneming in 2008 circa € 35 miljoen omzet gerealiseerd.

De overnamesom inclusief directe kosten bedraagt circa € 14 miljoen. Bij de overname is circa € 5 miljoen aan goodwill geïdentificeerd, welke verband houdt met de verbeterde marktaanwezigheid en met synergievoordelen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd. De overname heeft in 2008 geen materiële invloed op de omzet en het resultaat van de Groep gehad.

Consultancy en engineering

Op 19 november 2008 heeft de Groep via haar dochteronderneming Tebodin Consultants & Engineers het resterende 50 procent-belang verworven in Tebodin Asia Pacific van joint venture partner Century Three. Hiermee heeft Tebodin het volledige eigendom van de Tebodin-onderneming in Shanghai China. De onderneming behaalt met circa 100 medewerkers een omzet van circa € 4 miljoen in 2008.

Bij de overname is circa € 0,5 miljoen aan goodwill geïdentificeerd.

2007

Vastgoed

Op 19 maart 2007 heeft de Groep via haar dochteronderneming AM alle projectontwikkelingsactiviteiten van De Wilgen Pacific Vastgoed BV overgenomen. De ondememing is gespecialiseerd in het ontwikkelen van vastgoedprojecten in binnenstedelijke gebieden in de Randstad, met name in Zuid-Holland. De portefeuille bestaat uit circa 2.000 woningen en 50.000 m² commercieel vastgoed.

De overnamesom inclusief directe kosten bedraagt € 42,1 miljoen. Bij de overname is circa € 1,7 miljoen aan goodwill geïdentificeerd. Hiervoor is ultimo 2008 een bijzondere waardevermindering opgenomen, zie Toelichting 9. De overname heeft in 2007 geen materiële invloed op de omzet en het resultaat van de Groep gehad.

Op 29 maart 2007 heeft de Groep alle aandelen van de Belgische vastgoedonderneming Landsbeeck nv verworven, die verder is gegaan onder de handelsnaam Kaïros. De onderneming is sinds 1989 actief als ontwikkelaar van kantoren van hoge kwaliteit in voornamelijk Brussel, Antwerpen en de overige stedelijke gebieden in Vlaanderen. De portefeuille omvat ongeveer vijftien projecten in uitvoering en diverse concrete projecten in het vooruitzicht. Het huidige management blijft tot minimaal 2010 aan Kaïros verbonden. Kaïros werkt voor de realisering van de projecten nauw samen met de Belgische utiliteitsbouwonderneming Interbuild, die sinds 1998 deel uitmaakt van de Groep.

De overnamesom bedraagt circa € 94 miljoen, waarvan € 81 miljoen in 2007 is betaald. De betaling van het restant van € 13 miljoen is afhankelijk gesteld van toekomstige bedrijfsresultaten van de verworven activiteiten. Bij de overname is circa € 16 miljoen aan goodwill geïdentificeerd, welke verband houdt met de hoge mate van winstgevendheid van de verworven activiteiten en met de synergievoordelen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd. Deze synergievoordelen hangen samen met een verbeterde marktaanwezigheid en met schaalvoordelen. De omzet- en resultaatbijdrage in 2007 bedragen respectievelijk € 43,8 miljoen en € 0,7 miljoen.

Op 5 juni 2007 heeft de Groep via haar dochteronderneming AM alle aandelen van vastgoedonderneming IPMMC Vastgoed bv verworven. De onderneming is een onafhankelijke, gespecialiseerde vastgoedonderneming die zich richt op ontwikkeling, consultancy en management van commercieel vastgoedprojecten in Nederland.

De overnamesom inclusief directe kosten bedraagt € 22,4 miljoen, daarnaast is sprake van een eventuele nabetaling afhankelijk van de toekomstige bedrijfsresultaten van de verworven activiteiten. Ten tijde van de overname is € 15,2 miljoen aan goodwill geïdentificeerd, waarvoor ultimo 2008 een bijzondere waardevermindering is opgenomen, zie Toelichting 9.

De overname heeft in 2007 geen materiële invloed op de omzet en het resultaat van de Groep gehad.

Infra

Op 14 september 2007 heeft de Groep alle aandelen van de Belgische infrabouwer Betonac nv verworven. De aandelen waren in eigendom van het management. Betonac is de belangrijkste bouwonderneming voor de aanleg van autosnelwegen in beton in België. De onderneming beschikt over een eigen wegenbouwkundig laboratorium, alsmede een eigen asfaltcentrale. De onderneming telt ongeveer 350 medewerkers.

De overnamesom inclusief directe kosten bedraagt € 36 miljoen. Bij de overname is € 16,6 miljoen aan goodwill geïdentificeerd. De goodwill houdt verband met de hoge mate van winstgevendheid van de verworven activiteiten en met de synergievoordelen die naar verwachting zullen worden gerealiseerd. Deze synergievoordelen hangen samen met een verbeterde marktaanwezigheid en schaalvoordelen.

De omzet- en resultaatbijdrage in 2007 bedragen respectievelijk € 29 miljoen en € 0,2 miljoen.

34. Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten

De ultimo 2008 voor verkoop aangehouden vaste activa hebben betrekking op BAM International in de sector Infra.

In 2008 heeft de Groep de activiteiten van Fort Unitbouw bv in Raamsdonksveer en de Betonfabriek te Weert verkocht. Deze transacties hebben geen materiële invloed op de omzet en het resultaat van de Groep en worden daarom niet afzonderlijk als beëindigde activiteiten gepresenteerd in de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

De in 2008 gestarte gesprekken tussen de Groep en de mede-aandeelhouders in baggeronderneming Van Oord over de verkoop van het 21,5 procent-belang in Van Oord zijn opgeschort. De ontwikkelingen op de financiële markten hebben een succesvolle afronding onmogelijk gemaakt. De Groep handhaaft het voornemen om het minderheidsbelang in Van Oord te verkopen en verwacht de gesprekken met mede-aandeelhouders in 2009 te hervatten.

De beëindigde activiteiten in 2007 betreffen de Amerikaanse dochteronderneming Flatiron, waar de overwegende zeggenschap van de Groep is opgehouden te bestaan per 28 september 2007, bij de ondertekening van de intentieverklaring met Hochtief. De verkoop is op 6 december 2007 afgerond.

De overnameprijs bedroeg circa € 173 miljoen in contanten. De Groep realiseerde, na aftrek van kosten en voorzieningen, een boekwinst van circa € 72 miljoen.

De Groep heeft omzet en resultaat van Flatiron tot en met het derde kwartaal 2007 geconsolideerd en heeft deze afzonderlijk als beëindigde activiteit verantwoord.

De Groep heeft ultimo 2007 de activiteiten van Villaforte (woningbouw voor particuliere opdrachtgevers) te Woudrichem beëindigd en heeft de activiteiten met betrekking tot houtskeletbouw en fabricage van betonelementen, beide gevestigd te Nederweert, verkocht. Deze transacties hebben geen materiële invloed op de omzet en het resultaat van de Groep en worden daarom niet afzonderlijk als beëindigde activiteiten gepresenteerd in de geconsolideerde winsten verliesrekening.

35. Transacties met verbonden partijen

De Groep onderscheidt de navolgende verbonden partijen: joint ventures, deelnemingen, de raad van bestuur en de raad van commissarissen en bij de pensioenregelingen betrokken derden.

Joint ventures en deelnemingen

Een belangrijk deel van de activiteiten van de Groep wordt uitgevoerd in joint ventures. Belangrijke transacties in dit kader zijn het inbrengen van grondposities en/of de financiering ervan alsmede het uitvoeren van projecten voor derden. Voor een nader overzicht van het aandeel van de Groep in de bedrijfsopbrengsten en de balansen van de joint ventures wordt verwezen naar Toelichting 36.

De Groep verrichtte transacties met deelnemingen uit hoofde van verkoop van goederen en diensten voor € 29,9 miljoen (2007: € 20,7 miljoen) en inkoop van goederen en diensten voor € 23,3 miljoen (2007: € 3.6 miljoen).

Ultimo 2008 bedragen de openstaande vorderingen en verplichtingen als gevolg van transacties met deelnemingen per saldo € 3,1 miljoen (2007: € 0,3 miljoen). De Groep verantwoordt geen leningen aan deelnemingen (2007: € 35,0 miljoen).

Raad van bestuur

De volgende salarissen, bonussen en pensioenpremies zijn ten laste gebracht van de winst- en verliesrekening:

		2008			2007
	Bruto salaris	Bonus	Lange termijn bonus	Pensioen premie	Bruto salaris	Bonus	Lange termijn bonus	Pensioen premie
J.A.P. van Oosten	587	238		105	555	333	277	83
N.J. de Vries	514	208	-	93	493	295	246	77
P. B. Brooks'	499	202	-	125	352	196	163	90
J. Ruis	444	180	-	81	430	258	215	71
2 R.P. van Wingerden	235	95	-	28	-	-	-	-
3 A.J.D. Franklin	-	-	-	-	221	123	103	74

1 Brutosalaris 2008 op basis van £ 400, pensioenpremie op basis van toelage op salaris; 2007: met ingang van 8 mei 2007, brutosalaris 2007 op basis van £ 241.

Met ingang van 7 mei 2008.

Brutosalaris 2007 op basis van £ 152; teruggetreden met ingang van 8 mei 2007.

De jaarlijkse variabele beloning bedraagt maximaal 60 procent van het jaarsalaris. De variabele beloning is afhankelijk van het realiseren van vooraf vastgestelde meetbare doelstellingen. Het deel van de variabele beloning dat aan financiële doelstellingen is gerelateerd bedraagt maximaal 40 procent van het jaarsalaris. Het jaarresultaat van de Groep is hierbij bepalend. Maximaal 20 procent van het jaarsalaris is gerelateerd aan doelstellingen die zijn afgeleid van de strategische agenda van de Groep.

De variabele bonussen over het boekjaar 2008 zijn vastgesteld op 40,5 procent van het vaste inkomen (2007: 60 procent).

Raad van commissarissen

De beloning van de leden van de raad van commissarissen bedraagt € 0,280 miljoen (2007: € 0,239 miljoen) en is ten laste van het resultaat gebracht.

	2008	2007
W.K. Wiechers, voorzitter'	55	44
A. Baar, v/ce-voorz/tter1	50	39
R.J.N. Abrahamsen	45	35
J.A. Dekker	45	35
H. Van Rompuy 2	40	30
W. van Vonno	45	34
G-J. Kramer1		23

Tot en met 8 mei 2007 de heer Kramer voorzitter, de heer Wiechers vice-voorzitter, daama de heer Kramer afgetreden. 2 Teruggetreden per 30 december 2008.

Aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn geen optierechten op aandelen toegekend. De leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen houden geen aandelen in de vennootschap. Aan genoemde functionarissen zijn geen leningen of voorschotten verstrekt.

Overige verbonden partijen

De Groep heeft geen materiële transacties verricht met overige verbonden partijen.

36. joint ventures

Een belangrijk deel van de activiteiten van de Groep wordt uitgevoerd in joint ventures. Dit geldt voor alle activiteiten en voor alle landen waar de Groep actief is. Het aantal joint ventures waarin de Groep participeert bedraagt ongeveer 550 (2007: 530). Deze samenwerkingsverbanden blijven bestaan tot de oplevering van het project en zijn daarmee eindig; de looptijd van veel joint ventures is in de praktijk beperkt tot een periode van circa 1 a 3 jaar. Geen van de belangen in joint ventures wordt beoordeeld als van materieel belang in de zin van het in de Toelichting op de jaarrekening gestelde vereiste.

Het groepsaandeel indeopbrengsten van deze joint ventures bedraagt in 2008 circa € 1,1 miljard (2007: circa € 1,1 miljard), ofwel ongeveer 13 procent van de opbrengsten van de Groep (2007:12 procent).

Zowel in 2008 als 2007 is het aandeel in het nettoresultaat gerealiseerd in joint ventures bovengemiddeld ten opzichte van het nettoresultaat van de gehele Groep.

Het aandeel van de Groep in de balansen van joint ventures is als volgt:

	(€x miljoen)
2008 2007
	Activa
378 418	- Vaste activa
1.401 1.179	- Vlottende activa
1.779 1.597
	Verplichtingen
746 737	- Langlopende verplichtingen
944 793	- Kortlopende verplichtingen
1.690 1.530
89 67	Eigen vermogen

De Groep kent geen voorwaardelijke verplichtingen en investeringsverplichtingen uit hoofde van joint ventures.

37. Dienstverlening uit hoofde van concessies

De Groep is actief op het gebied van dienstverlening uit hoofde van concessies. Deze activiteiten vinden veelal plaats in afzonderlijke juridische entiteiten, al dan niet met derden. Indien de Groep (gezamenlijk) beslissende zeggenschap kan uitoefenen, wordt de entiteit (proportioneel) geconsolideerd. Daar waar de Groep geen beslissende zeggenschap, maar invloed van betekenis heeft, wordt de entiteit verantwoord als een deelneming.

De Groep is betrokken bij de volgende pps-contracten:

				Operatio		Concessie
	Belang	Type	Land	neel	Ingang	periode
Accommodaties:
East Ayrshire Hospital	100%	Gezondheidszorg	Verenigd Koninkrijk	Ja	2000	25
Wharfedale Hospital	75%	Gezondheidszorg	Verenigd Koninkrijk	Ja	2004	30
Derby Police	100%	Justitie	Verenigd Koninkrijk	Ja	2000	30
Cheshire Police	100%	Justitie	Verenigd Koninkrijk	Ja	2003	30
Peacehaven Schools	100%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2001	25
Dalkeith Schools	50%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2003	30
Crawley Schools	50%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2004	30
East Renfrewshire Schools	50%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2006	25
Bristol Schools	50%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2006	26
Bromsgrove Schools	100%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Ja	2008	30
Solihull Schools	100%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Nee	2010	25
West Dunbartonshire Schools	100%	Onderwijs	Verenigd Koninkrijk	Nee	2010	30
Gerechtsgebouw Gent	25%	Justitie	België	Ja	2006	27
Gerechtsgebouw Antwerpen	33.3%	Justitie	België	Ja	2005	27
Stadion Dresden	100%	Overig	Duitsland	Nee	2009	30
Arena Ludwigsburg	99%	Overig	Duitsland	Nee	2010	20
Sonderschule Frechen	100%	Onderwijs	Duitsland	Ja	2005	25
Alfons-Kern-Schule. Pforzheim	100%	Onderwijs	Duitsland	Nee	2010	30
JVA München	100%	Justitie	Duitsland	Nee	2009	20
Infrastructuur:
Dundalk By-pass	33.3%	Wegen	Ierland	Ja	2005	28
Waterford By-pass	33.3%	Wegen	Ierland	Nee	2009	30
Portlaoise	33.3%	Wegen	Ierland	Nee	2011	30
A59	70%	Wegen	Nederland	Ja	2005	15
N31	33.3%	Wegen	Nederland	Ja	2007	15
Infraspeed HSL	10.5%	Spoorwegen	Nederland	Ja	2006	25
A8	25%	Wegen	Duitsland	Nee	2010	30
Liefkenshoektunnel	50%	Wegen	België	Nee	2013	38
Broadland Environmental Services	90%	Overig	Verenigd Koninkrijk	Ja	1999	20

Over 2008 is met de operationele concessies een omzet gerealiseerd van € 66.7 miljoen (2007: € 73.4 miljoen) met een resultaat vóór belastingen van € 19,4 miljoen (2007: € 29,3 miljoen). Zie Toelichting 6.

De totale netto-investering van de Groep ultimo 2008 in pps-projecten bedraagt € 69 miljoen (ultimo 2007: € 76,5 miljoen). Zie Toelichting 7.

Daarnaast heeft de Groep nog circa € 110 miljoen verplichtingen in het kader van nog te storten eigen vermogen in pps-projecten.

De nog te realiseren omzet uit bouwactiviteiten voor pps-projecten in de realisatiefase betreft circa € 560 miljoen (2007: €470 miljoen).

De operationele concessies zijn als volgt nader toe te lichten.

Accommodaties

Deze concessies betreffen scholen, politiebureaus, ziekenhuizen, sportcomplexen, een penitentiaire inrichting en een laboratoriumgebouw. De concessievergoedingen zijn volledig afhankelijk van de beschikbaarheid van de accommodatie. Het daadwerkelijke gebruik van de accommodatie heeft geen invloed op de vergoedingen. In de concessies is (soms) begrepen het verzorgen van ondersteunende diensten ten behoeve van de accommodatie, zoals onderhoud en facility management. Opbrengsten en resultaten worden verantwoord op basis van de (vaste) ontvangen vergoedingen van de overheid. Voor zover de vergoeding betrekking heeft op het verrichten van (ondersteunende) diensten vindt verantwoording plaats naar rato van de levering van deze diensten.

De concessies zijn gestart van 2000 tot en met 2008, voor perioden variërend van 25 tot 30 jaar. Gedurende de concessieperioden blijft de vergoeding gebaseerd op de beschikbaarheid en de ondersteunende diensten. Het merendeel van de concessieovereenkomsten bevat indexatiebepalingen. Met betrekking tot (onderdelen van) de diensten vindt periodieke, over het algemeen vijfjaarlijks, marktvergelijking plaats. Op grond hiervan kan het betreffende deel van de vergoeding worden bijgesteld. De volatiliteit van de totale opbrengsten en resultaten is echter beperkt.

In 2007 heeft de Groep vier operationele pps-contracten ondergebracht in een nieuw opgerichte joint venture met Dutch Infrastructure Fund. Het aandeel van de Groep in deze joint venture bedroeg ultimo 2007 75 procent. In december 2008 heeft het Dutch Infrastructure Fund een aanvullend belang in deze joint venture verworven; daarmee is het belang van de Groep ultimo 2008 gedaald naar 50 procent. De joint venture zal door de Groep en het Dutch Infrastructure Fund op deze basis worden voortgezet. Zie Toelichting 10.

In 2007 is het pps-contract inzake West Lothian College op verzoek van de concessiegever beëindigd.

Infrastructuur

Deze concessies betreffen autowegen in Ierland, Nederland en Duitsland, een spoortunnelproject in België en een spoorlijn in Nederland en Ierland en een kustbeschermingsproject in het Verenigd Koninkrijk.

In Nederland, België en het Verenigd Koninkrijk zijn de concessievergoedingen gebaseerd op de beschikbaarheid van de betreffende infrastructuur. De beschikbaarheid wordt getoetst op basis van contractueel vastgestelde normen. Deze normen betreffen onder meer de intensiteit van het gebruik, tijdelijke afsluitingen en onderhoud. Indien de beschikbaarheid afwijkt van de daaraan gestelde normen kan sprake zijn van (tijdelijke) bijstelling van de concessievergoeding.

Opbrengsten en resultaten worden verantwoord op basis van de ontvangen vergoedingen van de overheid. De volatiliteit van opbrengsten en resultaten is beperkt.

In Ierland en Duitsland zijn de concessievergoedingen direct gerelateerd aan het volume van het wegverkeer (tolheffing). De opbrengsten en resultaten van deze entiteit zijn daarmee afhankelijk van het wegverkeer, waardoor deze in beginsel in enige mate volatiel zijn.

De concessies zijn gestart vanaf 1999 tot en met 2007, voor perioden variërend van 15 tot 28 jaar.

38. Overheidssubsidies

In het boekjaar is circa € 16 miljoen (2007: circa € 3 miljoen) subsidie ontvangen. De subsidies hebben hoofdzakelijk betrekking op pps-concessies, opleiding, onderzoek en ontwikkeling en lonen. De ontvangen subsidies zijn verrekend met de waardering van de betreffende pps-concessies respectievelijk de gemaakte kosten.

39. Onderzoek en ontwikkeling

Kosten inzake onderzoek en ontwikkeling houden overwegend direct verband met projecten en zijn derhalve opgenomen in de kostprijs van deze projecten. Overige kosten van onderzoek en ontwikkeling zijn direct in de winst- en verliesrekening opgenomen, ter hoogte van circa € 1 miljoen (2007: circa € 2 miljoen).

40. Gebeurtenissen na balansdatum

De overnamesom bedraagt € 49 miljoen, exclusief het over de periode van 1 februari 2008 tot overnamedatum verschuldigde dividend.

Ultimo 2008 is Terra Amstel Holding bv volledig opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening en zijn deze aandelen verantwoord als vreemd vermogen.

Enkelvoudige balans per 31 december

(vóór w;nstbes(emm/ng, x € l.OOOj

		2008	2007
2	Materiële vaste activa	24.122	26.532
3	Immateriële vaste activa	445.092	491.656
4	Financiële vaste activa	1.720.718	1.803.245
	Vaste activa	2.189.932	2.321.433
5	Vorderingen	30.621	68.146
6	Liquide middelen	5	145
	Vlottende activa	30.626	68.289
	Totaal activa	2.220.558	2.389.722

	Geplaatst en opgevraagd kapitaal	13.520	13.010
	Agioreserve	455.795	434.121
	Statutaire reserve	47	758
	Koersverschillen-/afdekkingsreserve	(245.348)	(35.063)
	Andere wettelijke reserves	67.772	41.649
	Overige reserves	393.742	190.051
	Nettoresultaat voor het jaar	161.873	349.023
	Eigen vermogen	847.401	993.549
	Personeelsgerelateerde voorzieningen	8.001	8.485
	Voorzieningen	8.001	8.485
	Leningen	201.423	233.332
9	Langlopende verplichtingen	201.423	233.332
	Leningen	91.455	175.155
	Overige kortlopende verplichtingen	1.072.278	979.201
10	Kortlopende verplichtingen	1.163.733	1.154.356
	Totaal passiva	2.220.558	2.389.722

Bunnik, 4 maart 2009

Raad van commissarissen:

W.K. Wiechers A. Baar R.J.N. Abrahamsen J.A. Dekker W. van Vonno

Raad van bestuur:

J.A.P. van Oosten N.J. de Vries P.B. Brooks J. Ruis R.P. van Wingerden

Enkelvoudige winst- en verliesrekening

fx€ 7.000)

	2008	2007
Resultaat van deelnemingen na belasting	160.735	390.422
Overige baten en lasten na belasting	1.138	(41.399)
Nettoresultaat voor het jaar	161.873	349.023

Bunnik. 4 maart 2009

Raad van commissarissen: Raad van bestuur: W.K. Wiechers J.A.P. van Oosten A. Baar N.J. de Vries R.J.N. Abrahamsen P.B. Brooks J.A. Dekker J. Ruis W. van Vonno R.P. van Wingerden

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

1. Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

1.1 Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening en opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9. boek 2 Burgerlijk Wetboek. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 Burgerlijk Wetboek geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd.

Indien geen nadere grondslagen zijn vermeld, wordt verwezen naar de vermelde grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv. Voor een juiste interpretatie van de enkelvoudige jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv dient de geconsolideerde jaarrekening van Koninklijke BAM Groep nv te worden geraadpleegd.

Koninklijke BAM Groep nv heeft zijn geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met Intemational Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie.

1.2 Financiële vaste activa

Deelnemingen in dochterondernemingen

Deelnemingen in dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarin Koninklijke BAM Groep nv beslissende zeggenschap kan uitoefenen over het financiële en operationele beleid. Dochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde. De nettovermogenswaarde wordt bepaald door de activa, voorzieningen en verplichtingen te waarderen en het resultaat te berekenen volgens de grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening.

Andere deelnemingen met invloed van betekenis

Deelnemingen in entiteiten waarin Koninklijke BAM Groep nv invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, maar geen overheersende zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. De eerste verwerking in de jaarrekening geschiedt tegen verkrijgingsprijs. Vervolgens wordt de waarde van deze deelnemingen aangepast met het aandeel van Koninklijke BAM Groep nv in de resultaten van de deelneming, gebaseerd op de grondslagen van bepaling van het resultaat zoals toegepast in de geconsolideerde jaarrekening, en met het aandeel in de overige mutaties in het eigen vermogen van de deelneming die na overnamedatum aan Koninklijke BAM Groep nv toerekenbaar zijn.

Deelnemingen: verwerking van verliezen

Indien het aandeel van verliezen toerekenbaar aan Koninklijke BAM Groep nv de boekwaarde van de deelneming (inclusief separaat gepresenteerde goodwill en overige niet door zekerheden gedekte vorderingen) overschrijdt, worden de verdere verliezen niet meer verwerkt tenzij door Koninklijke BAM Groep nv zekerheden zijn gesteld ten behoeve van de deelneming dan wel verplichtingen zijn aangegaan of betalingen namens de deelneming zijn verricht. In dat geval zal de overschrijding worden voorzien.

1.3 Eigen vermogen

Statutaire reserves

Ingevolge de statuten is Koninklijke BAM Groep nv verplicht een statutaire reserve aan te houden voor de uitstaande converteerbare financieringspreferente aandelen. Als gevolg van de toegepaste grondslagen uit de geconsolideerde jaarrekening om de converteerbare financieringspreferente aandelen, met uitzondering van de hierin besloten optiewaarde, te presenteren als verplichting wordt de statutaire reserve slechts gevormd voor het aandeel dat is opgenomen onder het eigen vermogen.

Andere wettelijke reserves

Deze post betreft de aangehouden reserves voor reële waardeveranderingen van uitgestelde resultaten uit hoofde van kasstroomafdekkingen en wettelijke reserve deelnemingen. Er kunnen geen uitkeringen worden gedaan ten laste van deze reserves.

2. Materiële vaste activa

	Bedrijfs	Overige
	gebouwen en	materiële
	-terreinen	vaste activa	Totaal
Per 1 januari 2007
Kostprijs	30.187	3.916	34.103
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(5.002)	(1.759)	(6.761)
Boekwaarde	25.185	2.157	27.342
Mutaties in de boekwaarde
Investeringen	274	1.033	1.307
Desinvesteringen	-	(12)	(12)
Afschrijvingen	(1.226)	(879)	(2.105)
Saldo mutaties	(952)	142	(810)
Per 31 december 2007
Kostprijs	30.461	4.057	34.518
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(6.228)	(1.758)	(7.986)
Boekwaarde	24.233	2.299	26.532
Mutaties in de boekwaarde
Investeringen		2.502	2.502
Desinvesteringen	(2.401)	-	(2.401)
Afschrijvingen	(1.119)	(1.392)	(2.511)
Saldo mutaties	(3.520)	1.110	(2.410)
Per 31 december 2008
Kostprijs	27.426	6.022	33.448
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(6.713)	(2.613)	(9.326)
Boekwaarde	20.713	3.409	24.122

161

3. Immateriële vaste activa

		Niet
		geïntegreerde
	Goodwill	software	Totaal
Per 1 januari 2007
Kostprijs	487.327	7.732	495.059
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(5.300)	(6.444)	(11.744)
Boekwaarde	482.027	1.288	483.315
Mutaties in de boekwaarde
Investeringen	32.569		32.569
Verkoop van dochterondernemingen	(22.940)		(22.940)
Afschrijvingen		(1.288)	(1.288)
Saldo mutaties	9.629	(1.288)	8.341
Per 31 december 2007
Kostprijs	496.956	7.732	504.688
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(5.300)	(7.732)	(13.032)
Boekwaarde	491.656		491.656
Mutaties in de boekwaarde
Valutakoersverschillen	(46.564)		(46.564)
Saldo mutaties	(46.564)		(46.564)
Per 31 december 2008
Kostprijs	450.392		450.392
Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	(5.300)		(5.300)
Boekwaarde	445.092		445.092

Bovenstaande goodwill houdt verband met direct verkregen deelnemingen. Voor de jaarlijkse toetsing op bijzondere waardevermindering wordt deze goodwill toegewezen aan de relevante kasstroomgenererende entiteiten.

4. Financiële vaste activa

	Aandelen in	Vorderingen
	dochter	op dochter	Overige	Overige
	onder	onder	deel	leningen en
	nemingen	nemingen	nemingen	vorderingen	Totaal

Per 1 januari 2007	849.743	378.646	110.428	70.084	1.408.901
Nettoresultaat voor het jaar	354.460	-	35.962	-	390.422
Ontvangen dividenden	(125.403)	-	(8.834)	-	(134.237)
Aanpassingen in groepsstructuur	(6.289)	-	(25)	-	(6.314)
Investeringen in dochterondernemingen	86.303	-	-	-	86.303
Kapitaalstortingen	10.000	-	-	-	10.000
Vermindering van kapitaal	(1.356)	-	-	-	(1.356)
Verstrekte leningen / aflossingen	-	136.621	-	(69.996)	66.625
Valutakoersverschillen	(24.611)	-	1.028	-	(23.583)
Mutatie afdekkingsreserve	6.484	-	-	-	6.484
Per 31 december 2007	1.149.331	515.267	138.559	88	1.803.245

Nettoresultaat	118.428		42.307		160.735
Ontvangen dividenden	(235.859)	-	(16.183)	-	(252.042)
Aanpassingen in groepsstructuur	(4.858)	-	(33)	-	(4.891)
Verstrekte leningen / aflossingen	-	172.519	-	(4)	172.515
Valutakoersverschillen	(69.442)	-	(1.694)	-	(71.136)
Mutatie afdekkingsreserve	(87.708)			-	(87.708)
Per 31 december 2008	869.892	687.786	162.956	84	1.720.718

Voor de vorderingen per balansdatum worden geen voorzieningen noodzakelijk geacht. Voor een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen en deelnemingen wordt verwezen naar de Overige gegevens.

5. Vorderingen

	2008	2007
Vorderingen op dochterondernemingen	22.246	11.005
Vorderingen op deelnemingen	30	37.173
Overige vorderingen en overlopende activa	8.345	19.968
	30.621	68.146

De looptijd van de vorderingen is korter dan een jaar.

6. Liquide middelen

	2008	2007
Banktegoeden	5	143
	5	143

De liquide middelen staan geheel ter vrije beschikking.

7. Eigen vermogen

Ultimo 2008 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Koninklijke BAM Groep nv tweehonderd miljoen gewone aandelen (2007: tweehonderd miljoen) en driehonderd miljoen preferente aandelen (2007: driehonderd miljoen), alle met een nominale waarde van €0,10 per aandeel (2007: € 0,10 per aandeel). Alle geplaatste aandelen zijn volgestort.

Ultimo 2008 bedroeg het geplaatsteen gestorte aantal aandelen 136.016.230 (2007:136.016.084), verdeeld in 135.192.833 (2007:129.906.275) gewone aandelen, 350.122 (2007: 5.636.534) converteerbare financieringspreferente aandelen en 473.275 (2007:473.275) niet-converteerbare financieringspreferente aandelen, alle met een nominale waarde van € 0,10 per aandeel.

Het verloop van het aantal uitstaande geplaatste en gestorte aandelen is als volgt:

	Gewone aandelen	Converteer bare preferente aandelen	Niet-conver teerbare preferente aandelen	Totaal
Per 1 januari 2007	123.758.414	11.780.581	473.275	136.012.270
Conversie preferente aandelen	6.144.047	(6.144.047)	-	-
Betaald dividend	3.814	-	-	3.814
Per 31 december 2007	129.906.275	5.636.534	473.275	136.016.084

Conversie preferente aandelen	5.286.412	(5.286.412)
Betaald dividend	146	-	-	146
Per 31 december 2008	135.192.833	350.122	473.27r >	136.016.230

In 2008 is het aantal geplaatste gewone aandelen met 5.286.558 (2007: 6.147.861) toegenomen tot 135.192.883 (2007:129.906.275). De toename betreft mede de conversie van 5.286.412 (2007: 6.144.047) converteerbare financieringspreferente aandelen in gewone aandelen. Daarnaast is in 2008 het aantal gewone aandelen met 146 (2007: 3.814) toegenomen als gevolg van een beperkt preferent dividend dat in de vorm van gewone aandelen is uitgekeerd.

Het mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2007 en 2008 is als volgt:

	Geplaatst en			Koers verschillen-/	Andere		Netto resultaat
	opgevraagd	Agio-		Statutaire afdekkings-	wettelijke	Overige	voor het
	kapitaal	reserve	reserve	reserve	reserves	reserves	jaar	Totaal
Per 1 januari 2007	12.415	408.915	1.586	(14.860)	14.522	133.100	136.955	692.633
Nettoresultaat voor het jaar							349.023	349.023
Verdeling winst voorgaand boekjaar						136.955	(136.955)
Conversie van preferente aandelen	595	25.190	(828)			1.901		26.858
Betaald dividend		16				(55.707)		(55.691)
Mutatie reële waarde kasstroom
afdekkingen				3.512				3.512
Valutakoersverschillen				(23.715)			-	(23.715)
Overige mutaties					27.127	(26.198)		929
Per 31 december 2007	13.010	434.121	758	(35.063)	41.649	190.051	349.023	993.549

Nettoresultaat voor het jaar				-			161.873	161.873
Verdeling winst voorgaand boekjaar				-	-	349.023	(349.023)	-
Conversie van preferente aandelen	510	21.674	(711)	-	-	2.457	-	23.930
Betaald dividend				-	-	(121.666)	-	(121.666)
Mutatie reële waarde kasstroom
afdekkingen				(92.963)	-	-	-	(92.963)
Valutakoersverschillen				(117.322)	-	-	-	(117.322)
Overige mutaties				-	26.123	(26.123)	-	-
Per 31 december 2008	13.520	455.795	47	(245.348)	67.772	393.742	161.873	847.401

De koersverschillenreserve bedraagt € 146.9 miljoen negatief (2007: € 29,6 miljoen negatief) en de reserve voor reële waardeveranderingen van kasstroomafdekkingen bedraagt € 98,4 miljoen negatief (2007: € 5,5 miljoen negatief)

De beperking in uitkeerbaarheid van de reserves bedraagt € 67,8 miljoen (2007: € 42,4 miljoen). De overige reserves zijn beperkt in uitkeerbaarheid ter hoogte van € 245,3 miljoen (2007: € 35,1 miljoen).

De vennootschap is voornemens over het boekjaar 2008 op de gewone aandelen een dividend in contanten te betalen van € 0,50 per aandeel. Hiermee is een bedrag van circa € 67,6 miljoen gemoeid. Dit voorstel is niet verwerkt in de jaarrekening.

Conversie van converteerbare financieringspreferente aandelen in 2009 voor de 'ex-dividend' datum geeft de nieuwe houders van gewone aandelen recht op gewoon dividend over 2008. Het cumulatief preferente dividend komt voor deze aandeelhouders dan te vervallen. Hierdoor kunnen verschillen ontstaan in de voorgestelde dividenduitkeringen en de uiteindelijke dividendbetalingen.

Resu/tootbestemm/ng

In 2008 en 2007 is aan de houders van gewone aandelen contant dividend uitgekeerd ter waarde van €121,7 miljoen (€ 0,90 per aandeel) respectievelijk € 55,7 miljoen (€ 0,45 per aandeel).

Aan houders van converteerbare financieringspreferente aandelen is in 2008 en 2007 contant dividend uitgekeerd ter waarde van respectievelijk €0,1 miljoen (€ 0,37086 per aandeel) en € 4,4 miljoen (€ 0,37086 per aandeel). Naast contant dividend is aan houders van converteerbare financieringspreferente aandelen een beperkt deel van het dividend uitgekeerd in gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen is daardoor in 2008 en 2007 met respectievelijk 146 en 3.814 stuks toegenomen.

8. Voorzieningen

	2008	2007
Personeelsgerelateerde voorziening	8.001	8.485
	8.001	8.485

9. Langlopende verplichtingen
	2008	2007
Achtergestelde leningen	200.000	200.000
Preferente aandelen	1.423	22.896
Financiële-leaseovereenkomsten	-	10.436
	201.423	233.332

Voor een toelichting op de langlopende leningen wordt verwezen naar de geconsolideerde balans.

10. Kortlopende verplichtingen

	2008	2007
Bankkredieten	80.669	174.505
Preferente aandelen	350	350
Financiële-leaseovereenkomsten	10.436	300
Schulden aan groepsmaatschappijen	1.023.374	897.756
Belastingen en sociale lasten	15.652	45.457
Overige verplichtingen	33.252	35.988
	1.163.733	1.154.356

11. Werknemers

Gedurende het jaar 2008 waren bij de vennootschap gemiddeld 176 (2007:174) werknemers in dienst.

12. Bestuurders en commissarissen

Voor een overzicht van de bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt verwezen naar Toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

13. Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Aansprakelijkheidsstelling

De vennootschap heeft zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van in Nederland gevestigde dochterondernemingen op grond van bepalingen in artikel 2.403 Burgerlijk Wetboek. Overigens wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.

Door de vennootschap zijn concerngaranties verstrekt, in hoofdzaak aan opdrachtgevers van projecten, in plaats van bankgaranties. Ultimo 2008 betreft dit een bedrag van € 373 miljoen (ultimo 2007: € 334 miljoen).

De vennootschap is de moedermaatschappij van de Nederlandse fiscale eenheden voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting en is hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschulden van deze fiscale eenheden.

Bunnik, 4 maart 2009

Raad van commissarissen: Raad van bestuur: W.K. Wiechers J.A.P. van Oosten A. Baar N.J. de Vries R.J.N. Abrahamsen P.B. Brooks J.A. Dekker J. Ruis W. van Vonno R.P. van Wingerden

Overige gegevens

Voorstel tot bestemming van de winst over 2008

Het nettoresultaat over 2008 ad € 161,9 miljoen is verwerkt in het eigen vermogen.

De raad van bestuur heeft, conform de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst, besloten aan de houders van financieringspreferente aandelen een dividend over het boekjaar toe te kennen op basis van een rendement van 8,83 procent per jaar voor de converteerbare preferente financieringsaandelen en 9,13 procent per jaar voor de niet-converteerbare preferente financieringsaandelen. Dit komt neer op € 0,37086 per converteerbaar preferent financieringsaandeel en € 0,38346 per niet-converteerbaar preferent financieringsaandeel. In totaal is hiermee een bedrag van circa €0,16 miljoen gemoeid.

De vennootschap is voornemens over 2008 per gewoon aandeel een dividend in contanten te betalen, groot € 0,50 per aandeel. Dit komt overeen met een bedrag van circa € 67,6 miljoen.

Statutaire regeling omtrent bestemming van de winst (Samenvatting van artikel 32 van de statuten)

Uit de winst die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen B uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de EURIBORpercentages voor kasgeldleningen met een looptijd van twaalf maanden - gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages golden - gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met 1 procent. Onder EURIBOR wordt verstaan de door de Europese Centrale Bank vastgestelde en gepubliceerde Euro Interbank Offered Rate.

Vervolgens wordt, zo mogelijk, op elk financieringspreferent aandeel van een bepaalde (sub)serie. met inachtneming van het hierna in dit lid bepaalde, een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het nominale bedrag van het desbetreffende financieringspreferente aandeel aan het begin van het desbetreffende boekjaar, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort op het financieringspreferente aandeel dat van de desbetreffende (sub)serie werd uitgegeven bij de eerste uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie, verminderd met hetgeen voorafgaand aan het desbetreffende boekjaar ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie op elk desbetreffend financieringspreferent aandeel is betaald.

Indien en voor zover gedurende de loop van het boekjaar op de desbetreffende financieringspreferente aandelen een uitkering is geschied ten laste van de reserve die als agio is gevormd bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen van de desbetreffende (sub)serie, dan wel een gedeeltelijke terugbetaling op zodanige aandelen is geschied, wordt het bedrag van de uitkering naar tijdsgelang verminderd in de verhouding van het bedrag van de uitkering ten laste van de agioreserve en/of van de terugbetaling ten opzichte van het in de vorige zin bedoelde bedrag. De berekening van het percentage van het dividend voor de financieringspreferente aandelen van een bepaalde serie geschiedt voor elk van de hierna te noemen series financieringspreferente aandelen op de wijze als vermeld achter de desbetreffende serie:

Serie FP1 tot en met serie FP4:

Serie FP5 tot en met serie FP8:

Deze hiervoor omschreven percentages kunnen eventueel worden verhoogd of verlaagd met een opslag respectievelijk een afslag ter grootte van maximaal driehonderd basispunten.

Beschermingsmaatregelen

De vennootschap kent de navolgende maatregelen ter bescherming van de vennootschap tegen ongewenste ontwikkelingen die de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep zouden kunnen aantasten.

Ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 12 juni 1972 is in de statuten van de vennootschap de mogelijkheid opgenomen tot het uitgeven van preferente aandelen. In samenhang hiermede is in 1978 opgericht Stichting Aandelenbeheer BAM Groep, hierna 'de Stichting'.

De Stichting heeft ten doel het behartigen van de belangen van de vennootschap en van de ondernemingen die door de vennootschappen in stand worden gehouden en wel op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en van die ondernemingen en van alle daarbij berokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden, welke de zelfstandigheid en/of continuïteit en/of identiteit van de vennootschap en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd.

De Stichting tracht haar doel te bereiken onder meer door het verwerven, al dan niet door uitoefening van de hiervoor vermelde optie, en het houden van cumulatief preferente aandelen B in het kapitaal van de vennootschap, door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten en/of door het gebruik maken van het aan haar verleende recht van enquête.

Zoals tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 4 juni 1992 werd aangekondigd en tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 8 juni 1993 aan de orde is geweest, heeft de vennootschap op 17 mei 1993 aan de Stichting een optie tot verkrijging van cumulatief preferente aandelen B in het kapitaal van de vennootschap verleend. Deze optie is verleend tot een zodanig bedrag, als de Stichting zal verlangen, met dien verstande dat dit ten hoogste zal kunnen zijn een zodanig nominaal bedrag dat daardoor het totaal nominale bedrag van niet bij de vennootschap geplaatste cumulatief preferente aandelen B maximaal gelijk is aan negenennegentig negen/tiende procent (99,9%) van het nominale bedrag van het op moment van de uitoefening van het hiervoor bedoelde recht niet bij de vennootschap in de vorm van andere aandelen dan cumulatief preferente aandelen B geplaatste aandelenkapitaal. Omtrent de uitoefening van dit recht tot het nemen van cumulatief preferente aandelen B beslist uitsluitend het bestuur van de Stichting.

Op 6 oktober 2008 heeft de vennootschap aan de Stichting het recht verleend om in gevolge artikel 2:346 sub c BW een verzoekschrift in te dienen als bedoeld in artikel 2:345 BW (recht van enquête).

Het bestuur van de Stichting bestaat uit drie leden, te weten één bestuurder A en twee bestuurders B. De bestuurder A wordt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, benoemd door de raad van bestuur van de vennootschap. De bestuurder A mag geen lid van de raad van bestuur of commissaris zijn van de vennootschap of van een dochtermaatschappij daarvan.

De bestuurders B worden benoemd door het bestuur van de Stichting zelf, onder goedkeuring van de raad van bestuur, voor het verlenen waarvan de raad van bestuur op haar beurt goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen van de vennootschap. Een bestuurder B mag geen met de vennootschap verbonden persoon zijn als bedoeld in de inmiddels vervallen, bijlage X bij het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stockmarket. Rulebook II.

De huidige bestuurssamenstelling is:
J. Kleiterp, voorzitter	(A)
G.H. Heida	(B)
S.E. Beelaerts van Blokland	(B)

De voorzitter van het bestuur ontvangt van de Stichting een jaarlijks honorarium van € 6.000,-. De overige leden van het bestuur ontvangen van de Stichting elk een jaarlijks honorarium van € 5.000,-.

De personalia van de bestuursleden zijn:

Drs. J. Kleiterp (75). voorzitter

Sinds 2004 lid en sinds 2005 voorzitter van het bestuur van de Stichting. Nederlandse nationaliteit. Voormalig voorzitter directie MeesPierson. De heer Kleiterp bekleedt twee nevenfuncties: voorzitter raad van advies Deloitte en lid raad van toezicht Stichting Vangnet.

Drs. C.H. He/do (55)

Sinds 2000 lid van het bestuur van de Stichting. Nederlandse nationaliteit. Voormalig lid van het Executive Committee ING Asset Management. Momenteel zelfstandig financieel adviseur in het bijzonder ten aanzien van beleggingen. De heer Heida is lid raad van commissarissen van zeven beleggingsfondsen van Kempen Capital Management, lid bestuur Stichting Garantiefonds Reisgelden en Stichting Calamiteitenfonds Reizen en is lid c.q. adviseur van de beleggingscommissie van diverse voornamelijk institutionele beleggers.

jhr. mr. S.E. Beelaerts van Blokland (64)

Sinds 2004 lid van het bestuur van de Stichting. Nederlandse nationaliteit. Voormalig voorzitter van UBS Investment Bank (Nederland). Momenteel voorzitter raad van commissarissen van Deloitte en van De Goudse Verzekeringen, voorzitter bestuur van Stichting continuïteit TKH en lid bestuur van Stichting continuïteit ICT.

Er zijn thans geen cumulatief preferente aandelen B geplaatst.

De raad van commissarissen en de raad van bestuur behouden zich het recht voor om in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming tot andere maatregelen dan de uitgifte van preferente aandelen B te besluiten ter bescherming van de vennootschap tegen invloeden die door de raad van commissarissen en de raad van bestuur, na afweging van de belangen van de vennootschap en van alle bij de Groep betrokkenen, kunnen worden gekwalificeerd als schadelijk voor de zelfstandigheid, continuïteit en/of identiteit van de Groep.

Accountantsverklaring

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke BAM Groep nv

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op pagina 85 tot en met 167 opgenomen jaarrekening 2008 van Koninklijke BAM Groep nv te Bunnik gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst-en-verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008, en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2008 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de raad van bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke BAM Groep nv per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Koninklijke BAM Groep nv per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam. 5 maart 2009 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Mr. drs. J. van Hees RA

Overzicht belangrijkste dochterondernemingen en deelnemingen

Bouw	%
• BAM Utiliteitsbouw bv', Bunnik	100
• BAM Woningbouw bv*, Bunnik	100
• Heilijgers bv', Amersfoort	100
• Bouwbedrijf H. Pennings en Zn. bv'. Rosmalen	100
• BAM Materieel bv *, Lelystad	100
• Interbuild nv, Wilrijk-Antwerpen (België)	100
• BAM Construct UK Ltd, Cotindale, Londen (Verenigd Koninkrijk)	100
• BAM Deutschland AC, Stuttgart (Duitsland)	90

Vastgoed
• BAM Vastgoed bv', Bunnik	100
• Kaïros nv, Wilrijk-Antwerpen (België)	100
• Wayss & Freytag AG Projektentwicklung, Frankfurt am Main (Duitsland)	100
• AM nv. Nieuwegein	51

Infra
• BAM Civiel bv ' , Gouda	100
• BAM Infratechniek bv', Culemborg	100
• BAM Rail bv' , Breda	100
• BAM Wegen bv*. Utrecht	100
• BAM Infraconsult bv*. Gouda	100
• BAM International bv'. Gouda	100
• Betonac nv, Sint-Truiden (België)	100
• CEI-De Meyer nv, Brussel (België)	100
• BAM Wallonië sa, Luik (België)	100
• BAM Nuttall Ltd, Camberiey, Surrey (Verenigd Koninkrijk)	100
• BAM Constructors Ltd, Kill, Kildare (Ierland)	100
• Wayss & Freytag Ingenieurbau AG, Frankfurt am Main (Duitsland)	100

Publiekprivate samenwerking
• BAM PPP bv, Bunnik	100

Installatietechniek
• BAM Techniek bv' , Bunnik	100
Consultancy en engineering
• Tebodin bv' , Den Haag	100

Deelnemingen
• Van Oord nv, Rotterdam	21.5
• Infraspeed (Holdings) bv, Haarlem	10,5
• Waldwei.com bv, Leeuwarden	33,3
• Railpro bv, Hilversum	10,5
• Celtic Roads Group (Dundalk) Ltd, Dublin (Ierland)	33,3
• Celtic Roads Group (Waterford) Ltd, Dublin (Ierland)	33,3
• Celtic Roads Group (Portlaoise) Ltd, Dublin (Ierland)	33,3

Een lijst van deelnemingen als bedoeld in artikel 379 en 414 van boek 2 Burgerlijk Wetboek is gedeponeerd bij het handelsregister te Utrecht.

* Koninklijke BAM Groep nv heeft ten behoeve van deze dochterondernemingen een 403-verklaring gedeponeerd.

Functionarissen Koninklijke BAM Groep nv

(per4moort2009j

H.W.J. Bol J.J. Kempkens ir. B.j. Wierenga ir. P.M.L. Bom MBA ir. M.J.S. Broos ir. J.G. Nelis H.J.A. Oskamp M.A. van Duimen F.J.H.M. van Vuuren

E.E.L.A. Verbeeck B.P.Y. De Landsheer ir. W. Tahon

R.A. Gregory. MCIOB R. Bailey, MSc, MCIOB J.R. Burke, FRICS C. Cash. BA, RIBA

Prof.Dr.-Ing. F. Berner Dipl.-Ing. S. Currle Dr.-lng. A. Haberle Dipl.-Kfm. M. Hager Dipl.-Ing. A. Naujoks

drs. R. Vollebregt ir. A. Bolks ir. P. Esveld mr. P.C.A. Noordanus drs. R.D.L. van Steeg drs. P.C.M. Krop MRE

E.E.L.A. Verbeeck B.P.Y. De Landsheer

drs.ing. S. de Graaf

Koninklijke BAM Groep nv

Bunnik

ir. J.A.P. van Oosten, voorzitter ir. N.J. de Vries, wce-voorzi'tter P.B. Brooks, CEng. FICE. FlnstCES. ACIOB' J. Ruis, CFO ir. R.P. van Wingerden MBA

drs. T.P.L.M. van Beek, human resources en corporate social responsabiiity mr. H. Bree. vostgoedinvesteringen mr. P.F. Jaeger, jurid/sc/je zaken en secretaris van de venootschap A.J. Kroezen RA. financiën prof.ir. G.J. Maas. strategie

Bouw

BAM Utiliteitsbouw, Bunnik

BAM Woningbouw. Bunnik

Heilijgers, Amersfoort Bouwbedrijf H. Pennings en Zn., Rosmalen

Interbuild. Wilrijk-Antwerpen

BAM Construct UK. Londen

BAM Deutschland. Stuttgart

Vastgoed

BAM Vastgoed. Bunnik

AM. Nieuwegein

Kaïros, Wilrijk-Antwerpen

Wayss & Freytag Projektentwicklung, Frankfurt am Main

De heer P.B. Brooks gaat per 21 april 2009 met pensioen.

* De raad van commisarissen is voornemens de heer M.J. Rogers te benoemen tot lid raad van bestuur per 21 april 2009.

Infra

Nederland BAM Civiel. Gouda

BAM Infratechniek. Culemborg BAM Rail. Breda

BAM Wegen. Utrecht

België

Betonac. Sint-Truiden CEI-De Meyer, Brussel

BAM Wallonië. Chaudfontaine

BAM Nuttall, Camberiey

Ierland BAM Contractors. Kill

Duitsland Wayss & Freytag Ingenieurbau, Frankfurt am Main

BAM International. Gouda

Publiekprivate samenwerking (Pps)

BAM PPP, Bunnik. Glasgow R. Fielder

Installatietechniek

Nederland BAM Techniek. Bunnik J.F.M. Al

J.A. Hazeleger R.A.C, van Zijl

Consultancy en engineering

Iwijd Tebodin Consultants & Engineers, Den Haag

ir. W.R. Remmelts ir. H.M.E. te Duits C.A. van 't Hoog ir. P.C.F. Staps drs. M. de Rooij RC H.G. Kuipers ir. S.H. van Royen ing. J.F.M. Prins W. Konings ir. J.P.G Ramler

ir. O. Muller ir. M. Peeters ir. G. Loix ir. M. Peeters P. Depreter ir. C. Loix ir. Ph. Goblet ir. V. Pissart S. Rizzo

M.j. Rogers. MCIOB" D.K. Belsham, BSc (Eng), CEng, FICE S.C. Fox, BSc (Hons), CEng, MICE R. Treadgold. FIHT. FICE

J.B. Barrett. BE. CEng.fiei B.C. Murphy. BE, CEng.fiei T.M. Cullinane, BE. CEng.fiei L.F. Harmon. BE. CEng.miei

ir. J.J. Wenkenbach

C.K. Mazloumian. BSc (Hons). CEng, MICE ir. N. Dirkzwager

H. Duncan K. Meade

P.L.C.A. Kooien RA

ir. P. Bilek ir. A.M. van der Velden

Tien jaar kerngegevens

(in € miljoen, tenzij anders vermeld)

	2008	2007	2006	2005	2004
	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS	IFRS

Opbrengsten	8.835	8.954	8.646	7.425	7.493
Bedrijfsresultaat exclusief boetes	233.4	340,7	262,6	235,3	232,7
Bedrijfsresultaat	233.4	340,7	255,2	235,3	192.7
Resultaat vóór belastingen	252.5	428,1	228,4	229,9	172.3
Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders	161,9	349,0	137.0	153,3	106,4
Nettoresultaat toerekenbaar aan houders gewone aandelen	161,9	349,0	137.0	153,3	91,1
Opbrengsten uit voortgezette activiteiten	8.835	8.539	8.150	7.425	7.493
Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten	233.4	327,2	237,2	235,3	192.7
Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen	252.5	341,8	209,8	229,9	172.3
Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar
aan aandeelhouders	161.9	268,3	124,8	153,3	106,4

Gewone winst per gewoon aandeel (in € 1)	1.21	2,80	1,11	1,46	1.06
Fully diluted winst per gewoon aandeel (in € 1)	1.20	2,60	1,04	1,28	0.87
Dividend per gewoon aandeel (in €1) 3	0,50	0,90	0.45	0,40	0,31

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders	847,4	993,5	692.6	581,7	435,1
4 Achtergestelde leningen	200,0	200,0	150.0	155,1	121,3
Preferente aandelen	1,8	23,3	48.2	53,6	-
Derden aandeelhouders AM	49.0	49,0	49.0		-
4 Converteerbare achtergestelde obligatielening				:
Garantievermogen	1.098,2	1.265,8	939.8	790,4	556.4

Netto-investeringen in materiële vaste activa	89,7	131,7	119,2	101,0	92.9
Afschrijving/waardevermindering:
- Materiële vaste activa	86.0	93,6	96,5	97,6	92.5
- Immateriële vaste activa	109,5	7,7	3.4	8,0	2,7
Cashflow vóór dividend	357,3	450,3	230,9	259.9	201,6
Orderportefeuille	13.100	13.800	13.100	10.400	8.900
Gemiddeld aantal fte's	28.544	28.007	28.330	26.914	26.801
Aantal fte's ultimo jaar	29.050	27.578	30.338	27.190	26.651

Ratio's (in %)
Resultaat vóór belastingen, goodwillafschrijvingen en boetes
in % opbrengsten	4.0	4.8	2,7	3.1	2.8
Resultaat vóór belastingen en goodwillafschrijvingen in % opbrengsten	4.0	4.8	2,6	3.1	2.3
Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen
en goodwillafschrijving in % opbrengsten	4.0	4,0	2,6	3,1	2.3
Nettoresultaat in % opbrengsten	1.8	3,9	1.6	2,1	1.4
Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen	17.6	41.4	21.5	37,8	28.2
Solvabiliteit:
- Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders in % activa	12.6	14.2	10.7	11.7	9.2
- Garantievermogen in % activa	16,3	18.1	14.5	15,9	11,7
Current ratio	1.28	1.28	1.16	1.09	0.99

' Met ingang van 2003 wordt rente geactiveerd op vastgoedontwikkeling; de cijfers van voorgaande boekjaren zijn niet aangepast.

In 1999 en voorgaande jaren vond de resultaatneming op werken plaats op basis van de completed contract methode.

Dividend 2008 betreft voorstel.

2003'	2002	2001	2000	19992
GAAP	NL GAAP	NL GAAP	NLGAAP	NL GAAP

7.770	3.579	2.916	1.510	1.093	Opbrengsten
172.6	75.7	60.3	39.4	29,5	Bedrijfsresultaat exclusief boetes
145.2	75.7	60.3	39.4	29,5	Bedrijfsresultaat
112.6	70,2	60.6	39.5	29,2	Resultaat vóór belastingen
56.0	46,7	39.4	29,1	19,5	Nettoresultaat toerekenbaar aan aandeelhouders
38.2	45,9	39.4	29,1	19,5	Nettoresultaat toerekenbaar aan houders gewone aandelen
7.770	3.579	2.916	1.510	1.093	Opbrengsten uit voortgezette activiteiten
145.2	75.7	60.3	39,4	29,5	Bedrijfsresultaat uit voortgezette activiteiten
112.6	70,2	60.6	39,5	29,2	Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen
					Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten toerekenbaar
56,0	46,7	39,4	29,1	19,5	aan aandeelhouders
0,52	0.87	0.78	0,58	0,41	Gewone winst per gewoon aandeel (in € 1)
0,45	0.74	0.66	0,50	0,36	Fully diluted winst per gewoon aandeel (in € 1)
0,31	0.31	0.31	0,23	0,16	Dividend per gewoon aandeel (in €1) 3
441,1	404.1	131.2	100,8	69,6	Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders
125,9	30.5	34.0	34,0		4 Achtergestelde leningen
					Preferente aandelen
					Derden aandeelhouders AM
17,4	33.2	38,5	38,6	38,6	4 Converteerbare achtergestelde obligatielening
584,4	467.8	203.7	173,4	108,2	Garantievermogen

86,0	54.3	21,2	17,8	14,1	Netto-investeringen in materiële vaste activa
					Afschrijving/waardevermindering:
134,1	43.5	33,6	19,7	14,9	- Materiële vaste activa
35.4	8.7	4,6	3,4		- Immateriële vaste activa
225.4	98.8	77,7	52,3	34,4	Cashflow vóór dividend

9.100	10.200	4.543	3.587	1.588	Orderportefeuille5
29.551	14.972	12.744	7.546	6.136	Gemiddeld aantal fte's
26.837	30.588	13.248	12.824	6.360	Aantal fte's ultimo jaar
					Ratio's (in %)
					Resultaat vóór belastingen, goodwillafschrijvingen en boetes
2,3	2.2	2.2	2,8	2,7	in % opbrengsten
1.9	2.2	2.2	2,8	2,7	Resultaat vóór belastingen en goodwillafschrijvingen in % opbrengsten
					Resultaat uit voortgezette activiteiten vóór belastingen
1.9	2.2	2.2	2,8	2.7	en goodwillafschrijving in % opbrengsten
0.7	1,3	1.4	1,9	1.8	Nettoresultaat in % opbrengsten
13.2	29,2	34,0	34,2	30,6	Nettoresultaat in % gemiddeld eigen vermogen
					Solvabiliteit:
14.1	10.5	14.6	12.2	18,7	- Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders in % activa
18.7	12.1	22.6	21.0	29,1	- Garantievermogen in % activa

0,92	0,77	1.15	1.11	1.23	Current ratio

4 Achtergestelde leningen inclusief het kortlopende deel.

De orderportefeuille bevat zowel getekende contracten als mondelinge opdrachten.

Financiële agenda

21 april 2009	Algemene vergadering van aandeelhouders
23 april 2009	Notering ex-dividend
27 april 2009	Record-datum dividendrechten
29 april 2009	Betaalbaarstelling dividend
28 mei 2009	Publicatie resultaten eerste kwartaal
27 augustus 2009	Publicatie halfjaarcijfers
19 november 2009	Publicatie resultaten derde kwartaal
4 maart 2010	Publicatie jaarcijfers 2009
21 april 2010	Algemene vergadering van aandeelhouders
27 mei 2010	Publicatie resultaten eerste kwartaal
26 augustus 2010	Publicatie halfjaarcijfers
18 november 2010	Publicatie resultaten derde kwartaal

De algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats op dinsdag 21 april 2009 om 15.00 uur in het Muziekgebouw aan 't IJ. Piet Heinkade 1.1019 BR Amsterdam.

Colofon

Vormgeving: Boulogne Jonkers, Zoetermeer

Druk: RotoSmeets GrafiServices, Utrecht

///ustrot/es:

Rob Acket, Alicia Alvarez Rodrigues, De Beeldredaktie, BillyPix, Koos Boertjens, Michael Boulogne, Imre Csany, Jean-Luc Deru/Photo Daylight, Jacqueline Dubbink, Rob Duker, Ernst Fesseler, Wouter Folies, Fotografie Dries Van den Brande, Lex Klimbie, Fotografie Koppelmans, Yvan Glavie, Paul Highnam, Marcel van Kerckhoven, David Lawford, Radek Luzar, Hans-H. Marten, Martijn Meijer, Rob Melchior, Peter Christiaan Foto Produkties, Pure Image/Ben de Haas, Jan Reijerkerk, Bram Smit, Grant Smith, Alexander Stumpf, Frits Terpoorten, Ger van der Vlugt, Rik van den Wildenberg, Arjan Zijlstra.

Dit jaarverslag is gedrukt op 9Lives van BührmannUbbens, Zutphen. Dit FSC-gecertificeerde papier bestaat voor 55 procent uit gerecyclede vezels. >ö ' Mixed Sources

12.03.2009

FSC r nxko t C.n..KVCOC-MII

AI Terminal

Koninklijke BAM Groep N.V.

3817_10-k_2009-03-26-000000_bddc3c7a-be5c-45f4-9f59-86db1f2b393b.pdf

Agenda en toelichting

Inhoud

pagina

Agenda

2. Verantwoording over het boekjaar 2008:

7. Aanwijzing van de raad van bestuur als bevoegd tot:

8. Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van:

b. benoeming van de heer H. Scheffers tot lid raad van commissarissen.

kennisgeving voorgenomen benoeming van de heer M.j. Rogers tot lid raad van bestuur.

13. Rondvraag.

Toelichting

Aan onze aandeelhouders.

Punt l

Punt 2

a. Bespreking van het verslag van de raad van bestuur.

c. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2008.

Punt 3

Vaststelling van het dividend.

Punt 4

Corporate govemance:

a. Naleving aangepaste corporate govemance code.

Corporate govemance

Rood von bestuur

Raad van commissarissen

Aandeelhouders

b. Profielschets raad van commissarissen.

Profielschets raad van commissarissen

Somensfe///ng

Aantal leden

Algemene kwaliteiten

Specifieke kwaliteiten

PuntS

Punt 6

Punt 7

Punt 8

Machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal.

Punt 9

Besluit over het structuurregime.

Punt 10

b. Benoeming van de heer H. Scheffers tot lid raad van commissarissen.

Punt 11

Punt 12

Herbenoeming externe accountant.

Punt 13

Punt 14

Inhoud

Voorwoord

Verwachting

Duurzoomhe/dsvers/og

140-jarig bestaan

Vooruitzichten

Koninklijke BAM Groep

Netwerk vestigingen

Bouw

Nederland

Interbuild - Wilrijk

Verenigd Koninkrijk

Ierland

Duitsland

Vastgoed

Nederland

België

Ierland

Duitsland

Infra

Nederiand

België

Verenigd Koninkrijk

Ierland

Duitsland

Wereldwijd

Publiekprivate samenwerking

Nederland

Consultancy en engineering

Wereldwijd

Deelnemingen

Missie, visie, ambitie en doelstellingen