Routon Electronic Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 24, 2019

精伦电子股份有限公司 独立董事对公司相关问题的独立意见

一、对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

作为精伦电子股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 的独立董事，我们根据中国证监会证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》的有关规定，对公司的控股股东及其关联方占用资金和对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

2018 年 6 月 28 日，本公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保的议案》，同意 为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币 2000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为两年。

2018 年 11 月 19 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保的议案》，同意 为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向交通银行上海徐汇支行申请人民币 2000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为一年。 截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计对外提供担保额度人民币 4000 万元。

我们认为： 2018 年公司为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保事项程序合法、有效，且本次担保有利于满足全资子公司正常生产经营 资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况如下：

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

编制单位：精伦电子股份有限公司 2018 年度 单位：万元

编制单位：精伦电	子股份有限公司			2018 年	度					单位：万元
非经营性资金占 用	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关 系	上市公司核 算的会计科 目	2018年期初 占用资金余 额	2018年度占用累计 发生金额（不含利 息）	2018年度占用 资金的利息(如 有)	2018年度偿还 累计发生金额	2018年期末 占用资金余 额	占用形 成原因	占用性质
现大股东及其附 属企业
小计
前大股东及其附

属企业
小计
总计
其它关联资金往 来	资金往来方名称	往来方与上市 公司的关联关 系	上市公司核 算的会计科 目	2018年期初 往来资金余 额	2018年度往来累计 发生金额（不含利 息）	2018年度往来 资金的利息(如 有)	2018年度偿还 累计发生金额	2018年期末 往来资金余 额	往来形 成原因	往来性质
大股东及其附属 企业
上市公司的子公 司及其附属企业	上海精伦通信技术有限公司	控股子公司	应收账款	484.25				484.25	往来款	非经营性往来
	上海精伦通信技术有限公司	控股子公司	其他应收款	840.28				840.28	往来款	非经营性往来
	深圳精鉴商用机器有限公司	控股子公司	其他应收款	485.37				485.37	往来款	非经营性往来
关联自然人
其他关联方及其 附属企业	武汉精伦电气有限公司	联营企业	应收账款	1,452.62	1,524.00		1,324.81	1,651.81	往来款	经营性往来
总计				3,262.52	1,524.00		1,324.81	3,461.71

法定代表人： 张学阳 主管会计工作负责人：李学军 会计机构负责人：王平 公司严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的有关规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》规定的情况。

二、因公司未作出现金分配预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对公司 2018 年度未作出现金分配预案发表 独立意见如下：

由于公司 2018 年度需弥补以前年度亏损，公司 2018 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本的预案，符合公司目前的实际情况，我们同 意公司董事会的利润分配预案。

三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案的独立意见：

报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内 部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全 面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告事项。

四、关于预计 2019 年日常关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，就公司关于预计 2019 年日常关联交易发表以下独立意见： 经审阅上述关联交易，我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正 的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远 发展。

五、关于提名公司独立董事候选人的独立意见

根据独立董事候选人提供的学历证明、工作简历业绩等资料，没有发现存在《公司法》及中国证监会确定的为市场禁入者的情形，我们一致认为独立 董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求，公司股东提名独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的 有关规定，董事会表决程序合法。我们同意郭月梅女士作为公司第七届董事会独立董事候选人，提请公司股东大会审议、选举。

六、关于董事和监事薪酬标准的议案的独立意见

作为公司的独立董事，我们就公司《关于董事和监事薪酬标准的议案》（以下简称 " 薪酬方案 " ）发表意见如下：

• 1 、本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、监事的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事和

• 监事的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。

• 2 、本方案已经精伦电子股份有限公司薪酬与考核委员会审议，程序合法。

独立董事：郑春美 黄静 方力

2019 年 4 月 25 日