Routon Electronic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2002

Jun 8, 2002

武汉精伦电子股份有限公司

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首次公开发行A 股股票上市公告书

发行人：武汉精伦电子股份有限公司

上市推荐人：国通证券股份有限公司

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目 录

目 录 ....................................................................................................................................2 第一节 重要声明与提示 ....................................................................................................3 第二节 概览 ......................................................................................................................4 第三节 绪言 ....................................................................................................................5 第四节 发行人概况 ...........................................................................................................6 一、发行人的基本情况..................................................................... 6 二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况................................................. 7 三、发行人的主要经营情况................................................................. 8 第五节 股票发行与股本结构 ..........................................................................................12 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况................................................ 12 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况............................................ 12 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告...................................... 12 四、募股资金入帐情况.................................................................... 14 五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况............................................ 14 第六节 董事、监事、高级管理人员 ...............................................................................15 一、董事、监事和高级管理人员情况........................................................ 15 二、董事、监事和高级管理人员持股情况.................................................... 17 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况及自愿锁定股份的声明........ 17 第七节 同业竞争与关联交易 ...........................................................................................18 一、同业竞争............................................................................ 18 二、关联方、关联关系和关联交易.......................................................... 18 第八节 财务会计资料 .....................................................................................................23 一、本公司的简要会计报表................................................................ 23 二、发行人报告期利润形成的有关情况...................................................... 26 三、资产情况............................................................................ 29 四、负债情况............................................................................ 32 五、股东权益情况........................................................................ 33 六、现金流量情况........................................................................ 34 七、期后事项、重大关联交易、或有事项.................................................... 34 八、财务指标............................................................................ 35 九、盈利预测............................................................................ 36 第九节 其他重要事项 ......................................................................................................38 第十节 董事会上市承诺 ..................................................................................................41 一、上市推荐人情况...................................................................... 42 二、上市推荐人意见...................................................................... 42

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第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。上海证券交易所、中国证监 会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何 保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2002 年 5 月 27 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的 本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站 (http ： //www.sse.com.cn) 的 本公司招股说明书全文。

本上市公告书刊登网址： http//www.sse.com.cn

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第二节 概览

股票简称： 精伦电子 沪市股票代码： 600355

深市代理股票代码： 003355

股本总额： 123,022,300 股 可流通股本： 31,000,000 股 本次上市流通股本： 31,000,000 股

上市地点： 上海证券交易所 上市日期： 2002 年 6 月 13 日

股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人： 国通证券股份有限公司

本公司公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法 律、法规规定和中国证监会证监发行字 [2002]36 号《关于核准武汉精伦电子股份有 限公司公开发行股票的通知》，本公司自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

12 本公司公开发行股票前第一大股东张学阳承诺：自本公司股票上市之日起 个月内，不转让所持有本公司的股份，也不会由本公司回购其所持有的股份。

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第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 7 号－股票上市公告 书》而编制，旨在向投资者提供有关武汉精伦电子股份有限公司（以下简称“本公 司”）和本次股票上市的基本情况。

经中国证监会证监发行字 [2002]36 号文核准，本公司于 2002 年 5 月 29 日利 用上海证券交易所交易系统，以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功 发行了 3100 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币 16.18 元。

经上海证券交易所上证上字 [2002] 号《关于武汉精伦电子股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的 3100 万股社会公众股 将于 2002 年 6 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称 “ 精伦电子 ” ，沪市 股票代码 “600355” ，深市代理股票代码“ 003355 ”。

本公司已于 2002 年 5 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交 易所网站（ http ： //www.sse.com.cn ）查询。距今不足三个月，故与其重复的内容不 再重述，敬请投资者查阅上述内容。

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第四节 发行人概况

一、发行人的基本情况

• 1 、发行人名称：武汉精伦电子股份有限公司 Wuhan Jinglun Electronic Co. ， Ltd.

• 2 、注册资本： 12,302.23 万元

• 3 、法定代表人：曹若欣

• 4 、注册地址：武汉市洪山区卓豹路双塘小区

• 5 、邮政编码： 430223

6 、经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术 服务及咨询；电子产品及通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件的制造、 销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统 一联合经营的出口商品除外）、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司 经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

7 、主营业务：本公司主营公用电话计费器及集中管理系统系列产品、 IC 卡 电话机系列产品等公用通信终端设备的研发、生产和销售。

• 8 、所属行业：其他电子设备制造业

• 9 、联系电话：（ 027 ） 87921111 — 3226

• 10 、传真：（ 027 ） 87921111 — 3223

• 11 、董事会秘书：金家明

证券部：王秋良

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二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况

本公司是于 2000 年 5 月，由原武汉精伦电子有限公司依法整体变更而来。武 汉精伦电子有限公司是于 1994 年 12 月 14 日，由张学阳、曹若欣、罗剑峰、蔡远 宏、刘起滔、黎亮以发起方式设立的有限责任公司，注册资本为 300 万元。 1998 年 5 月，公司原股东黎亮将其所持有的权益全部转让给其余 5 名股东。随后，武汉 精伦电子有限公司注册资本增加到 5,000 万元。 2000 年 3 月 29 日，经湖北省经济 体制改革委员会鄂体改 [2000]25 号文批复，武汉精伦电子有限公司整体变更为武汉 精伦电子股份有限公司，注册资本为 9,202.23 万元。 2000 年 5 月 9 日在武汉市工 商行政管理局登记注册， 2000 年 6 月 7 日工商登记机关变更为湖北省工商行政管 理局。

公司历次股本形成及股权变化情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
股东名称	1994 年设立时		1998 年增资扩股		2000 年变更设立
	投资金额	权益比例	投资金额	权益比例	持股数	持股比例
张学阳	76.50	25.50%	1,517.50	30.35%	2792.88	30.35%
曹若欣	48.00	16.00%	952.50	19.05%	1753.02	19.05%
罗剑峰	48.00	16.00%	952.50	19.05%	1753.02	19.05%
蔡远宏	48.00	16.00%	952.50	19.05%	1753.02	19.05%
刘起滔	31.50	10.50%	625.00	12.50%	1150.29	12.50%
黎 亮	48.00	16.00%	——	——	——	——
合计	300.00	100.00%	5000.00	100.00%	9202.23	100.00%

经中国证监会证监发行字 [2002]36 号文核准，本公司于 2002 年 5 月 29 日在 上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股 3100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 16.18 元。此次发行完成后，本公司的 总股本为 12,302.23 万股，注册资本为 12,302.23 万元。本公司已于2002 年6 月5 日在湖北省工商行政管理局变更了注册登记。此次发行完成后，本公司的股本结构 如下表：

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	发行后 股数（万股） 比例（%）	发行后 股数（万股） 比例（%）
一、发起人股份	9,202.23	74.80
其中：1、张学阳	2,792.88	22.70
2、曹若欣	1,753.02	14.25
3、罗剑峰	1,753.02	14.25
4、蔡远宏	1,753.02	14.25
5、刘起滔	1,150.29	9.35
二、流通A 股	3,100.00	25.20
三、总股本	12,302.23	100.00

三、发行人的主要经营情况

1 、主营业务的一般情况

本公司一直从事公用付费电话产品的研发、生产、销售，依靠对技术进步的 执着追求、对用户周到的服务，公司由小到大，由弱到强，在业内已经形成明显的 技术优势和市场优势。本次募集资金到位后，将投资于国家重点技术改造“双高一 优”项目 IC 卡公用付费电话及管理系统等 9 个项目。公司将以本次发行上市为契 机，不断巩固和扩展本公司的核心竞争力，保持在公用通信终端产业的龙头地位， 使公司发展成为国内领先、在国际上具备一定竞争实力的通信设备供应厂商。

2 、产品经营情况

自成立以来，本公司一直专注于公用通信终端产品的研制、生产。目前，公 司的主要产品为公用电话计费器及其集中管理系统系列产品和 IC 卡公用付费电话 及其集中管理系统等，新产品主要有公用多媒体通信终端、网络信息图文电话等。 其中公用电话计费器系列产品已占国内市场近 65% 的份额， IC 卡公用电话机系列 产品约占国内 IC 卡公用电话机市场近 25% 的市场份额。公用多媒体通信终端、网 络信息图文电话等新产品由于可以提供很多的增值服务，因此具有广泛的市场前

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景。依靠现有产品的技术优势、市场优势，公司的产品线还可以扩展到其他智能终 端产品、数字通信产品、通信系统产品等领域。

尽管公用通信终端行业近年来保持持续增长势头，本公司目前在行业内处于 领先地位，但加入 WTO 以后，国内市场的争夺将更为激烈。这种情况使得本公司 产品的经营面临一定的挑战。

3、研究开发及人才储备情况

本公司拥有由 173 人组成的研发队伍，占公司人员总数的 31.74% ，全部拥有 本科以上学历，其中博士后 2 人、博士 3 人、硕士 20 人，拥有高级职称者 17 人。 本公司对处于国际先进水平的嵌入式计算机设计技术（含嵌入式硬件设计、嵌入式 操作系统定制和嵌入式应用软件设计）、单片机应用技术、 IC 卡应用技术、微功 耗设计技术、电话网络技术、宽带网络接入技术等技术的应用能力，处于国际先进 水平，是目前国内唯一运用嵌入式计算机设计技术进行主导产品设计的厂家，这为 公司追踪世界先进技术、高起点进行产品创新、引导市场潮流奠定了基础。

公司已经并将继续采取以下措施，加强技术人才的储备，保持技术创新机制 和后续开发能力：

1 （ ）利用先进的管理理念和管理手段，对人才引进、技术引进以及技术融合 等方面进行科学管理，为技术创新创造优良的环境。

2 （ ）在坚持“以人为本”企业文化的基础上，秉承“招得进，留得住、干得 好”的原则，任人唯贤、唯才是举，在企业内部形成企业亲和力和凝聚力，形成 “事业留人、文化留人、待遇留人、环境留人”的企业文化。

（ 3 ）为保证企业在核心技术方面的国际领先性，公司还将定期、不定期地根 据需要，选送技术人员到国外直接与国外相关领域的技术人员进行交流，提高公司 产品的技术竞争力和产品的创新能力。

4 （ ）为适应高科技产品对技术高集成度的要求，结合公司新技术新产品的设 计要求，公司将以建设工程技术中心为核心，加强对研发的投入，改善科研环境条 件，跟踪国际技术发展趋势，提高产品的更新换代频率，提高产品的可靠性和稳定

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性，降低公司产品的成本，提升公司的竞争能力。为适应研发的需要，公司将进一 步提高研发投入占公司销售额的比重。

4 ．本公司最近三年的销售收入和利润情况

单位：元

			单位：
项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
主营业务收入	295,454,117.26	192,410,232.15	132,655,937.42
主营业务利润	177,286,546.89	117,578,556.92	63,052,273.60
营业利润	101,689,156.56	73,201,672.45	44,391,148.12
利润总额	100,744,858.66	73,208,722.36	43,615,071.01
净利润	83,527,251.55	60,648,882.12	37,053,973.97

5、主要知识产权和非专利技术情况

1 （ ）商标

本公司前身武汉精伦电子有限公司已于 1997 年在国家工商行政管理局商标局 申请注册了一项“精伦” 商标，核定使用商品为第 9 类，期限 10 年，自 1997 年 7 月 14 日起至 2007 年 7 月 13 日止。根据国家工商局商标局于 2001 年下发的《核准 变更商标注册人名义及地址证明》，该商标注册人的名称已变更为本公司。 2000 年 11 月，本公司另向国家商标局申请了包括 25 类商品的“精伦” 图形和文字的 商标注册，该申请登记手续目前正在办理中。

2 （ ）专利

本公司拥有 9 项经国家知识产权局批准的专利技术。

序 号	专利名称	类 别	专利号	现主要用途	剩余保护年限
1	电话机	外观设计专利	ZL98321021.7	IC 卡公用电话机	6
2	电话机（IC卡）	外观设计专利	ZL00325391.0	IC 卡公用电话机	8
3	电话机（公用）	外观设计专利	ZL99332292.1	IC 卡公用电话机	7
4	电话机（IC 卡公 用付费）	外观设计专利	ZL99336291.5	IC 卡公用电话机	7
5	电话机 （公用付费）	外观设计专利	ZL00325390.2	IC 卡公用电话	7
6	双稳态带阻 尼转动隐藏 式读卡器	实用新型专利	ZL99237461.8	IC 卡公用电话机	7

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7	电池座	实用新型专利	ZL99238138.X	IC 卡公用电话机	7
8 9	电话计费器 公用互联网信息 终端	外观设计专利 外观设计专利	ZL963144782 ZL01312402.1	公用电话计费器 公用多媒体信息 终端	4 9

6、所得税优惠

经国务院 [1991]12 号文批准，武汉东湖新技术开发区被认定为国家高新技术 产业开发区。本公司于 1998 年 12 月经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公 室“武新管企字 9528652 号”文认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，本公司实际税率为应纳税所得额的 15 ％。

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第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

• 1 、发行数量： 3100 万股

• 2 、发行价格： 16.18 元 / 股

• 3 、募集资金总额： 50,158 万元

• 4 、发行方式：向沪市、深市二级市场投资者定价配售

• 5 、发行费用总额及项目：本次 A 股发行费用总额为2,482.977 万元，包括

• 承销费用、审计费用、律师费用、上网发行手续费、审核费用等。 6 、每股发行费用： 0.80 元

二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

本次公开发行的 3100 万股社会公众股的配号总数为 58,847,603 ，中签率为 0.05267844 ％。其中，二级市场投资者认购 30,429,922 股，其余 570,078 股由主承 销商包销。

三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

验 资 报 告

武众会 (2002)310 号

武汉精伦电子股份有限公司：

我们接受委托，审验了武汉精伦电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至 2002 年 6 月 4 日新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和 协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完 整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发

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1 表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第 号——验资》进行的。在 审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 92,022,300 元，全部为自然人出资。根据股东大 会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 31,000,000 元，均为 社会公众股。经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2002] 36 号”文核准，同 意贵公司向社会公众发行人民币普通股 3100 万股。贵公司已于 2002 年 5 月 29 日 以每股发行价格人民币 16.18 元，发行每股面值 1.00 元的社会公众股 3100 万股。

经审验，截至 2002 年 6 月 4 日，贵公司已收到社会公众股东投入的新增资本 合计人民币 501,580,000 元，扣除承销费用、发行手续费等发行费用人民币 24,829,770 元（其中：已发生费用 17,379,770 元，预计费用 7,450,000 元）后余额 为 476,750,230 元，其中股本 31,000,000 元，资本公积 445,750,230 元。变更后贵公 司注册资本为 123,022,300 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 92,022,300 元，已 经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（ 2000 ） 134 号”验资报告验证。 截至 2002 年 6 月 4 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 123,022,300 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证， 因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

1 附件： 、注册资本变更情况明细表

(1). 新增注册资本实收情况明细表 ( 表 1)

(2). 注册资本变更前后对照表 ( 表 2)

• 2 、验资事项说明

武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 石文先 中国注册会计师 吴 杰 中国 武汉国际大厦 B 座 16 楼 2002 年 6 月 4 日

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四、募股资金入帐情况

• 1 、入帐时间： 2002 年 6 月 4 日

• 2 、入帐金额： 484,780,230.00 元（募集资金扣除承销费和上网手续费后的余

额）

• 3 、入帐帐号： 1808014170001202

• 4 、开户银行：民生银行深圳分行滨海支行

• 五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

1 ．本次上市前股本结构

股份类别	股数（万股）	比例（%）
一、发起人股份	9,202.23	74.80
二、流通A 股	3,100.00	25.20

2 ．前十名股东持股情况

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张学阳	2,792.88	22.70
2	曹若欣	1,753.02	14.25
3	罗剑峰	1,753.02	14.25
4	蔡远宏	1,753.02	14.25
5	刘起滔	1,150.29	9.35
6	国通证券股份有限公司	57.0078	1.84
7	华安创新证券投资基金	2.70	0.09
8	兴华证券投资基金	2.50	0.08
9	科翔证券投资基金	2.50	0.08
10	金鑫证券投资基金	2.40	0.08

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第六节 董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事和高级管理人员情况

1 、公司董事

曹若欣先生， 46 岁，中国籍，理学硕士，高级工程师，武汉市政府专项津贴 专家，本公司创始人，现任公司董事长兼总工程师。

张学阳先生， 39 岁，中国籍，本科，高级工程师，本公司主要创始人、现任 公司副董事长、总经理。

罗剑峰先生， 35 岁，中国籍，管理学硕士，工程师，本公司创始人。现兼任 武汉精伦科技有限公司总经理。

蔡远宏先生， 34 岁，中国籍，本科，工程师，本公司创始人。

刘起滔先生， 36 岁，中国籍，中专，助理工程师，本公司创始人。

邓 峰先生， 40 岁，美国籍，博士，具有美国注册管理会计师资格。现任公 司副总经理、财务总监。

金家明先生， 37 岁，中国籍，法学硕士。现任公司董事会秘书。

周宏章先生， 39 岁，中国籍，管理学硕士，国内资深投资银行专家。

华平先生， 39 岁，美国籍，工学博士，管理硕士（ MBA ）。具有深厚的技术 背景及投资管理经验。现任公司独立董事。

唐昌年先生， 53 岁，美国籍，计算机通信硕士，具有深厚的技术背景及通信 市场经验。现任公司独立董事。

2 、公司监事

宋发强先生，土家族， 46 岁，公司监事会主席，毕业于重庆大学。 邱长春先生， 37 岁，本科，高级工程师，公司职工监事。现任研发中心总经 理。

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42 金海荣女士， 岁，本科，助理会计师，公司监事。现任职于公司财务部。

3、技术负责人

本公司技术负责人为曹若欣先生（简历见前文），曹先生曾获 1999 年度湖北 省科技进步一等奖。

4 、核心技术人员

邱长春先生（简历见前文介绍）。曾获 1999 年度湖北省科技进步一等奖。 毕利民先生， 37 岁，中国籍，本科，高级工程师。现任研发中心副总经理。 盛志平先生， 38 岁，中国籍，本科，高级工程师。现为研发中心硬件设计一 室主任。

怀念先生， 35 岁，中国籍，硕士，副研究员。现任研发中心软件研究二室主 任。

刘铁刚先生， 33 岁，中国籍，本科，高级工程师。现任研发中心硬件开发工 程师。

阳富民先生， 35 岁，中国籍，硕士，教授。现为华工大—精伦软件研究所所 长。

宋刚先生， 26 岁，中国籍，本科，工程师。现为研发中心软件开发工程师。 刘建宇先生， 28 岁，中国籍，本科，工程师。现为研发中心结构室工程师 文森林先生， 34 岁，中国籍，硕士，高级工程师。现任研发中心结构设计室 主任。

赵明翔先生， 35 岁，中国籍，硕士，高级工程师。现任研发中心软件开发工 程师。

吉刚先生， 28 岁，中国籍，硕士，工程师。现为研发中心软件开发工程师 殷本礼先生， 33 岁，中国籍，硕士，工程师。现为研发中心硬件开发工程 师。

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陆涛先生， 32 岁，中国籍，博士后，副教授。现为公司企业发展部高级经

理。

赵宁先生， 34 岁，中国籍，博士后，高级工程师。现任企业发展部高级经理

二、董事、监事和高级管理人员持股情况

公司现任董事、监事和高级管理人员中，有 5 名董事持有公司股票：

序号	董事	所持股份类别	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
1	张学阳	个人持股	2,792.88	22.70
2 3	曹若欣 罗剑峰	个人持股 个人持股	1,753.02 1,753.02	14.25 14.25
4	蔡远宏	个人持股	1,753.02	14.25
5	刘起滔	个人持股	1,150.29	9.35

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况及自愿锁定 股份的声明

曹若欣、张学阳、罗剑峰、蔡远宏、刘起滔等五位董事所持的发起人股份已 按照上海证券交易所的相关规定予以锁定。

2001 年 6 月 20 日，曹若欣、张学阳、罗剑峰、蔡远宏、刘起滔等五位董事分 别声明：自公司设立之日起三年内及担任公司高级管理人员期间不转让所持有的本 公司的股份。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

1 、控股股东

本公司的发起股东为 5 名自然人，与本公司之间不存在同业竞争。

2 、武汉精伦科技有限公司

武汉精伦科技有限公司与本公司为共同的股东所拥有，该公司与本公司之间 不存在同业竞争。该公司的全体股东已承诺该公司不经营与本公司业务相竞争的业 务。

二、关联方、关联关系和关联交易

1 、发行人的关联方及关联关系

1 （ ）存在控制关系的关联方

名称	与本公司关系
张学阳	第一大股东
曹若欣	股东
罗剑峰 蔡远宏	股东 股东
刘起滔	股东

• 2

• （ ）不存在控制关系的关联方

• 1 ）武汉精伦科技有限公司

• 2 ）

18

关联方	注册地	主营业务	与本公司 的关系	类 型	法定代 表人
武汉精伦 科技有限 公司	武汉东湖高新科技 工业园区关东园7 号产业区7-5 标准 厂房四至五层	新型建筑材料、装饰材料 制造及销售。	受相同股 东控制	有限责 任公司	张学阳

说明：武汉精伦科技有限公司无参股或控股企业。

• 2 ）本公司的关键管理人员

本公司的关键管理人员包括：除前述 5 位股东之外的其他董事：公司执行董 事、副总经理、总会计师及财务负责人邓峰先生；公司执行董事兼董事会秘书金家 明先生；董事周宏章先生；独立董事华平先生；独立董事唐昌年先生。

3 ）本公司的核心技术人员

本公司的核心技术人员有邱长春、毕利民、盛志平、怀念、刘铁刚、阳富 民、宋刚、刘建宇、文森林、赵明翔、吉刚、殷本礼、陆涛、赵宁，均为公司的关 联方。

4 ）其他关联方

本公司的董事、监事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于发行人 的关联企业。

本公司独立董事华平在软库中国创业投资有限公司任副总裁。因此，该企业 为本公司的关联企业。

2 、关联交易

• 1 ）截止 2001 年 12 月 31 日，武汉精伦科技有限公司为本公司提供了 6 笔贷

• 款担保，担保贷款金额合计 6,100 万元。

• 2 ）根据公司实施的《精论公司住房计划》，本公司部分高级管理人员、核心

• 技术人员存在如下向公司借款购房的情况：

1999 年 11 月 16 日本公司董事金家明向公司借款 37 万元用于购房， 2001 年 6 月 20 日公司与其订立《还款协议》，协议规定，金家明应在 5 年内分期偿清该借 款。 2002 年 1 月 9 日，金家明已提前归还该笔借款；

19

2000 年 9 月 4 日本公司核心技术人员刘铁刚向公司借款 12 万元用于购房， 2001 年 6 月 20 日公司与其订立《还款协议》，协议规定，刘铁刚应在 2 年半内分 期偿清该借款；

1999 年 3 月 17 日本公司核心技术人员吉刚向公司借款 16.9056 万元用于购 房， 2001 年 6 月 20 日公司与其订立《还款协议》，协议规定，吉刚应在 3 年内分 期偿清该借款；

1999 年 8 月 24 日本公司核心技术人员盛志平向公司借款 19 万元用于购车， 2001 年 6 月 20 日公司与其订立《还款协议》，协议规定，盛志平应在 5 年内分期 偿清该借款；

2000 年 11 月 10 日本公司核心技术人员毕利民向公司借款 27.5 万元用于购 房， 2001 年 6 月 20 日公司与其订立《还款协议》，协议规定，毕利民应在 36 个 月内分期偿清该借款。

3 ）关联方应收应付款项

项 目	2001 年12 月31 日	1 2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
其他应收款	---	---	---
曹若欣	---	499,428.95	---
武汉精伦科技有限公司	---	2,798,219.20	---
其他应付款	---	---	---
张学阳	---	160,227.36	137,527.36
罗剑峰	---	100,571.05	100,571.05
蔡远宏	---	100,571.05	100,571.05
曹若欣	---	---	100,571.05
刘起滔	---	65,991.50	65,991.50

• 4 ）本公司各年度支付给关键管理人员报酬情况如下

项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
报酬总额	1,691,540.00	653,419.00	155,114,00
人均报酬数	241,649.00	93,345.57	25,852.33

除上述关联交易外， 1999 年、 2000 年及 2001 年，本公司无其他关联交易。

20

3、发行人减少关联交易的措施

《公司章程（草案）》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

《公司章程（草案）》第七十五条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联 交易的协议，应当采取必要的回避措施：

1 ）任何个人只能代表一方签署协议；

2 ）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3 ）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得 参与表决：董事个人与公司的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业 的控股权，该关联企业与公司的关联交易；按法律、法规和公司章程规定应当回避 的。”

《公司章程（草案）》第八十九条规定：“董事个人或者其所任职的其他企 业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易安排中有关联关系时 ( 聘任 合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。”

本公司五位发起股东已分别向本公司及全体股东出具了《承诺函》，承诺： “本人在任职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司同类的业 务。若本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本 人承诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受

21

公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞 争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他行 为来损害公司及其众多小股东的利益。

武汉精伦科技有限公司放弃竞争的承诺：“不进行或参与进行与股份公司 （指本公司）相竞争的任何其他业务活动；如果在今后经营活动中，公司与股份公 司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，公司不得要求或接受股份公司 给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；如果公司违反上述声 明、保证与承诺，公司同意给予股份公司相应赔偿；本声明、承诺与保证将持续有 效，直至公司不为股份公司的关联企业为止。”

22

第八节 财务会计资料

本公司财务审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 1999 年度、 2000 年度和 2001 年度财务报告出具了武众会（ 2002 ） 038 号标准无保留意见的审 计报告。本节数据如无特别说明，均引自经审计的会计报表。

一、本公司的简要会计报表

1 、本公司最近三年的简要利润表

	单位：元 2001 年度 2000 年度 1999 年度 295,454,117.26 192,410,232.15 132,655,937.42 114,864,649.81 72,937,466.61 68,521,035.98 3,302,920.56 1,894,208.62 1,082,627.84 177,286,546.89 117,578,556.92 63,052,273.60 5,689,893.79 1,454,089.59 440,733.78 33,569,223.61 21,130,258.17 10,183,047.68 43,124,610.91 22,457,215.80 8,244,138.91 4,593,449.60 2,243,500.09 674,672.67 101,689,156.56 73,201,672.45 44,391,148.12 393,260.00 1,200,000.00 37,567.19 54,729.65 1,375,125.09 1,247,679.74 776,077.11 100,744,858.66 73,208,722.36 43,615,071.01 18,419,719.58 12,559,840.24 6,561,097.04 83,527,251.55 60,648,882.12 37,053,973.97	单位：元 2001 年度 2000 年度 1999 年度 295,454,117.26 192,410,232.15 132,655,937.42 114,864,649.81 72,937,466.61 68,521,035.98 3,302,920.56 1,894,208.62 1,082,627.84 177,286,546.89 117,578,556.92 63,052,273.60 5,689,893.79 1,454,089.59 440,733.78 33,569,223.61 21,130,258.17 10,183,047.68 43,124,610.91 22,457,215.80 8,244,138.91 4,593,449.60 2,243,500.09 674,672.67 101,689,156.56 73,201,672.45 44,391,148.12 393,260.00 1,200,000.00 37,567.19 54,729.65 1,375,125.09 1,247,679.74 776,077.11 100,744,858.66 73,208,722.36 43,615,071.01 18,419,719.58 12,559,840.24 6,561,097.04 83,527,251.55 60,648,882.12 37,053,973.97	单位：元 2001 年度 2000 年度 1999 年度 295,454,117.26 192,410,232.15 132,655,937.42 114,864,649.81 72,937,466.61 68,521,035.98 3,302,920.56 1,894,208.62 1,082,627.84 177,286,546.89 117,578,556.92 63,052,273.60 5,689,893.79 1,454,089.59 440,733.78 33,569,223.61 21,130,258.17 10,183,047.68 43,124,610.91 22,457,215.80 8,244,138.91 4,593,449.60 2,243,500.09 674,672.67 101,689,156.56 73,201,672.45 44,391,148.12 393,260.00 1,200,000.00 37,567.19 54,729.65 1,375,125.09 1,247,679.74 776,077.11 100,744,858.66 73,208,722.36 43,615,071.01 18,419,719.58 12,559,840.24 6,561,097.04 83,527,251.55 60,648,882.12 37,053,973.97
**项 目 **	**2001 年度 **	**2000 年度 **	**1999 年度 **
一、主营业务收入	295,454,117.26	192,410,232.15	132,655,937.42
减：主营业务成本	114,864,649.81	72,937,466.61	68,521,035.98
主营业务税金及附加	3,302,920.56	1,894,208.62	1,082,627.84
二、主营业务利润	177,286,546.89	117,578,556.92	63,052,273.60
加：其他业务利润	5,689,893.79	1,454,089.59	440,733.78
减：营业费用	33,569,223.61	21,130,258.17	10,183,047.68
管理费用	43,124,610.91	22,457,215.80	8,244,138.91
财务费用	4,593,449.60	2,243,500.09	674,672.67
三、营业利润	101,689,156.56	73,201,672.45	44,391,148.12
加：补贴收入 营业外收入 减：营业外支出	393,260.00 37,567.19 1,375,125.09	1,200,000.00 54,729.65 1,247,679.74	776,077.11
四、利润总额	100,744,858.66	73,208,722.36	43,615,071.01
减：所得税	18,419,719.58	12,559,840.24	6,561,097.04
五、净利润	83,527,251.55	60,648,882.12	37,053,973.97

23

2 、本公司最近三年的简要资产负债表

	单位：元	单位：元	单位：元
**项 目 **	**2001 年12 月31 日 **	**2000 年12 月31 日 **	**1999 年12 月31 日 **
货币资金	142,098,001.63	83,974,861.22	41,845,293.58
应收票据	2,520,000.00
应收帐款	54,857,123.29	57,385,959.82	44,803,007.07
其他应收款	11,187,082.58	11,676,553.10	5,967,519.81
预付帐款 应收补贴款	6,390,636.90 133,634.29	7,617,185.00	14,153,849.23
存货	86,763,833.77	85,535,496.19	44,602,656.09
待摊费用	194,631.00	48,000.00	12,167.24
流动资产合计	304,144,943.46	246,238,055.33	151,384,493.02
固定资产原价	41,658,782.00	30,243,847.69	26,232,549.42
减：累计折旧	13,890,912.53	8,911,121.88	5,794,803.76
固定资产净值	27,767,869.47	21,332,725.81	20,437,745.66
固定资产净额	27,767,869.47	21,332,725.81	20,437,745.66
在建工程	9,237,789.47		6,150.00
固定资产合计	37,005,658.71	21,332,725.81	20,443,895.66
无形资产	51,634,399.21	2,220,550.00	2,121,492.00
长期待摊费用	535,322.86	306,896.25	552,413.25
无形资产及其 他资产合计	52,169,722.07	2,527,446.25	2,673,905.25
资 产 总 计	393,320,324.24	270,098,227.39	174,502,293.93
短期借款	91,000,000.00	44,300,000.00	5,000,000.00
应付票据	14,340,303.77
应付帐款	23,044,821.43	18,800,994.10	15,107,124.89
预收帐款	11,430,218.87	28,223,111.59	7,851,221.89
应付工资	297,376.97
应付福利费	4,131,347.87	1,527,367.58	13,005.95
应付股利 应交税金	20,374,170.47	42,172,258.64 22,398,997.26	37,500,000.00 11,713,209.47
其他应交款	2,902,327.91	659,070.80	609,119.92
其他应付款	1,534,682.35	1,071,683.20	1,096,535.77
预提费用	9,410,350.00	9,615,486.70	4,204,550.00
一年内到期长期负债			8,650,000.00
流动负债合计	178,465,599.64	168,768,969.87	91,744,767.89
长期借款	20,000,000.00
专项应付款	1,200,000.00

24

其他长期负债		209,625.20	114,517.20
长期负债合计	21,200,000.00	209,625.20	114,517.20
负 债 合 计	199,665,599.64	168,978,595.07	91,859,285.09
少数股东权益	8,797,887.53
股本	92,022,300.00	92,022,300.00	50,000,000.00
股本净额	92,022,300.00	92,022,300.00	50,000,000.00
盈余公积	21,626,420.06	9,097,332.32	30,357,612.07
其中：法定公益金	7,201,996.69	3,032,444.11	2,549,216.42
未分配利润	71,208,117.01	0.00	2,285,396.77
股东权益合计	184,856,837.07	101,119,632.32	82,643,008.84
负债及股东权益合计	393,320,324.24	270,098,227.39	174,502,293.93

3、本公司最近一年又一期简要现金流量表

单位：元

	单位：元
**项 目 **	**2001 年度 **
**一、经营活动产生的现金流量： **
销售商品、提供劳务收到的现金	338,881,270.35
收到的税费返还	124,147.32
收到的其他与经营活动有关的现金	1,628,311.80
现金流入小计	340,633,729.47
购买商品、接受劳务支付的现金	125,166,175.41
支付给职工以及为职工支付的现金	25,259,088.65
支付的各项税费	58,297,224.75
支付的其他与经营活动有关的现金	36,780,464.39
现金流出小计	245,502,953.20
经营活动产生的现金流量净额	95,130,776.27
**二、投资活动产生的现金流量： **
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金	44,430.00 1,181,019.04
现金流入小计	1,225,449.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	56,925,986.08
现金流出小计	56,925,986.08
投资活动产生的现金流量净额	-55,700,537.04

25

**三、筹资活动产生的现金流量： **
借款所收到的现金	156,000,000.00
现金流入小计 偿还债务所支付的现金	156,000,000.00 89,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46,897,098.82
现金流出小计	137,307,098.82
筹资活动产生的现金流量净额	18,692,901.18
**五、现金及现金等价物净增加额 **	58,123,140.41

二、发行人报告期利润形成的有关情况

1 、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

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29,545.41
30,000.00
25,000.00
20,000.00 19,241.02
15,000.00 13,265.59 销售收入
利润总额
10,000.00 8,352.73
7,320.87
5,000.00 4,361.51
0.00
1999 2000 2001
----- End of picture text -----

1）销售收入

1999 至 2001 年公司的销售收入主要来源于公司自行开发的、具有自主知识 产权的 JJF-24 型系列公用电话计费器及其集中管理系统和 HIC166T 系列 IC 卡电话 机及其集中管理系统等通信终端产品。 1999 年、 2000 年、 2001 年的主营业务收入 分别为 13,265.59 万元、 19,241.02 万元和 29,545.41 万元，环比增长率分别为 45.04 ％和 53.55% ，呈整体上升的趋势。

26

1999 年，由于中国电信集团开始大力推行无人值守公用电话（主要是 IC 卡 公用电话和智能卡公用电话），有人值守方式的公用电话也进入了市场饱和期，市 场对公用电话计费器的需求急剧下降。因此，尽管 1999 年公司 JJF24 型公用电话 计费器的市场占有率上升较快，但销售额却较 1998 年大幅下降，实现销售收入 110,919,528.02 元。由于公司抓住机会，将业务和产品重点转到更具发展潜力的 IC 电话机及其集中管理系统上，于 1999 年上半年研制出 IC 卡电话机及其集中管理系 统并取得信息产业部的入网许可证，并于当年实现销售收入 21,736,409.40 元，占 当年销售收入的 16.39% 。

2000 年及 2001 年，全国 IC 卡公用电话的市场容量大幅上升，从 1998 年的 11 万台、 1999 年的 24 万台大幅上升到 2000 年的 44 万台，本公司的 IC 卡电话机 及其集中管理系统的销售额及市场份额均大幅上升， 2000 年及 2001 年， IC 卡电话 机及其集中管理系统实现销售收入 160,791,821.90 元和 254,316,694.63 元，分别占 当期销售收入的 83.57% 和 86.08% 。与此同时，公用电话计费器的市场容量持续萎 缩，该产品的市场份额尽管仍保持在较高的水平，但销售额大幅下降。

2）利润总额

本公司近三年的利润总额主要来自主营业务， 1999 年、 2000 年和 2001 年的 利润总额分别为 4,361.51 万元、 7,320.87 万元和 10,074.49 万元，增长率分别为 67.85 ％和 37.61% 。

2000 年与 1999 年利润总额相比增长幅度较大一方面是由于销售收入的增长 幅度较大，销售收入的增长带来了利润总额的相应增长；另一方面是由于 2000 年 IC 卡电话机及其集中管理系统占的销售比重大幅度提高， IC 卡电话机的毛利率较 公用电话计费器更高所致。 2001 年利润总额基本与销售收入保持同比例的增长。

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2 、业务收入的主要构成

单位：元

			单位：元
项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
计 费 器	34,184,132.03	31,556,871.78	110,919,528.02
IC 卡话机	254,316,694.63	160,791,821.90	21,736,409.40
智能卡电话机	5,732,264.96	61,538.47	---
201 电话机	906,837.61	---	---
自动售卡机	297,094.01	---	---
ETRERWAY 系列	17,094.02	---	---
合 计	295,454,117.26	192,410,232.15	132,655,937.42

3、重大投资和非经常性损益的变动趋势及原因

本公司报告期无对外投资，故无重大投资收益。根据《公开发行证券的公司 1 信息披露规范问答第 号》的有关规定，本公司报告期非经常性损益如下：

单位:元

项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
补贴收入	393,260.00	1,200,000.00	---
营业外收入 其中：处理固定资产净收益	37,567.19 19,134.59	54,729.65 37,656.27	--- ---
罚款收入	5,388.00	8,000.00	---
无法支付的款项	13,044.60	9,073.38	---
营业外支出	105,547.90	479,096.00	370,209.43
其中：固定资产清理损失	101,904.18	6,096.00	70,209.43
捐赠	---	473,000.00	300,000.00
其他	3,643.72	2.03	---
合计	325,279.29	775,631.62	-370,209.43

注：在营业外支出项目中，本公司未将堤防费、平抑基金、教育发展基金归 为非经常性损益，因为这三项费用是随销售收入和增值税而产生的正常地方性费 用。

1 ）捐赠

28

本公司 1999 、 2000 年每年有 30 万元的奖学金捐赠支出。 2 ）补贴收入

A: 2000 年新产品补助经费系收到的武汉市财政局对公司新产品开发的的补助 经费。

B: 2001 年贷款贴息系 2001 年收到的武汉市财政局关于“电话计费器及收费 管理系统”的贴息补助。

4 、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策

经国务院 [1991]12 号文批准，武汉东湖新技术开发区被认定为国家高新技术 产业开发区。本公司于 1998 年 12 月经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公 室“武新管企字 9528652 号”文认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，本公司实际税率为应纳税所得额的 15 ％。

三、资产情况

1 、流动资产

公司 1999 年年末、 2000 年年末、 2001 年年末的流动资产分别为 151,384,493.02 元、 246,238,055.33 元、 304,144,943.46 元。主要项目如下：

单位：元

			单位
项 目	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
货币资金	142,098,001.63	83,974,861.22	41,845,293.58
应收帐款	54,857,123.29	57,385,959.82	44,803,007.07
其它应收款	11,187,082.58	11,676,553.10	5,967,519.81
预付帐款	6,390,636.90	7,617,185.00	14,153,849.23
存 货	86,763,833.77	85,535,496.19	44,602,656.09

29

1 ）货币资金期末数比 2000 年 12 月 31 日增长 69.21% ，主要是由于公司增加 银行借款 6,570 万元所致； 2000 年 12 月 31 日比 1999 年 12 月 31 日增长 100.68% ， 主要是由于 2000 年经营活动现金流量净流入和增加借款所致。

2 ） 2001 年 12 月 31 日应收帐款中，帐龄在 1 年以内的占总额的 78.36% 。帐 龄超过 3 年以上的应收账款为 2,107,240.10 元，占应收账款总体的 3.33 ％。

3 ）其他应收款 2000 年 12 月 31 日较 1999 年 12 月 31 日增长 96 % ，是由于销 售部人员增加、借支的差旅费及职工购房贷款相应增多所致。

4 ）预付帐款 2000 年 12 月 31 日较 1999 年 12 月 31 日下降 46.18 % ，主要是 材料入库所致； 2001 年 12 月 31 日超过 1 年以上的预付帐款为 1,364,849.43 元，是 由于材料已入库，但发票一直未到，公司按估价入帐结转成本。

5 ）存货 2000 年 12 月 31 日较 1999 年 12 月 31 日增长 92% ，其主要原因是由 于 2000 年生产和销售规模扩大， IC 卡电话机全面投放市场，相应库存材料和发出 商品增加所致。 2001 年 12 月 31 日，存货中发出商品占 61.09 ％，原材料占 19.86 ％。

2、对外投资

经 2000 年度股东大会决议通过，本公司于 2001 年 6 月 4 日与薛永斌、扬学 军、薛宏伟等 3 人签署“发起人协议书”，共同出资成立上海精伦通信技术有限公 司，该子公司注册资本为 5,000 万元，其中本公司以现金出资 4000 万元，占注册 资本的 80% ，薛永斌以无形资产出资 700 万元、杨学军以无形资产出资 150 万元， 薛宏伟以无形资产出资 150 万元。根据上海市工商局下发的沪工商登 [2000]61 号 《关于上海张江高科技园区内企业工商登记的有关规定》中关于在上海张江高科技 园区申办科技公司允许注册资本分期到位的有关规定，各股东协议约定在 2001 年 6 月 30 日之前本公司以现金出资 500 万元，其他股东以无形资产出资 1,000 万元， 合计出资 1,500 万元，在 2001 年 12 月 31 日之前追缴出资 3,500 万元，累计出资将 达到注册资本 5,000 万元，公司已根据协议约定支付全部出资 4,000 万元。上海佳

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华会计师事务所于 2001 年 12 月 24 日出具佳业内验字（ 2001 ） 1652 号《验资报 告》予以验证。

3、有形资产

2001 年 12 月 31 日公司有形资产净值为 340,955,971.17 元。 = 有形资产净值 总资产—无形资产—待摊费用—长期待摊费用

4 、无形资产

单位：元

					单位：元
类别	取得方式	初始金额	摊销年限	2001 年末摊余价值	剩余摊销年限
关南科技园土地使用权	购入	21,882,000.00	50 年	21,626,710.00	49.42
关南科技园土地使用权	购入	16,933,465.00	50 年	16,792,355.00	49.58
庙山土地使用权	购入	2,262,400.00	25 年	1,940,598.00	21.44
ERP软件	购入	650,000.00	5 年	650,000.00	5
商标权	自创	60,050.00	10 年	53,550.00	8.91
NUCLES 软件	购入	944,600.00	5 年	892,122.00	2.83
VERTAS 软件	购入	53,715.20	5 年	50,731.20	2.83
UNISAM 软件	购入	132,000.00	5 年	128,333.00	2.92
专有技术	投入	10,000,000.00	10 年	9,500,000.01	9.97
合计	---	53,718,230.20	---	51,634,399.21	---

无形资产期末数比 2000 年 12 月 31 日增加 2250.30% ，主要是由于（ 1 ）公司 本期购入位于关南科技园关山二路以西土地使用权 175 亩及位于关南科技园关山二 路以东土地使用权 126 亩；（ 2 ）本期纳入合并报表的子公司上海精伦通信技术有 限公司通讯领域应用开发专有技术 1000 万元，该专有技术系由其股东薛永斌、杨 学军、薛宏伟所投入，经上海达智资产评估有限公司评估，采用收益现值法进行评 估，评估价值为 10,366,000.00 元，根据发起人协议，作价 10,000,000.00 元投入。 无形资产中有评估值为 688 万的土地使用权用于长期借款抵押。 2001 年末无形资产未出现计提减值准备的迹象。

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四、负债情况

截止 2001 年 12 月 31 日，公司负债总计 199,665,599.64 元，主要包括短期借 款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付股利、应交税金、其他应付款、长期借 款等。

1 、主要银行借款

项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
短期借款 91,000,000.00 44,300,000.00 5,000,000.00
短期借款2000年12月31日较1999年12月31日增长786%，主要是公司适
当放宽了信用政策，为弥补流动资金不足，从2000年4月至9月，公司先后新增
借款3930万元。2000年第4季度，公司实现销售回款1亿多元，使流动资金不足
的状况得以改善，但由于借款合同未到期，当年新增借款未偿还，导致2000年末
货币现金和短期借款较年初同时上升；2001年12月31日较2000年12月31日增
长105.42%，主要是因为公司加大了固定资产和无形资产的投入，发生资本性支出
为5,690.60万元，需要新增借款弥补流动资金不足。

2、其他主要流动负债

单位：元

		单
项 目	2001.12.31 2000.12.31	1999.12.31
应付帐款	23,044,821.43 18,800,994.10	15,107,124.89
应付票据	14,340,303.77 ---	---
预收帐款	19,310,064.00 28,223,111.59	7,851,221.89
应付股利	--- 42,172,258.64	37,500,000.00
应交税金	20,374,170.47 22,398,997.26	11,713,209.47
其他应付款	1,534,682.35 1,071,683.20	1,096,535.77
长期借款	20,000,000.00 ---	---

其中：

1 ） 2001 年 12 月 31 日预收帐款较 2000 年 12 月 31 日降低 59.50% ，是由于公 司 2001 年按合同规定办理验收，结转收入所致；预收帐款 2000 年 12 月 31 日较

32

1999 年 12 月 31 日上升 259.47% ，主要是由于在 2000 年底发货较多，按合同规定 尚未办理验收，未确认收入所致。

2 ）根据公司 2000 年年度股东大会决议，公司 2000 年度向股东分配现金股利 42,172,258.64 元，并已于 2001 年内全部支付完毕。

• 3 ）应交税金明细如下：

税种	所属期间	法定税率	期末未交数(元)
增 值 税	2001 年	17%	6,359,344.07
企业所得税	2001 年	15%	9,723,642.62
城市维护建设税	2001年	应纳流转税额 的7%	2,955,652.63
个人所得税	2001 年	---	1,335,531.15
合计	---	---	20,374,170.47

应交税金期末未交数全部归属于 2001 年， 2000 年未交金额已于 2001 年全部 支付。

五、股东权益情况

单位：元

			单
项 目	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
股 本	92,022,300.00	92,022,300.00	50,000,000.00
盈余公积	21,626,420.06	9,097,332.32	30,357,612.07
法定公益金	7,201,996.69	3,032,444.11	2,549,216.42
未分配利润	71,208,117.01	0.00	2,285,396.77
股东权益合计	184,856,837.07	101,119,632.32	82,643,008.84

经公司 2000 年度股东大会决议通过， 2000 年 1-2 月实现的利润加上年初未分 配利润共 11,664,687.93 元在公司整体变更为股份公司时转作股本，剩余未分配利 润 42,172,258.64 全部向股东分配。

2002 年 3 月 17 日召开的公司第一届第十次董事会会议作出决议，对公司 2001 年度实现的利润将不予分配。同时决议本次发行如能在 2002 年年底之前完 成，公司 2001 年未分配利润及 2002 年 1 月 1 日以后产生的利润将全部由新老股东

33

共享；公司将在 2003 年 6 月 30 日前进行上市后的第一次利润分配，具体分配方案 将报当期股东大会审议通过。

根据财会 [2001]5 号文的规定，公司本期将 2000 年 12 月 31 日住房周转金贷 方余额 209,953.20 元（ 2000 年账面余额 209,625.20 元，其中收取的房租 209,953.20 元，多缴住房公积金 328 元）转入 2001 年年初未分配利润。

六、现金流量情况

单位：元

			单位：元
项 目	2001 年度	2000 年度	1999 年度
经营活动产生的现金流量净额	95,130,776.27	54,909,184.58	34,919,677.47
投资活动产生的现金流量净额	-55,700,537.04	-3,638,070.10	-4,212,351.30
筹资活动产生的现金流量净额	18,692,901.18	-9,141,546.84	1,963,725.72
现金及现金等价物净增加额	58,123,140.41	42,129.567.64	32,671,051.89

本公司前三年经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额均 为正值。 2001 年投资活动产生的现金流量净额为 -5,570.05 万元，主要原因是公司 2001 年为扩大再生产，购建了固定资产和大量的无形资产支付了大量的资金。

七、期后事项、重大关联交易、或有事项

本公司于 2002 年 3 月 17 日召开的第一届董事会第十次会议已做出决议，同 意本公司与海外资深科学家、工程师徐性怡博士、甑力博士、华平博士、徐隆亚博 士和赵一凡博士 5 位自然人在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司，该 公司主要从事电力电子，电机与控制、机电一体化、工业控制及相关行业的产品研 发、生产、销售、咨询及技术服务。本公司以自有资金出资人民币 5000 万元。根 据《关于上海张江高科技园区内企业工商登记的有关规定》，本公司将分二次出 资，第一期出资人民币 4000 万元，第二期出资人民币 1000 万元。其他各方以非专 利技术以无形资产方式出资，具体出资金额以评估值为基准，并遵守关于无形资产 出资的相关规定。

34

截止 2001 年 12 月 31 日，武汉精伦科技有限公司为本公司提供了 6 笔贷款担 保，担保贷款金额合计 6,100 万元。

八、财务指标

项 目 指 标	**2001 年 **	**2000 年 **	**1999 年 **
1.流动比率	1.70	1.46	1.65
2.速动比率	1.22	0.95	1.16
3.应收帐款周转率(次)	5.26	3.77	2.90
4.存货周转率(次)	1.33	1.12	1.67
5.无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例(%)	2.87	0.07	0.00
6.无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)	6.10	0.19	0.00
7.资产负债率(%)	51.57	62.56	52.64
8.每股净资产(元)	2.01	1.10	1.65
9.研发费用占主营业务收入的比例(%)	6.85	4.46	2.38
10.每股经营活动的现金流量(元)	1.03	0.60	0.70

10.每股经营活动的现金流量(元)	1.03	1.03	0.60 0.70	0.60 0.70
项目	净资产收益率		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
2001年
主营业务利润	95.90%	124.08%	1.93	1.93
营业利润	55.01%	71.17%	1.11	1.11
净利润 扣除非经常性损益后的净利润	45.18% 45.01%	58.46% 58.46%	0.91 0.90	0.91 0.90

以上财务指标的计算公式为：

• 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债

• 2 、速动比率 = 速动资产 / 流动负债

• 3 、应收帐款周转率 = 主营业务收入 / 应收帐款平均余额

• 4 、存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额

35

5 、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使 用权除外） / 总（净）资产

• 6 、资产负债率 = 总负债 / 总资产

• 7 、每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额

• 8 、研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用 / 主营业务收入

• 9 、每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量总额 / 总股本

• 10 、加权平均净资产收益率（ ROE ）

P

PROE ＝

Eo+NP ÷ 2+Ei ×Mi ÷ Mo-Ej×Mj ÷ Mo

其中： P 为报告期利润； NP 为报告期净利润； E0 为期初净资产； Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

11 、 加权平均每股收益（ EPS ）

P

EPS ＝ So+S1+Si×Mi ÷ Mo-Sj×Mj ÷ Mo

其中： P 为报告期利润； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期 末的月份 数。

九、盈利预测

武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司编制的 2002 年度盈利预测报告 进行了审核，并出具了武众会 (2002)039 号《盈利预测审核报告》。以下数据均摘 自该报告：

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项 目	2001 年已审实现数	2001 年已审实现数	2002 年预测数	2002 年预测数
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、主营业务收入	295,454,117.26	295,437,023.24	379,820,000.00	351,820,000.00
减 ：主营业务成本	114,864,649.81	114,859,479.07	159,909,815.78	144,082,207.44
主营业务税金及附加	3,302,920.56	3,302,920.56	4,028,164.00	3,874,164.00
二、主营业务利润	177,286,546.89	177,274,623.61	215,882,020.22	203,863,628.56
加 ：其他业务利润	5,689,893.79	5,689,893.79	3,276,000.00	3,276,000.00
减 ：营业费用	33,569,223.61	33,330,436.96	33,088,748.19	31,722,988.55
管理费用	43,124,610.91	37,432,850.75	63,881,510.82	51,866,510.25
财务费用	4,593,449.60	4,637,804.78	3,208,000.00	3,475,000.00
三、营业利润	101,689,156.56	107,563,424.91	118,979,761.21	120,075,129.76
加 ：投资收益		-4,808,449.90		-876,294.84
补贴收入	393,260.00	393,260.00
营业外收入	37,567.19	37,567.19
减 ： 营业外支出	1,375,125.09	1,375,031.07	1,755,061.00	1,755,061.00
四、利润总额	100,744,858.66	101,810,771.13	117,224,700.21	117,443,773.92
减 ：所得税	18,419,719.58	18,419,719.58	17,886,566.09	17,886,566.09
少数股东本期损益	-1,202,112.47		-219,073.71
五、净利润	83,527,251.55	83,391,051.55	99,557,207.83	99,557,207.83

37

第九节 其他重要事项

一、公司股票首次公开发行后至上市公告书公布之日时间间隔较短，公司所 处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物 供求及价格无重大变化。

二、在上述期间内，公司未发生重大投资行为、无重大资产（或股权）的收 购、出售行为。

三、在上述期间内，本公司住所未发生变更，无重大诉讼、仲裁案件，未发 生重大会计政策和会计师事务所的变动，未发生新的重大负债并且重大债项未发生 变化。

四、在上述期间内，未发生或有事项变为确定事项的情况。 五、根据本公司 2002 年 3 月 17 日召开的第一届第十次董事会决议，本公司 2001 年度将不进行利润分配，本次发行如能在 2002 年年底之前完成，公司 2001 年未分配利润及 2002 年 1 月 1 日以后产生的利润将全部由新老股东共享。

六、本公司发行上市前后税负标准无变化。

七、根据本公司 2002 年 3 月 17 日召开的第一届第十次董事会决议，公司将 在 2003 年 6 月 30 日前进行上市后的第一次利润分配，具体分配方案将报当期股东 大会批准。

八、根据《上海证券交易所股票上市规则》公司第一大股东已向上海证券交 12 易所承诺，自发行人股票上市之日起 个月内，第一大股东不转让其持有的发行 人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。

九、关于本公司 2001 年年度股东大会的情况

本公司于 2002 年 4 月 15 日上午召开了第一届董事会 2002 年第一次临时会议 决议，决定于 2002 年 6 月 29 日召开 2001 年度股东大会：

• 1 、会议议题

• （ 1 ）审议总经理张学阳先生的 2001 年度经理工作报告；

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• （ 2 ）审议曹若欣先生作的 2001 年度董事会报告；

• （ 3 ）审议 2001 年财务决算及利润分配方案：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司 2001 年实现净利润 83,527,251.55 万元，公司将提取 10% 的法定公积金 8,352,725.16 元和 5% 的法定公 益金 4,176,362.58 元。本年度将不进行利润分配，本次发行如能在 2002 年年底之 前完成，公司 2001 年未分配利润及 2002 年 1 月 1 日以后产生的利润将全部由新老 股东共享；公司将在 2003 年 6 月 30 日前进行上市后的第一次利润分配，具体分配 方案将报当期股东大会批准。

（ 4 ）审议 2002 年财务预算方案；

• （ 5 ）审议以下对外投资事项：

本公司与海外资深科学家、工程师徐性怡博士、甑力博士、华平博士、徐隆 亚博士和赵一凡博士 5 位自然人在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公 司，该公司主要从事电力电子，电机与控制、机电一体化、工业控制及相关行业的 产品研发、生产、销售、咨询及技术服务。本公司以自有资金出资人民币 5000 万 元。根据上海市工商行政管理局下发的沪工商登 [2000]61 号《关于上海张江高科技 园区内企业工商登记的有关规定》，本公司将分二次出资，第一期出资人民币 4000 万元，第二期出资人民币 1000 万元。其他各方以非专利技术以无形资产方式 出资，具体出资金额以评估值为基准，并遵守关于无形资产出资的相关规定。 2 、会议对象：

1 （ ）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员； （ 2 ） 2002 年 6 月 24 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

3 、参加会议办法：

1 （ ）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法 定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司 办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人 股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席

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会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东 可以通过信函或传真方式登记。

• （ 2 ）登记时间： 2002 年 6 月 21 日、 24 日上午 9 ： 00— 11 ： 30 ，下午 15 ： 00

• － 18 ： 00 ，逾期不予受理。

• （ 3 ）登记地点：湖北省武汉市庙山开发区武汉精伦电子股份有限公司证券部

• 4

• （ ）会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

• 4 、联系办法

电话：（ 027 ） 87921111-3226

传真：（ 027 ） 87921111-3223

• 地址：湖北省武汉市庙山开发区武汉精伦电子股份有限公司 邮编： 430223

联系人：金家明、王秋良

• 附：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席武汉精伦电子股份有限公司 2001 年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（若仅授权表决部分议案

或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：委托人持股数：

受托人身份证号：委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托日期：

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第十节 董事会上市承诺

本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自股票上市之日起承诺作到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时的公布定期报告，批露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公 众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正常手段直接或间接从事本公 司股票的买卖活动；

（四）本公司没有无记录的负债。

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第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况

名称：国通证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住 所：广东省深圳市深南中路 34 号华强佳和大厦 A 座九楼 电 话：（ 0755 ） 2943666

传 真：（ 0755 ） 2943121

联 系 人：朱仙奋、江荣华、李丽芳、何为

二、上市推荐人意见

国通证券股份有限公司认为武汉精伦电子股份有限公司具备了《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交所股票上市规则》等法 律、法规规定的上市条件。

国通证券股份有限公司保证武汉精伦电子股份有限公司的董事了解法律、法 规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助公 司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。国通证券股份有 限公司已对上市文件所载的资料进行了核实，保证公司的上市申请资料、上市公告 书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。国通证券股 份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人 谋取利益。

武汉精伦电子股份有限公司 ΟΟ 二 二年六月八日

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