Routon Electronic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2016-003

精伦电子股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知 于2016 年3 月25 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2016 年3 月30 日上午10：00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表 决董事6 人，实际参与表决董事6 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。 会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《公司2015 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、审议通过了《公司2015 年度董事会工作报告》，并提请2015 年度股东 大会批准；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、审议通过了《公司2015 年度财务决算报告》，并提请2015 年度股东大 会批准；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四、审议通过了《公司2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并 提请2015 年度股东大会批准；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2015 度实现归属于母公司股东的 净利润-89,875,310.12 元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未 分配利润-195,849,852.76 元，本年度可供分配的利润为-285,725,162.88 元。 董事会拟定2015 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司 2015 年度亏损，公司2015 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的

预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、审议通过了《公司2015 年度报告及年报摘要》，并提请2015 年度股东 大会批准；

董事会认为：公司2015 年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了公 司财务状况和经营成果。公司2015 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股 份有限公司2015 年度报告及年报摘要》全文。

六、审议通过了《公司2015 年度内部控制评价报告》；

独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有 关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、 销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、 合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全 了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我 评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2015 年度内部控制评价报告事项。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股 份有限公司2015 年度内部控制评价报告》全文。

七、审议通过了《公司2015 年度内部控制审计报告》；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股 份有限公司2015 年度内部控制审计报告》全文。

八、审议通过了《公司2015 年独立董事述职报告》，并提请2015 年度股东 大会批准；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股

份有限公司2015 年独立董事述职报告》全文。

九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2015 年度履职情况 报告》；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股 份有限公司董事会审计委员会2015 年度履职情况报告》全文。

十、审议通过了《关于续聘公司2016 年度会计师事务所并支付其报酬的预 案》，并提请2015 年度股东大会批准；

公司决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年财务 报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2015 年度财务报告 审计报酬为人民币45 万元，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、审议通过了《关于聘任公司2016 年内部控制审计机构的预案》；

公司决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年内部 控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十二、审议通过了《关于预计公司2016 年度日常关联交易的议案》，并提请 2015 年度股东大会批准；

独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的 关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害 公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东 的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。（关联董事张学阳先生 回避了表决）

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2016-005 号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2016 年度日常关联交易的公告》全文。 十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请2015 年度股东 大会批准；

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2016-006 号《精伦电子股份有限公司章程修正案》全文。

十四、审议通过了《关于为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供 担保的议案》；

同意公司为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向江苏银行上海南 汇支行申请500 万元的综合授信提供连带责任担保，期限一年。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。（关联董事张学阳先生、 秦仓法先生、廖胜兴先生回避了表决）

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2016-007 号《精伦电子股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》全 文。

十五、审议通过了《关于修订实施股权期权激励计划（第二期）的议案》； 上海鲍麦克斯电子科技有限公司在考核期2015 年净资产收益率未达到20%， 未达到股权期权授予条件。2015 年及2016 年宏观经济和行业整体下行，但公司 致力于研发创新，近几年吸引多名博士、硕士加盟，提高了公司的核心竞争力。 为更好引进人才、留住人才，激励团队不断创新，加快公司产品结构成功转型， 拟修改授权考核条件如下：

（ 1 ） 完成多头刺绣机的产品试制；

（ 2 ） 智能互联多轴机实现批量出货；

（ 3 ） 开始缝制设备智能工厂的试点；

（ 4 ） 中高端产品销售占比超过 50% ；

• （ 5 ） 产品综合毛利率不低于 20% 。

考核期为2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，满足以上五项考核条件即 可授权。

表决结果：同意3 票，反对票0 票，弃权票0 票。（关联董事张学阳先生、 秦仓法先生、廖胜兴先生回避了表决）

十六、审议通过了《关于设立武汉精伦创业投资有限公司的议案》。

为有效整合各类资源，培育新的利润增长点，推动公司的外延式扩张，公司 拟设立武汉精伦创业投资有限公司。

公司名称：武汉精伦创业投资有限公司（以登记机关核准为准） 拟注册资本：3000 万元人民币

拟注册地：湖北武汉

主要业务：股权投资、实业投资、投资管理等

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2016-008

• 号《精伦电子股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》全文。

十七、审议通过了《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》。

全体与会董事成员经讨论，一致决定于2016 年5 月11 日（星期三）下午 14：30 在公司会议室召开2015 年度股东大会，将上述第2-5、8、10、12-13 项 议题以及《公司2015 年度监事会工作报告》报此次股东大会审议，股权登记日 为2016 年5 月4 日。

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2016-009

• 号《精伦电子股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》全文。 特此公告。

精伦电子股份有限公司董事会 2016 年3 月31 日