Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

2015 年年度股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 （二〇一六年五月十一日）

股票简称：精伦电子 股票代码： 600355

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办公地址： 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 邮政编码： 430223 电 话： 027-87921111-3221 传 真： 027- 87467166

2015 年年度股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2015 年年度股东大会会序

会议时间：现场会议时间：2016 年 5 月 11 日（星期一）下午 14:30

网络投票时间：2016 年 5 月 11 日（星期一）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室

会议议程：

一、宣布现场股东人数和代表股数

• 二、宣读 2015 年年度股东大会须知

• 三、宣布股东大会审议议案

• 1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 5、审议《公司 2015 年度报告及年报摘要》

• 6、审议《公司 2015 年独立董事述职报告》

• 7、审议《关于续聘公司 2016 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》

• 8、审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》

• 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》

• 10、审议《关于选举吉纲先生担任公司第六届监事会监事的议案》

• 四、与会股东及股东代表发言及提问

• 五、投票表决

• 六、统计现场表决结果与网络投票结果

• 七、宣读表决结果及股东大会决议

• 八、宣读法律意见书

• 九、宣布会议结束

2015 年年度股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2015 年年度股东大会议事规则

根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事 规则的有关规定，特制定公司 2015 年年度股东大会议事规则。

• 一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为

• 原则，履行法定职责。

• 三、参加现场会议的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复

• 印件（法人股东）、授权委托书（股东代表），并办理会议登记手续。

• 四、参加现场会议的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写

• “股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处 申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会 发言或质询时，应遵循以下原则：

• 1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

• 3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。

• 4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回

• 答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重 要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。

七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票采取记名方式投票表决。网 络投票通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权； 放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

十、本规则由股东大会秘书处负责解释。

二〇一六年五月十一日

2015 年年度股东大会会议资料

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议案一

公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司 2015 年度董事会工作报告已经第六届董事会第四次会议审议通过，公司 2015 年度董事会工 作报告的内容详见公司 2015 年 3 月 31 日登载在上海证券交易所网站上的 2015 年度报告全文，本次 股东大会不再全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案二

公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司 2015 年度监事会工作报告已经第六届监事会第三次会议审议通过，公司 2015 年度监事会工 作报告的内容详见公司 2016 年 3 月 31 日登载在上海证券交易所网站上的 2015 年度报告全文，本次 股东大会不再全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案三

公司 2015 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2015 年度财务决算报告》提交本次股东 大会审议：

一、财务报告审计情况

公司 2015 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表 已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2015 年度的经营成果和现金流量，并为公司 2015 年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保 留意见的审计报告。

二、2015 年度主要经济指标情况

• 1、公司实现营业收入 40,792.41 万元，较上年增长 6.43%；

2015 年年度股东大会会议资料

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• 2、公司营业总成本 51,469.73 万元，较上年增长 33.67%，其中：

• 1）营业成本 29,335.82 万元, 较上年增长 4.25%；

• 2）营业税金及附加 303.64 万元，较上年增长 46.79%；

• 3）期间费用 18,812.35 万元，较上年增增长 99.2%。其中：销售费用增长 47.74%，管理费用大幅

• 增长 120.82%，财务费用减少 30.47%；

• 4）资产减值损失 3,017.93 万元，较上年增长 322.00%；

• 3、投资收益 245.23 万元，较上年增长 686.36%；

• 4、公司实现营业利润-10,432.10 万元，较上年营业利润-144.24 万元减少 7132.41%；

• 5、公司实现利润总额-9,178.47 万元，较上年利润总额 597.02 万元减少 1637.39%；

• 6、公司实现净利润-8,987.53 万元，较上年净利润 607.68 万元减少 1578.99%。

• 三、公司 2015 年末财务状况

• 1、公司 2015 年末总资产 58,752.98 万元，其中流动资产 40,325.66 万元，长期股权投资 1,608.93

• 万元，固定资产 14,403.33 万元，无形资产 1,857.00 万元；

• 2、公司 2015 年末总负债 19,000.85 万元，其中流动负债 18,538.85 万元，非流动负债 462.00 万

元；

• 3、公司 2015 年末所有者权益 39,752.13 万元，其中股本 49,208.92 万元，资本公积 15,094.59 万

元，盈余公积 4,139.74 万元，未分配利润-28,572.52 万元，少数股东权益-118.60 万元。

四、公司财务状况及经营成果分析

（一）、财务状况分析

• 1、资产。截止 2015 年 12 月 31 日止，公司总资产 58,752.98 万元，较上年末 55,069.43 万元增加

• 了 3,683.55 万元，增幅为 6.69%。

公司流动资产 40,325.66 万元，较上年末 37,023.39 万元增长 8.92%，主要因素包括：

• 1）公司货币资金期末 9,140.00 万元，较上年末 3,625.98 万元增长 152.07%，主要系新增借款、

• 销售回款增加所致。

2)公司应收票据期末 2,224.38 万元，较上年末 3,472.10 万元减少 35.94%，主要系本期客户采用应 收票据结算减少所致。

• 3）公司应收账款期末 10,176.46 万元，较上年末 13,875.65 万元减少 26.66%，主要是本期销售回

• 款增加增加导致。

• 公司 2015 年应收账款周转率 3.39 次，应收账款周转天数 106 天，比 2014 年的 2.10 次周转率以

• 及 172 天周转天数改善较大，主要是本期销售收入较同期增加同时销售回款相对迅速所致。

• 4）公司其他应收账款期末 93.87 万元，与上年末 97.75 万元基本持平。

• 5）公司存货期末 14,786.26 万元，较上年末 14,818.12 万元基本持平。

公司非流动资产 18,427.32 万元，与上年末 18,046.04 万元基本持平，略有增长 2.11%，主要是本

期递延所得税资产增加所致。

2015 年年度股东大会会议资料

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2、负债。截止 2015 年 12 月 31 日止，公司总负债 19,000.85 万元，较上年末 13,320.89 万元增加 5,679.96 万元，增幅为 42.64%，主要是公司本期流动负债增长 45.76%所致。

公司流动负债期末 18,538.85 万元，较上年末 12,718.89 万元增长 45.76%，主要因素包括：

1) 短期借款本期新增 2,500.00 万元，主要系本期母公司新增向光大银行借款所致。2）公司应付 票据期末 6,111.50 万元，较上年末 2,542.01 万元增长 140.42%，主要是本期采用应付票据付款增加所 致；

• 3)应付账款期末 6,241.31 万元，较上年末 7,187.16 万元减少 13.16%，主要系公司本期对供应商支

• 付货款增加所致。

4)公司应交税金期末 271.90 万元，较上年末 293.24 万元减少 7.28%，与上年基本持平。

5）公司应付职工薪酬期末 1,123.93 万元，较上年末 1,034.21 万元增长 8.68%，主要系本期新增 计提职工教育经费以及工会经费所致。

6）公司其他应付款 646.15 万元，较上年末 280.18 万元增长 130.62%，主要系暂收款项增加所致。

3、所有者权益。

截止 2015 年 12 月 31 日止，公司所有者权益 39,752.13 万元，较上年末 41,748.54 万元减少 4.78%，主要系公司本期产生经营亏损所致。

（二）、经营成果及现金流量分析

2015 年度公司主营业务收入 39,312.26 万元，较上年同期 36,829.22 万元增长 2,483.30 万元，上 升 6.74%，其中：工业伺服系统产品主营业务收入 12,762.96 万元，较上年同期 19,493.36 万元下降 34.53%，占主营业务收入比例为 32.47%；二代证产品主营业务收入 19,642.63 万元，较上年同期 10,561.04 万元上升 85.99%，占主营业务收入比例 49.97%；电子通信产品收入 6,350.08 万元，较上年 同期 6,040.09 万元上升 5.13%，占主营业务收入 16.15%，比例与上年 16.40%基本持平；高清娱乐电 脑产品主营业务收入 553.88 万元，较上年同期 601.28 万元下降 7.88%，占主营业务收入比例为 1.41%； 其它用电管理终端产品主营业务收入 2.70 万元，较上年的 133.46 万元下降 97.98%，占主营业务收入 比例 0.01%。

2015 年度公司主营业务成本 28,969.10 万元，较上年同期 27,834.82 万元上升 6.74%。 2015 年度公司其他业务收入 1,480.15 万元，与上年同期 1,500.48 万元基本持平。

2015 年度公司期间费用 18,812.35 万元，较上年 9,443.95 万元增加 9,368.40 万元，增长幅度为 99.20%，主要系本期发生股份支付、研发费用支出以及代维费增加导致。

2015 年度公司资产减值损失 3,017.93 万元，较上年同期 715.15 万元增长 322.00%，主要系计提 存货跌价准备金额较大。

2015 年度公司投资收益 245.23 万元，较上年同期 31.19 万元增长 686.36%，主要系联营企业获得 的投资收益增加所致。

2015 年度营业外收支净额 1,253.63 万元，较上年同期 741.26 万元增长 69.12%%，主要系获取的 政府补助增加所致。

2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年公司净利润-8,987.53 万元，每股收益-0.19 元。

2015 年公司经营活动产生现金流量净额 2,600.09 万元，较上年同期增长 256.08%，主要系公司本 期销售增长及客户回款增加所致。

2015 年公司投资活动产生现金流量净额-1,276.67 万元，较上年同期减少 426.88%，主要系购买理 财产品所致。

2015 年公司筹资活动产生现金流量净额 2,247.81 万元，较上年同期增长 281.77%，主要系新增借 款所致。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案四

公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》提交本次股东大会审议：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。经审计，公司 2015 度实现归属于母公司股东的净利润-89,875,310.12 元，因本年度亏损， 未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润 -195,849,852.76 元，本年度可供分配的利润为 -285,725,162.88 元。董事会拟定 2015 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案五

公司 2015 年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2015 年度报告及年报摘要》提交本次股 东大会审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容 与格式》（2015 年修订）及上海证券交易所的有关规定，编制了公司 2015 年的年度报告。

经具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由具有证券期 货相关业务资格的注册会计师吴杰、成颖签字，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度报告中的财务会计报告出具了众环审字(2016)010603 号标准无保留意见的《审计报告》。

2015 年年度股东大会会议资料

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公司 2015 年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的众环审字(2016)010603 号。

公司 2015 年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 2015 年 12 月 31 日提供的股东名册编制。

公司 2015 年度报告全文已于 2016 年 3 月 31 日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于 2016 年 3 月 31 日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，本次股东大会不 再全文宣读。

请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案六

独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事述职报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事述职报告的内容详 见公司 2016 年 3 月 31 日登载在上海证券交易所网站上的独立董事述职报告全文，本次股东大会不再 全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案七

关于续聘公司 2016 年度会计师事务所并支付其报酬的预案

各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《关于续聘公司 2016 年度会计师事务所并支付 其报酬的预案》提交本次股东大会审议：

根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2015 年度财务报告审计报酬 为人民币 45 万元，聘期暂定为一年。

以上预案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

议案八

关于预计2016 年日常关联交易的议案

2015 年年度股东大会会议资料

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各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《关于预计 2016 年日常关联交易的议案》提交 本次股东大会审议：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于预计 2016 年日常关联交易 的议案》，表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避 表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议批准，关联股 东将在股东大会上对该议案回避表决。

独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定 价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发 展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2015 年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

单位:万元

				单
关联交易	关联人	2015年预计 金额	2015年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
委托技术开 发	武汉精伦电 气有限公司	1500	1,679.25	差异较小
出售商品	武汉精伦电 气有限公司	1000	866.10	差异较小
租赁及综合 服务费	武汉精伦电 气有限公司	85	84.00	差异较小
合计		2585	2,629.35

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易金 额	上年实际发 生金额	占同类业务 比例（%）	本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因
委托技术 开发	武汉精伦电气 有限公司	1,000.00	33.33%	-	1,679.25	36.35%	预计本年委托精 伦电气开发项目 减少

2015 年年度股东大会会议资料

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出售商品	武汉精伦电气 有限公司	3,000.00	6.29%	45.00	866.10	2.20%	预计本年精伦电 气销售金额大幅 提升
租赁及综 合服务费	武汉精伦电气 有限公司	84.00	3.36%	25.42	84.00	5.68%	与去年一致
合计		4,084.00		70.42	2,629.35

二、关联方介绍和关联关系

1、名称：武汉精伦电气限公司

法定代表人：蔡远宏

注册资本：人民币 1495 万元

成立日期： 2004 年 4 月 22 日

主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设

计、安装；电力设备、自动化设备及信息化系统的研究、制造、技术服务、技术咨询及销售。 关联关系：联营企业

履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏

账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

2016 预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过 4500 万元。公司董事会授权公司管理层 在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会 报告。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正 常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的， 有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影 响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来 的财务状况和经营成果产生重大影响。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

2015 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现将《关于修订<公司章程>的议案》提交本次股东大 会审议：

现对公司《章程》部分条款进行修订，具体内修订容如下：

修订前	修订后
第一百一十条 (三)担保 1、为控股子公司提供担保，超过8000 万元 的，由股东大会审批； 2、为控股子公司提供担保，超过5000 万元 且不超过8000万元(含)的，由董事会审批； 3、为控股子公司提供担保，不超过5000 万 元(含)授权经营层审批； 4、公司对控股子公司的担保还应当遵守以下 规定： （1）累积担保总额不得超过最近一期经审计 净资产的30％； （2）单次担保、为单一对象担保不得超过最 近一期经审计净资产的10％； 除公司可以在本章程规定的范围内为控股子 公司进行担保外，公司及控股子公司不得向 公司以外的任何其他单位提供担保，同时也 不得为公司股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业或者个人债务提供担保。	第一百一十条 (三)担保 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 上述以外的对外担保，由董事会审批，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。
原《公司章程》其他条款不变。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

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议案十

关于选举吉纲先生担任公司第六届监事会监事的议案

各位股东、股东代表：

经持有 15.08%股份的股东张学阳，在 2016 年 4 月 15 日提出临时提案，现将《关于选举吉纲先 生担任公司第六届监事会监事的议案 》提交本次股东大会审议：

公司监事会同意免去裴涛先生监事、监事会主席职务，张学阳先生提议补选第六届监事会监事， 提名吉纲先生为公司第六届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一六年五月十一日

2015 年年度股东大会会议资料

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附件 1：

精伦电子股份有限公司

2015 年年度股东大会发言登记表

股东姓名（单位名称）：

持股数量（股）：

发言人姓名：

发言内容：

注意事项：

• 1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。

2015 年年度股东大会会议资料

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附件 2：

精伦电子股份有限公司

2015 年年度股东大会表决票

股东名称/姓名：

股东所代表的股份数额：

股东所代表的表决票数：

序号	表 决 事 项	同 意	反 对	弃 权
1	公司2015年度董事会工作报告
2	公司2015年度监事会工作报告
3	公司2015年度财务决算报告
4	公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	公司2015年度报告及年报摘要
6	公司2015年独立董事述职报告
7	关于续聘公司2016年度会计师事务所并支付其报酬的预案
8	关于预计2016年日常关联交易的议案
9	关于修订《公司章程》的议案
10	关于选举吉纲先生担任公司第六届监事会监事的议案

关于表决方法的说明：

1、上述事项的表决采用一股一票制。上述议案中《关于修订<公司章程>》需由到会的股东或股 东的授权委托人所持有表决权的三分之二以上同意方为通过，其余需由到会的股东或股东的授权委托 人所持有表决权的二分之一以上同意即为通过。

• 2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。

• 3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。

投票人（签字）：

代 表： 公司（股东姓名）

二〇一六年五月十一日