Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 19, 2014

精伦电子股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料 （二〇一四年五月二十六日）

股票简称：精伦电子 股票代码： 600355

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办公地址：	武汉市东湖开发区光谷大道70号	邮政编码：	430223
电 话：	027-87921111-3221	传 真：	027-87467166

2013 年度股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2013 年度股东大会会序

会议时间：二○一四年五月二十六日九点

会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室

主 持 人：张学阳董事长

会序	审 议 内 容
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	公司2013年度报告及年报摘要
6	公司2013年独立董事述职报告
7	关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案
8	关于预计公司2014年度日常关联交易的议案
9	关于修订《公司章程》的议案

2013 年度股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2013 年度股东大会议事规则

根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事 规则的有关规定，特制定公司 2013 年度股东大会议事规则。

• 一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为

• 原则，履行法定职责。

• 三、参加大会的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件

• （法人股东）、授权委托书(股东代表)，并办理会议登记手续。

• 四、参加大会的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写

• “股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处 申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

• 为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会

• 发言或质询时，应遵循以下原则：

• 1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

• 3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。

• 4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回

• 答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重 要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。

• 七、本次股东大会采取记名方式投票表决。

• 八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；

• 放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

• 九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，

• 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

• 十、本规则由股东大会秘书处负责解释。

二〇一四年五月二十六日

2013 年度股东大会会议资料

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议案一

公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司 2013 年度董事会工作报告已经第五届董事会第九次会议审议通过，公司 2013 年度董事会工 作报告的内容详见公司 2014 年 4 月 25 日登载在上海证券交易所网站上的 2013 年度报告全文，本次 股东大会不再全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案二

公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司 2013 年度监事会工作报告已经第五届监事会第七次会议审议通过，公司 2013 年度监事会工 作报告的内容详见公司 2014 年 4 月 25 日登载在上海证券交易所网站上的 2013 年度报告全文，本次 股东大会不再全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案三

公司 2013 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《公司 2013 年度财务决算报告》提交本次股东 大会审议：

一、财务报告审计情况

公司 2013 年度财务报表经众环海华会计师事务所有限公司审计，认为公司的财务报表已经按照 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量，并为公司 2013 年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保留意见的 审计报告。

二、2013 年度主要经济指标情况

• 1、公司实现营业收入 31,544.66 万元，较上年增长 14%；

2013 年度股东大会会议资料

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• 2、公司营业总成本 40,086.09 万元，较上年增长 38%，其中：

• 1）营业成本 23,171.58 万元, 较上年上升 22%；

• 2）期间费用 14,393.12 万元，较上年上升 64%；

• 3）资产减值损失 2,400.37 万元，较上年上升 151%；

• 3、投资收益 589.76 万元，较上年投资收益-128.46 万元上升 718.22 万元；

• 4、公司实现营业利润-7,951.68 万元，较上年营业利润-1,390.32 万元减少 6,561.36 万元；

• 5、公司实现利润总额-5,862.34 万元，较上年利润总额 311.16 万元减少 6,173.50 万元；

• 6、公司实现净利润-5,702.00 万元，较上年净利润 340.20 万元减少 6,042.20 万元。 三、公司 2013 年末财务状况

• 1、公司 2013 年末总资产 57,517.13 万元，其中流动资产 39,047.31 万元，长期股权投资 626.70

• 万元，固定资产 14,069.64 万元，无形资产 2,000.27 万元；

• 2、公司 2013 年末总负债 16,376.27 万元，其中流动负债 15,634.27 万元，非流动负债 742.00 万

元；

• 3、公司 2013 年末所有者权益 41,140.86 万元，其中股本 24,604.46 万元，资本公积 32,707.93 万

• 元，盈余公积 4,139.74 万元，未分配利润-20,192.67 万元，少数股东权益-118.60 万元。

• 四、公司财务状况及经营成果分析

• （一）、财务状况分析

• 1、截止 2013 年 12 月 31 日止，公司总资产 57,517.13 万元，较上年末 54,153.92 万元增长了 6.21%。 公司流动资产 39,047.31 万元，较上年末 38,044.32 万元增长了 2.64%，主要因素包括：

• 1）公司货币资金期末 6,635.36 万元，较上年末 4,176.04 万元增加 2,459.32 万元。

• 2）公司应收票据期末 2945.07 万元，较上年末 4,326.09 万元减少 1,381.02 万元。

• 3）公司应收账款期末 11,233.15 万元，较上年末 9,745.23 万元增加 1,487.92 万元，主要是本期销

售收入增加导致。

• 4）公司存货期末 17,419.37 万元，较上年末 12,377.78 万元增加 5,041.59 万元，系备货增加所致。 公司非流动资产 18,469.82 万元，较上年末 16,109.60 万元增加 2,360.22 万元，主要是子公司上海

• 鲍麦克斯电子科技有限公司购买的尚未达到预定状态的办公楼所致。

• 2、截止 2013 年 12 月 31 日止，公司总负债 16,376.27 万元，较上年末 7,311.06 万元增加 9,065.21

• 万元，主要系公司流动负债增加所致。

• 公司流动负债期末 15,634.27 万元，较上年末 7,171.56 万元上升 8462.71 万元，主要因素包括： 1)公司短期借款期末新增 1,000 万元。

• 2)公司应付账款期末 9,809.41 万元，较上年末 3,678.94 万元上升 6,130.47 万元，主要系公司本期

• 四季度采购量较上年同期增长所致。

• 3)公司预收款项期末 2,693.68 万元，较上年末 846.37 万元上升 1,847.31 万元。

• 3、截止 2013 年 12 月 31 日止，公司所有者权益 41,140.86 万元，较上年末 46,842.86

2013 年度股东大会会议资料

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万元减少 5,702.00 万元。

（二）、经营成果及现金流量分析

2013 年度公司主营业务收入 30,298.36 万元，较上年同期 25,642.25 万元上升 18%，

其中：工业伺服系统产品主营业务收入 16,333.39 万元，较上年同期 11,481.45 万元上升 42.26%； 身份证阅读机具产品主营业务收入 7,004.12 万元，较上年同期 7,346.20 万元下降 4.66%；电子通信产 品收入 5,208.72 万元，较上年同期 5,844.68 万元下降 10.88%；云影音智能机产品收入 1,341.26 万元， 较上年同期 884.34 万元上升 51.67%。

2013 年度公司主营业务成本 22,435.38 万元，较上年同期 17,867.20 万元增加 25.57%。 2013 年度公司其他业务收入 1,246.30 万元，较上年同期 2,050.27 万元减少 803.98 万元。

2013 年度公司期间费用 14,393.12 万元，较上年 8,762.03 万元上升 64%，主要系本期科研费、广 告费增加所致。

2013 年度公司资产减值损失 2,400.37 万元，较上年同期 954.94 万元上升 151%，主要系存货跌价 损失增加所致。

2013 年度公司投资收益 589.76 万元，较上年同期-128.46 万元增加 718.22 万元，主要系对联营企 业的投资收益增长所致。

2013 年度营业外收支净额 2,089.34 万元，主要是收到国家项目政府补助资金等所致。 2013 年公司净利润-5,702.00 万元，每股收益-0.23 元。

2013 年公司经营活动产生现金流量净额-2,740.61 万元。

2013 年公司投资活动产生现金流量净额 3,517.47 万元。

2013 年公司筹资活动产生现金流量净额 1,683.08 万元。

2013 年公司期末现金及现金等价物余额为 6,635.36 万元，比去年同期 4,176.04 万元增长 59%。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案四

公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》提交本次股东大会审议：

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。经审计，公司 2013 度实现归属于母公司股东的净利润-57,020,001.89 元，因弥补以前年度 亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-144,906,652.11 元，本年度可供分配的利润为

2013 年度股东大会会议资料

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• -201,926,654.00 元。董事会拟定 2013 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案五

公司 2013 年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《公司 2013 年度报告及年报摘要》提交本次股 东大会审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与 格式＞》(2012 年修订)及上海证券交易所的有关规定，编制了公司 2013 年的年度报告。

经具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由具有证券期 货相关业务资格的注册会计师吴杰、钱小莹签字，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度报告中的财务会计报告出具了众环审字(2014)011092 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司 2013 年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的众环审字(2014)011092 号。

公司 2013 年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 2013 年 12 月 31 日提供的股东名册编制。

公司 2013 年度报告全文已于 2014 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于 2014 年 4 月 25 日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，本次股东大会不 再全文宣读。

请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案六

独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事述职报告已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事述职报告的内容详 见公司 2014 年 4 月 25 日登载在上海证券交易所网站上的独立董事述职报告全文，本次股东大会不再 全文宣读。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

2013 年度股东大会会议资料

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议案七

关于续聘公司 2014 年度会计师事务所并支付其报酬的预案

各位股东、股东代表：

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《关于续聘公司 2014 年度会计师事务所并支付 其报酬的预案》提交本次股东大会审议：

根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2013 年度财务报告审计报酬 为人民币 40 万元，聘期暂定为一年。

以上预案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案八

关于预计2014 年日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现将《关于预计 2014 年日常关联交易的议案》提交 本次股东大会审议：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计 2014 年日常关联交易 的议案》，表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避 表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议批准，关联股 东将在股东大会上对该议案回避表决。

独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定 价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和 非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发 展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2013 年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

单位:万元

关联交易 关联人 2013 年 2013 年实 预计金额与实际发生金额差异较大

2013 年度股东大会会议资料

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		预计金额	际发生金额	的原因
委托技术开发	武汉精伦软 件有限公司	950	2127.36	2013年新增研发课题，加大研发投 入，导致委托技术开发交易超出预 计。
出售商品	武汉精伦软 件有限公司	200	741.14	由于关联方实际销售超出预算，导 致出售商品交易超出预计。
租赁及综合服务费	武汉精伦软 件有限公司	100	81.48
合计		1250	2949.98

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

							单位：万元
关联交易 类别	关联人	本次预 计金额	占同类 业务比 例（%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际 发生金额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
委托技术 开发	武汉精伦软 件有限公司	2500	91.61	0	2127.36	82.51	研发投入计 划增长
出售商品	武汉精伦软 件有限公司	1000	3	35.8	741.14	2.35	关联企业 2014 年预计 销售增加
租赁及综 合服务费	武汉精伦软 件有限公司	100	99.09	21.36	81.48	100	根据市场情 况服务费用 略有增长
合计		3600		57.16	2949.98

二、关联方介绍和关联关系

1、名称：武汉精伦软件有限公司

法定代表人：蔡远宏

注册资本：人民币 1495 万元

成立日期： 2004 年 4 月 22 日

主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设

计、安装。

关联关系：联营企业

履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏 账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

2014 年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过 3900 万元。公司董事会授权公司管理 层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事 会报告。

三、定价政策和定价依据

2013 年度股东大会会议资料

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本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正 常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的， 有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影 响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来 的财务状况和经营成果产生重大影响。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

议案九

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

• 《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司第五届董事会第九次会议审议通过，修订后的《公司章

• 程》2014 年 4 月 25 日登载在上海证券交易所网站，本次股东大会不再全文宣读。 请各位股东及股东代表审议。

二〇一四年五月二十六日

附件 1：

精伦电子股份有限公司

2013 年度股东大会发言登记表

股东姓名（单位名称）：

持股数量（股）：

发言人姓名：

发言内容：

注意事项：

• 1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。

2013 年度股东大会会议资料

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附件 2：

精伦电子股份有限公司

2013 年度股东大会表决票

股东名称/姓名：

股东所代表的股份数额：

股东所代表的表决票数：

序号	表 决 事 项	同 意	反 对	弃 权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	公司2013年度报告及年报摘要
6	公司2013年独立董事述职报告
7	关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案
8	关于预计2014年日常关联交易的议案
9	关于修订《公司章程》的议案

关于表决方法的说明：

1、上述事项的表决采用一股一票制。上述议案中《关于修订<公司章程>的议案》需由到会的股 东或股东的授权委托人所持有表决权的三分之二以上同意方为通过，其余需由到会的股东或股东的授 权委托人所持有表决权的二分之一以上同意即为通过。

• 2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。

• 3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。

投票人（签字）：

代 表： 公司（股东姓名）

二〇一四年五月二十六日