Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码：600355 股票简称：ST 精伦 编号：临2012-010

精伦电子股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2011 年度股 东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十二次会议 通知于 2012 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2012 年 3 月 28 日上午 10：00 在公司会议室召开，本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集 并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议 通过了如下事项：

一、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》，并提请 2011 年度股东 大会批准；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》，并提请 2011 年度股东大 会批准；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并 提请 2011 年度股东大会批准；

众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。经审计，公司 2011 度实现归属于母公司股东的净利润 60,304,588.86 元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配 利润-199,329,793.91 元，本年度可供分配的利润为-139,025,205.05 元。董事会拟 定 2011 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。

因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司

2011 年度净利润需弥补以前年度亏损，公司 2011 年度不进行利润分配，亦不进 行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的 利润分配预案。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过了《公司 2011 年度报告及年报摘要》，并提请 2011 年度股东 大会批准；

董事会认为：公司 2011 年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公 司财务状况和经营成果。公司 2011 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过了《公司 2011 年独立董事述职报告》，并提请 2011 年度股东 大会批准；

公司 2011 年独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所并支付其报酬的预 案》，并提请 2011 年度股东大会批准；

公司决定续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务报告审计 机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2011 年度财务报告审计报酬 为人民币 40 万元，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、审议通过了《关于聘任公司 2012 年内部控制审计机构的预案》；

公司决定聘任众环海华会计师事务所有限公司为公司 2012 年内部控制审计 机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标 的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知》(鄂证监公司字〔2012〕9

号)要求，结合公司实际情况，公司制订了《公司内部控制规范实施工作方案》， 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十、审议通过了《关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》；

独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的 关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害 公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东 的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2012-012 号 《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2012 年度日常关联交易的公告》全文。

表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳回避 了表决）

十一、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、审议通过了《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。

全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于 2012 年 5 月 11 日（星期五）上 午 9：00 在公司会议室召开 2011 年度股东大会，将上述第 2-7 项议题以及《公 司 2011 年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2012 年 5 月 4 日。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议决定召开 2011 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议召集人：精伦电子股份有限公司董事会

二、会议时间：2012 年 5 月 11 日（星期五）上午 9：00

• 三、会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室

四、会议召开方式：现场投票表决方式。

五、会议内容如下：

• 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 5、审议《公司 2011 年度报告及年报摘要》；

• 6、审议《公司 2011 年独立董事述职报告》；

• 7、审议《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》。 六、会议对象：

• 1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

• 2、2012 年 5 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记

• 在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 七、参加会议办法：

1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法 定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公 司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、 本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理 人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托 人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。股东可以通过信函、传真、电 子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。

• －

• 2、登记时间：2012 年 5 月 10 日上午 9：00—11：30，下午 1：30 4：00。

• 3、登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司董事会秘书处。

• 4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

• 八、联系办法：

电话：（027）87921111-3221

传真：（027）87467166

地址：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司

• 邮编：430223

联系人：赵竫

特此公告。

精伦电子股份有限公司董事会

2012 年 3 月 30 日

附件：授权委托书

兹委托__先生（女士）代表我本人（单位）出席精伦电子股份有限公

司 2011 年度股东大会，特授权如下：

一、代理人是否有表决权： □是 / □否

二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

1、对《会议通知》中所列第_______项审议事项投同意票；

2、对《会议通知》中所列第_______项审议事项投反对票；

3、对《会议通知》中所列第_______项审议事项投弃权票。

三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否

四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权 的具体指示：

1、对临时提案______投同意票；

2、对临时提案______投反对票；

3、对临时提案______投弃权票。

五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决： □是 / □否

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：年月日 委托有效期：年月日至年月___日止

注：

• 1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决

• 议授权人签署，同时应加盖单位印章。

• 2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效

• 委托。

• 3、本授权委托书复印及剪报均为有效。

• 4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代

• 理人的委托则无效。