Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Aug 19, 2011

精伦电子股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

（二〇一一年八月二十四日）

股票简称： ST 精伦 股票代码： 600355

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办公地址：	武汉市东湖开发区光谷大道70号	邮政编码：	430223
电 话：	027-87921111-3221	传 真：	027-87467166

2011 年第一次临时股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会序

会议时间：二○一一年八月二十四日九时 会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室

主 持 人：张学阳董事长

会序	审 议 内 容
1	《关于股权转让的议案》

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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精伦电子股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会议事规则

根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事 规则的有关规定，特制定公司 2011 年第一次临时股东大会议事规则。

• 一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为

• 原则，履行法定职责。

  • 三、参加大会的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件

• （法人股东）、授权委托书(股东代表)，并办理会议登记手续。

  • 四、参加大会的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  • 五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写

• “股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处 申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

• 为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会

• 发言或质询时，应遵循以下原则：

  • 1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

  • 2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

  • 3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。

  • 4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回

• 答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

  • 5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

• 六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重

• 要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。

  • 七、本次股东大会采取记名方式投票表决。

• 八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；

• 放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

• 九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，

• 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

  • 十、本规则由股东大会秘书处负责解释。

• 二〇一一年八月二十四日

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2011 年第一次临时股东大会会议资料

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议案一

关于股权转让的议案

各位股东、股东代表：

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

协议签署日期：2011 年 6 月 13 日

协议各主体名称：精伦电子股份有限公司，湖北现代城建投资集团有限公司。 转让标的以及涉及金额：

转让标的：公司持有的湖北现代同创置业有限公司 70%股权。 转让金额：人民币 1.5 亿元

公司与现代城建不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况

2011年6月14日，公司第四届第十五次董事会审议通过了《关于股权转让的议案》，精伦电子股 份有限公司拟将公司持有的湖北现代同创置业有限公司70%股权转让给湖北现代城建投资集团有限公 司，转让金额拟定为人民币1.5亿元。

2011年8月8日，公司第四届第十六次董事会审议通过了《关于确认湖北现代同创置业有限公司股

权转让价格并召开2011年第一次临时股东大会的议案》，确认该股权转让金额为人民币1.5亿元。

二、除上市公司之外的交易当事人的基本情况

公司名称：湖北现代城建投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2007 年 11 月 28 日

注册地址：武汉市东西湖区吴家山台商投资区新华工业园 法定代表人：游守本

注册资本：人民币 1 亿元

经营范围：对工业、农业、商业、建筑业、房地产业的投资。（国家有专项规定的项目，经审批

后方可经营）

股权结构：主要股东为游守本先生，持股 80%；其他股东唐和娟 15%，程树鹏 3.5%，王春霞 1.5%。

三、转让标的的基本情况

1、转让标的名称

湖北现代同创置业有限公司 70%股权。

经营宗旨：促进地区经济发展，并使股东获取满意回报。

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经营范围：工业地产（包括工业园区）开发、销售及租赁。

注册资本：人民币 1 亿元。 设立时间：2010 年 12 月 注册地点：中国湖北省武汉市。 2、转让标的类别 股权转让。

3、转让标的的经营情况

2011年8月3日，众环会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具了湖 北现代同创置业有限公司截止2011年7月31日的审计报告（文号：众环审字（2011）1047号），根据 该审计结果同创置业的总资产为123,990,591.08元，净资产为98,990,591.08元，净利润为 -1,009,408.92元。

4、 转让标的权属情况

该项资产无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项。

5、 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 不适用。

四、交易合同的主要内容

《股权转让协议》经公司股东大会批准后生效，现代城建一次性向公司支付股权转让款，股 权转让完成后，现代城建持有湖北现代同创置业有限公司 100%的股权，公司不再持有湖北现代同 创置业有限公司股权。

该股权转让价格，是根据2011 年8 月3 日众环会计师事务所有限责任公司（具有执行证券、 期货相关业务资格）出具的湖北现代同创置业有限公司截止2011 年7 月31 日的审计报告（文号： 众环审字（2011）1047 号），结合公司投入到湖北现代同创置业有限公司的土地使用权及房屋所 有权之评估值（鄂中邦评报字(2010)第W100 号）和该项目未来预期收益由转让双方协商确定。

五、股权转让对公司的影响

增加公司 2011 年非经常性损益约 7300 万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二〇一一年八月二十四日

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附件 1：

精伦电子股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会发言登记表

股东姓名（单位名称）：

持股数量（股）：

发言人姓名：

发言内容：

注意事项：

• 1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。

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附件 2：

精伦电子股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会表决票

股东名称/姓名：

股东所代表的股份数额：

股东所代表的表决票数：

序号	序号	表 决 事 项	表 决 事 项	同 意	**反 对 **	弃 权	弃 权	弃 权
1		《关于股权转让的议案》
	表决方法的说明：

关于表决方法的说明：

• 1、上述事项的表决采用一股一票制，并由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的二分

• 之一以上同意即为通过。

  • 2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。

  • 3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。

投票人（签字）：

代 表： 公司（股东姓名）

二〇一一年八月二十四日

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