Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Apr 10, 2003

武汉精伦电子股份有限公司

2002 年年度股东大会会议资料

武汉精伦电子股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

OO （二 三年四月二十日）

股票简称： 精伦电子 600355 股票代码： （沪） 003355 （深）

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办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编码： 430223 电 话： 027-87921111-3221 传 真： 027-87921111-3223

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武汉精伦电子股份有限公司 2002 年年度股东大会会序

会议时间：二○○三年四月二十日九时

会议地点： 武汉精伦电子股份有限公司会议室

2003 年 4 月 20 日 9 ： 00 时，公司董事长张学阳先生宣布会议开始，由张学阳先生主持会议。

会序	审 议 内 容
1	审议《公司2002年度报告及年报摘要》
2	审议《公司2002年度董事会工作报告》
3	审议《公司2002年度监事会工作报告》
4	审议《公司2002年度财务决算报告》
5	审议《公司2002年度利润分配预案》
6	审议《公司2002年度资本公积金转增股本预案》
7	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
8	审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
9	审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
10	审议《公司独立董事工作制度的议案》
11	审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》
12	审议《公司董事会换届选举暨第二届董事会成员选举的议案》
13	审议《公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案》
14	审议《公司关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委员会，并提请 股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案》
15	审议《关于续聘公司2003年度会计师事务所并支付其报酬的预案》
16	审议《关于投资人民币1.5亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议案》
17	审议公司股东张学阳先生提交的《关于〈公司章程〉（修订稿）补充修改意见的临 时议案》

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武汉精伦电子股份有限公司 2002 年年度股东大会议事规则

根据中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知以及本公司章程和股东大 会议事规则的有关规定，特制定本公司 2002 年年度股东大会议事规则。

• 一、本公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。

• 二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 履行法定职责。

• 三、参加大会的本公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（法

• 人股东）、授权委托书 ( 股东代表 ) 、持股证明，并办理会议登记手续。

• 四、参加大会的本公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

• 五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写“股

• 东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处申请，经 大会主持人许可，始得发言或质询。

• 为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会发言

• 或质询时，应遵循以下原则：

• 1、 股东及股东代表发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。

• 2、 股东及股东代表发言时，应当首先报告其所代表的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

• 3、 每一股东及股东代表发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 4、 对股东提出的问题，由公司董事长兼总经理、副总经理兼财务负责人或监事会负责人负责回答。

• 回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

• 5、 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

• 六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议中对议案有重要不同意见

• 的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。

• 七、经本次会议主席提议，本次股东大会表决方案采用记名投票方式进行。

• 八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；放

• 弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

十、本规则由股东大会秘书处负责解释。

二 OO 三年四月二十日

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议案一：

2002 公司 年年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司2002 年年度报告及年报摘要》提交本次股 东大会审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》 及上海证券交易所的有关规定，编制了公司 2002 年的年度报告。

公司 2002 年的年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的武汉众环会计事务 所审计，并由具有证券期货相关业务资格注册会计师签字。武汉众环事务所为本公司出具的以武众会 ［2003］072 号《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。

公司2002 年的年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于武汉众环会计师事务所出具的武众会 ［2003］072 号《审计报告》。

公司2002 年的年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，由中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司2002 年12 月31 日提供的股东名册编制。

• 公司2002 年年度报告正文已于2003 年3 月1 日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要于2003 年

• 3 月1 日在《上海证券报》上予以披露，本次股东大会不再全文宣读。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

2002 公司 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司2002 年度董事会工作报告》提交本次股东 大会审议：

一、公司经营情况

（一）公司主营业务及其经营状况

• 1．公司主营业务

公司主营业务包括：公用通信终端产品及其集中管理系统的研制、生产和销售，主要产品及服务包括： 有线、无线公用电话计费器及其集中管理系统，各类有线及无线卡式公用电话及其集中管理系统，多媒体、 多业务公用信息终端系列产品及其信息服务和管理平台。

• 2．公司经营情况

2002 年度，面临国际国内通信行业整体不景气，全国电信固定资产投资完成额较去年下降20.08%， 国内通信行业市场竞争激烈，产品价格不断下滑的情况下，公司在董事会的领导下，全体员工以提高经济 效益为目标，借助上市的契机，经过共同努力，公司基本完成了各项经营生产指标，公司的核心竞争力得 到了进一步的提高。

2002 年末公司总资产为 85,431.4 万元，同比增加了 46,099.4 万元，主要是公司流动资产增加,发行 新股募集资金及当年实现的净利润所致。年末总负债为 14,791.8 万元，比年初减少5,174.8 万元。主 要是长、短期借款的减少。年末股东权益为69,698.8 万元，比年初增加51,213.1 万元，主要是公司本年 向公众募集资金增加及当年实现的净利润所致。

2002 年度公司共实现销售收入 36,308.3 万元，比去年同期增长22.89%；实现主营利润 18,949.3 万 元，比去年同期增长7.07%；实现净利润 8,249.7 万元，比去年同期减少1.23%。本年度公司现金及现金 等价物净增加额34,155.5 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为966.7 万元；投资活动产生的现 – 金流量净额为 3,686.2 万元；筹资活动产生的现金流量净额为36,874.96 万元。随着公司业务规模的不 – 断扩大，购建固定资产,无形资产增加投资4,318.5 万元，致使投资活动产生的现金流量净额为 3,686.2 万元。

公司于2002 年5 月获中国证监会批准公开发行3,100 万股股票，共募集资金47,675 万元，并于6 月 13 日在上海证券交易所成功上市交易，成为中国公用通信终端企业唯一的一家上市公司，中国第一家全部 以自然人作为发起人的上市公司，湖北省第一家按照核准制方式通过中国证监会发行的审核的上市公司。

年初为适应公司的快速发展，有效整合公司的资源，将原有的分部门设置的组织结构改建为研发、生 产制造、销售服务三大中心加网络事业部和部分职能部门的架构。

制造中心经过整合后，生产能力得到提升，生产质量和工艺水平得到改善，计费器直通率为99.37%(目

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标为99%)，IC 卡直通率为97.6%（目标98%），产品入库一次检验合格率为100%，设备完好率为100%；IC 卡顾客投诉率为1.16 次/3 万台，计费器顾客投诉率为2.99 次/40 万台；计划执行率达到98.88%。 2002 年，公司在研发方面成绩明显：

• （1）完成了基于嵌入式操作系统的精典多媒体、多业务公用信息终端及其管理系统的研制。

开发完成了基于嵌入式硬件和应用程序设计的、ISDN 接入方式的两款公用多业务信息终端，已经通 过国家传输测试所检测合格，并获得入网证书；

开发完成基于公用互联网的多业务信息终端数据管理中心，已经不间断安全、可靠运行1 年；

开发完成了提供信息服务的增值业务管理系统，在信息安全认证，电子商务方面已经取得认证。

• （2）完成了基于嵌入式操作系统的公用互联网信息终端及管理系统的研制，已经获得湖北省高新技

• 术产品证书。

• （3）公司研制成功了基于智能网技术运用的智能卡公用电话以及管理系统，该产品已经通过国家电

• 信传输所检测合格，并获得入网证书。

• （4）公司研制成功了移动IC 卡公用电话机以及管理系统，该产品已经通过国家电信传输所检测合格，

• 并获得入网证书。并且已经在多条铁路干线上投入使用。

• （5）公司从2002 年5 月开始，进入基于无线应用技术的智能终端研制，该方案目前已经申报国家级

• 高新技术项目，通过了武汉市科委鉴定。预计将在2003 年研制完成。

本报告期内，公司研发中心分别被评为湖北省和武汉市企业技术中心，公司还被评为国家博士后科研 工作站。

2002 年，公司在市场建设方面也取得了一定的进展：

（1）在稳定传统公话产品的市场占有基础上，新产品推广取得了较大的成功。多媒体、多业务公用 信息终端系列产品经过一年的推广，分别在北京、上海、广州、武汉、郑州等全国80%以上大中型的省会 分公司或经济比较发达地区的电信和网通分公司开局使用，为2003 年该产品规模销售打下了坚实基础。 无线公用电话计费器和无线IC 卡公用电话也成功在联通、铁通等电信营运商得到规模使用。

（2）销售服务中心经过一年的努力，销售市区域与市场得到了进一步的扩大与延伸。如在北京市、 天津市、广州市、大连市、厦门市、西安门等近十三个经济实力比较雄厚或经济比较发达地区，公司在这 些市场都取得了实质性的进展，在有些地区不仅产品能够顺利进入，而且还取得了相当可观的销售规模。

网络事业部从研发、基础技术平台、服务内容网站、市场运营与管理四个方面， 基本建立起了基于 多业务终端的的业务体系架构，基本具备了网站管理、内容建设、业务策划与拓展、市场运作与管理的能 力。

ERP 各模块基本实现上线，物流和计划模块经过了半年多时间的检验，已经初见成效，财务的成本、 应收、应付和固定资产模块上线和运行也非常顺利，总帐模块也开始上线，完善了相关部门的管理流程， 促进了各业务部门提高工作效率。

公司在公用通信终端业务领域已形成了相当的市场规模，建立了稳定的客户基础，在同行业中拥有一 流的技术开发实力，本年度公司的成功上市也为公司进一步发展奠定了坚实的基础。公司将保持技术领先、

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市场领先的企业发展的一贯原则，公司管理层对将精伦电子发展成为国内一流的通信电子终端产品制造企 业充满信心。

1） 主营业务按行业、产品、地区分类情况

分行业或产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 （%）	主营业务 收入比上 年增减 （%）	主营业务 成本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减 （%）
公用电话计费器	73,915,961.84	42,419,217.35	42.61	116.23	92.6	7.04
智能卡公用电话	24,367,376.08	18,805,742.79	22.82	267.03	272.44	-1.13
IC 卡公用电话产 品（含多业务、 多媒体公用通信 终端系列产品）	259,934,257.27	105,740,076.34	59.32	2.21	20.64	-6.22
其他产品	4,865,243.61	2,615,979.85	46.23	1,448.51	1713.9	-7.87
合计	363,082,838.80	169,581,016.33	53.29	22.89	47.64	-7.83

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
北方地区	176,411,854.08	17.23
南方地区	186,670,984.72	28.77
合计	363,082,838.80	22.89

2） 业务结构变化：

2002 年度，公司的主营业务收入构成有较大变化。公用电话计费器产品的业务收入比重由上年的 11.57%上升到 20.36%，智能卡公用电话产品的业务收入比重由上年的 2.25%上升到 6.71%，而IC 卡公用 电话产品（含多业务、多媒体公用通信终端系列产品）的业务收入比重由上年的86.08%下降到 71.59%。

报告期内由于公司的整体产品的价格均有一定幅度的下降，而且公用电话计费器产品、智能卡公用电 话产品等毛利率相对较低的产品占业务收入比重增大，故综合毛利率较上年同期有所下降。但由于公司整 体业务规模有一定幅度的增长，公司主营业务利润仍与上年同期增长 7.07%。

(二)主要控股公司的经营情况及业绩

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公司名称	注册资本 （万元）	投资比 例（%）	主要产品及服务	总资产 （万元）	净利润 （万元）
1. 上海精伦通信 技术有限公司	5,000	80	计算机软硬件、电子通信技术及产 品、网络技术的研究、开发、生产、 销售,系统集成等。	3,803.7	-1103.06
2. 深圳精鉴商用 机器有限公司	1,330	75.19	商用电子设备及其相关电子元件的 研发、销售和技术咨询；计算机软、 硬件的研发、销售和技术咨询。	1,287.09	-44.34
3. 上海鲍麦克斯 电子科技有限公司	7,692.30	65	嵌入式软件、电力电子、电机与控 制、机电一体化系统产品及其应用 软件的研究、开发、生产，销售自 产产品，提供相应技术咨询、管理 咨询、自有技术成果转让。	202.81	-107.01

（三）主要供应商、客户情况

公司向前五名客户采购总额 4,308.01 万元，占公司全部采购总额的比例为24.34%； 公司向前五名客户销售总额 8,796.96 万元，占公司全部销售收入的比例为24.23%。

• （四）2002 年度在经营中出现的问题与困难及解决方案

1)2002 年全球通信产业需求不足，导致行业的整体不景气，对公司业绩的持续增长带来了一定影响。 由于国内电信营运商的投资减少，而公用通信终端产品多年来一直停留于只能实现语音通信的单一功能， 功能单纯、价格低廉的公用电话终端产品在国内电信营运商的设备采购比重增大，使得公司的产品结构发 生了一定的变化，整体的毛利率水平下降。公司在两年前就意识到了这种趋势变化，组织了大量人力物力 开发新一代多业务、多媒体公用通信终端系列产品，于本年度开发成功并初步投放市场，有望在2003 年 度全面进入市场，从而改变公司产品赢利水平下降的局面。

2）上海精伦通信公司出现了亏损，对公司的整体业绩产生了一定的影响。针对这一问题，报告期公 司对上海精伦通信公司加大了管理和指导力度，要求其明确市场定位，增强市场销售力量，在下半年取得 了一定的效果。

二、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

公司于2002 年5 月29 日，通过上海证券交易所向社会公众全额配售发行3100 万A 股，募集资金 47,821.81 万元，截止2002 年12 月31 日，已使用15,445.56 万元。公司募集资金具体使用情况详见下表：

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					单位：万元
序 号	项目名称	承诺投资 额	实际使用 额	项目进 度	备注
1	IC 卡公用付费电话及其集中管理系统国 家重点技术改造“双高一优”项目	9,325	7,561.44	100%	已完成
2	智能卡公用电话机及其集中管理系统技 术改造项目	4,039	1,492.67	36.96%	与承诺投资一致
3	具有智能纸币识别功能的全自动售卡机 技术改造项目	4,947	108.07	2.18%	暂停
4	基于Internet 的公用卡式付费电话机 （PBI）及其集中管理系统技术改造项目	5,180	3,274.74	63.22%	与承诺投资一致
5	公用多媒体通信终端之增强型PBI 公用 电话技术改造项目	4,934	118.55	2.40	与承诺投资一致
6	公用多媒体通信终端之因特网接入公用 电话（IAP）技术改造项目	4,880	1,324.57	27.14%	与承诺投资一致
7	公用多媒体通信终端之基于WEB 的信息 服务平台和电子商务综合管理平台技术 改造项目	4,943	405.87	8.21%	与承诺投资一致
8	网络信息图文电话产业化项目	4,946	12.88	0.26	与承诺投资一致
9	工程技术中心技术改造项目	4,983	1,146.77	23.01%	与承诺投资一致
	合计	48,177	15,445.56	——	——

(1)IC 卡公用付费电话及其集中管理系统技术改造项目。该项目计划投资额9,325 万元,至2002 年底 实际使用投资7,561.44 万元,占计划投资81.09%。该项目的产品具有双向呼叫、双向通信，管理中心对话 机具有较强的控制能力；程序下载；彻底的防盗打功能；完全的模块化设计；极强的多级防雷击保护能力。 项目现已完成。截止2002 年12 月31 日止，该项目累计创利1.5 亿元。

• (2)具有智能纸币识别功能的全自动售卡机技术改造项目由于产品的市场情况发生了较大的变化，现

• 已暂停实施。

(3) 智能卡公用电话机及其集中管理系统技术改造项目。该项目计划投资额4,039 万元，至2002 年 底实际使用投资1,492.67 万元, 占计划投资36.96%。该项目以智能卡公用电话机为业务终端,通过连接智 能网接入平台,提供在线式通讯各信息服务的新型公共电话系统。具有无人值守、结构简单、设备投资少、 在线管理、实时计费、安全防盗等优点，是目前国内公用通信终端的主流设备之一。截止报告期末，项目 进度为36.96%,已创利427 万元。

(4) 基于Internet 的公用卡式付费电话机（PBI）及其集中管理系统技术改造项目。该项目计划投资 额5,180 万元，至2002 年底实际使用投资3,274.74 万元，占计划投资63.22%。该项目以成熟先进的微电 子技术、计算机技术、Internet 接入技术、网络技术和通用技术为基础，对现有各类卡式公用电话终端及 其管理系统进行了一次重大改革。本产品支持Internet 接入,可实现多种卡结算方式,可显示示文本和具 有灰度等级图形信息,具有卡式付费电话实时信息查询、电子缴费电子支付、文本信息和简单图形广告播 放等功能。截止报告期末，项目进度为63.22%,已创利950 万元。

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(5)公用多媒体通信终端之因特网接入公用电话（IAP）技术改造项目。该项目计划投资额为4,880 万 元，至2002 年底实际使用投资1,324.57 万元，占计划投资27.14%。它集先进的微电子技术、计算机技术、 现代通信技术、多媒体技术及Internet 网络技术于一身，无人值守，彩色大屏幕液晶显示，是公司公用 多媒体通信终端系列产品中功能最为完整的机型。截止报告期末，项目进度为27.14%,已创利14 万元。

(6)工程技术中心技术改造项目。该项目计划投资4,983 万元，至2002 年底实际使用投资1,146.77 万元，占计划投资23.01%。随着本项目的建成实施和进一步完善，工程技术中心将成为企业在高科技领域 发展的基础和核心。

• (7)尚未使用的募集资金全部暂存于银行。

• （二） 非募集资金投资项目情况

本公司与中国籍自然人徐性怡、赵一凡及美国籍自然人甄力、华平、徐隆亚共同投资设立上海鲍麦克 斯电子科技有限公司，该公司注册资本为人民币7,692.30 万元，于2002 年10 月28 日临时登记成立。本 公司出资人民币5,000 万元，占其注册资本的65%。截止2002 年12 月31 日，公司对其出资尚未到位。 2002 年11 月，公司利用自筹资金1,000 万元投资设立深圳精鉴商用机器公司,占被投资公司比例为 75.19%。

三、公司财务状况及经营成果

指标名称	2002 年度	2001 年度	增长比率%
总资产	854,313,609.53	393,320,324.24	117.21
净资产	696,988,183.17	184,856,837.07	277.04
长期负债		21,200,000.00
主营业务利润	189,492,815.54	176,982,097.37	7.07
净利润	82,497,208.66	83,527,251.55	-1.23

注：公司财产状况变动原因：

• 1）总资产85,431.4 万元，比上年同期增加46,099.4 万元，主要原因是发行新股募集资金及当年实

• 现的净利润所致。

2）主营业利润18,949.3 万元，比上年同期增加1,251.1 万元，主要原因是公用电话计费器产品、智 能卡公用电话、以及多业务、多媒体公用信息终端系列产品的销售收入大幅增长，导致整体销售利润增长 所致。

3）净利润8,249.7 万元，比上年同期减少103 万元，降低了1.23%。报告期内，公司产品整体毛利 率水平下降及投资控股的上海鲍麦克斯公司、深圳精鉴公司尚处于投入期，上海精伦通信公司产生了的亏 损，对公司整体业绩的影响较大。

四、新年度经营计划

2003 年是公司股票上市后的第一个完整经营年度，公司决定在以下几个方面重点开展工作：

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• 1．按照中国证监会的要求和董事会的决议，落实项目资金的管理和运用，确保公司的可持续稳定增

长。

2．继续加大对研发的投入，完善技术创新体系，加强对研发项目的过程控制和成果管理，确保公司 在嵌入式计算机技术、网络软件技术等领域的领先地位；加大对GPRS、CDMA 无线通信终端技术的投入； 加快商用、工业用手持信息终端、家用网络信息图文电话的开发研制；推进并完善在各类通信终端上开展 信息服务、电子支付等增值业务功能的实现，发挥公司在网络信息服务的优势，建立多赢的终端服务商业 模式。

3．以保公话、图发展为经营宗旨，继续巩固和拓展现有的市场，扩大市场占有率，努力降低营销成 本。加大PBI 产品的市场推广力度，使PBI 产品成为公司公话产品的主力军。实现商用、工业用手持信息 终端、家用网络信息图文电话的产品试用和产品定型工作，利用公司的技术优势，稳步进入无线民用产品 等非公话领域，为公司未来二三年的快速发展寻找新的利润增长点。

4．大力开拓国际市场，培育海外市场渠道，发展合作伙伴，培养国际市场营销人才，努力提高海外 市场对公司业绩的贡献比重。

5．为适应公司快速发展，有效利用现有资源和适应市场需求，提高客户满意度，逐步对现有研发中 心等相关部门的二级部门设置按产品主要技术类别和产品功能类别进行重新调整和部属，建立新的产品管 理体制，以强化产品开发、生产、销售、服务等环节的密切衔接，进一步增强公司的经营运作效率和企业 对市场的响应能力。

• 6．加快公司信息化建设，ERP项目在结束项目实施阶段后，将进一步完善系统的服务功能，为业务部

• 门提供业务支持，同时为管理层提供信息决策支持，以全面提升公司管理水平；建立质量事故的处理规则 和机制，进一步梳理和改进现有管理流程，加强部门和员工的全面绩效管理，提高产品质量和管理效率。 7．有步骤推进关南工业园区的建设，满足企业快速发展的需求。

• 8．遵循有利于增加企业经济效益，有利于增强企业核心竞争力，有利于健康的企业文化建设，有利

• 于企业和员工的共同发展的“四个有利于”原则，塑造新型的企业文化。继续发扬勤勉敬业、以人为本、 用户第一等公司多年积淀的优良文化传统，培育互助有力的团队精神和坦诚平等的工作氛围；进一步加强 员工的各项培训和职业生涯设计，使员工的个人发展与企业的发展更为紧密的结合起来；建立规范的奖励 机制，塑造员工利益与企业效益挂钩的新的创业文化，增强企业的凝聚力。

五、实现净利润低于本年度盈利预测的说明

• 1 ． 公司《招股说明书》披露的盈利预测报告（下称预测报告）中预测2002 年度主营业务收入为37,982

• 万元，实际完成36,308 万元，比预测数少1,674 万元。其中母公司预测数为35,182 万元，实际完成35,859 万元，超出预测数707 万元；子公司上海精伦预测数为2,800 万元, 实际完成522 万元,比预测数低2,278 万元,与预测情况相差较大。

• 2 ． 预测报告中预测2002 年度主营业务成本为15,990 万元，实际为16,958 万元，超出预测数968 万

• 元，主要是由于公司产品结构有所变化,毛利率较低的产品占销售收入的比重增大,加上产品整体价格下降,

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导致综合毛利率下降所致。

• 3 ． 预测报告中预测2002 年度主营业务税金及附加为402.8 万元，实际为400.9 万元，基本符合预测。

• 4 ． 预测报告中预测2002 年度其他业务利润为327.6 万元，实际为322.4 万元，基本符合预测。

• 5 ． 预测报告中预测2002 年度营业费用为3,309 万元，实际为3,537 万元，超出预测数228 万元。

• 6 ． 预测报告中预测2002 年度管理费用为6,388 万元，实际为6,201 万元，比预测数少187 万元。 7 ． 预测报告中预测2002 年度财务费用为475 万元，实际为-380 万元，比预测数少855 万元,这是由

于公司本报告期内获准发行股票，募集资金到位所带来的利息收入所致。

8 ． 预测报告中预测2002 年度净利润为9,955.7 万元，实际利润实现数为8,249 万元，比预测数少 1,706.7 万元，低于预测数17.1%。由上述比较可见，造成实现净利润低于本年度盈利预测的主要原因是 主营业务成本增加，以及子公司上海精伦主营业务收入低于预测数较多，并产生亏损所致。

六、报告期内董事会的日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

本报告期内以现场会议方式召开了董事会四次，通讯方式召开一次董事会，具体召开情况及通过决 议如下：

（1）2002 年1 月11 日，在本公司会议室召开了一届九次董事会。

经讨论审议，通过了如下议案：1)关于修改《董事会工作规则》的议案；2)关于修改《经理工作规 则》的议案。

• （2）2002 年3 月17 日，在本公司会议室召开了一届十次董事会。

经讨论审议，通过了下列议案：1)《2001 年度经理工作报告》；2)《2001 年度董事会报告》；3)《2001 年财务决算及利润分配方案》；4)《2002 年财务预算方案》；5)同意本公司与留学海外的资深科学家和工 程师在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司；6)关于召开2001 年度股东大会的议案。

• （3）2002 年4 月15 日，在本公司会议室召开了2002 年第一次临时董事会。

• 经讨论审议，通过了将2001 年度股东大会延期至2002 年6 月29 日9：30 在公司会议室召开。

• （4）2002 年8 月1 日，在公司会议室召开一届十一次董事会。

经讨论审议，通过了下列议案：1)《2002 年半年度报告及半年度报告摘要》；2)《2002 年公司利润 分配政策》；3)关于修订《武汉精伦电子股份有限公司经理工作规则》的议案；4)《武汉精伦电子股份有 限公司信息归集与披露制度》；5)《武汉精伦电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则》； 6)关于修 订《武汉精伦电子股份有限公司董事会议事规则》的议案；7)改选公司董事长的议案；8)关于周宏章董 事、唐昌年独立董事、华平独立董事辞职的议案；9)关于选举公司独立董事的议案；10)关于聘用会计师 事务所的议案；11)关于聘用常年法律顾问的议案；12)关于聘用证券事务代表的议案；13)关于召开2002 年第一次临时股东大会的议案。

• （5）2002 年10 月23 日，以通讯方式召开一届十二次董事会，审议通过了《2002 年第三季度报告》。

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

• （1）已实施2000 年利润分配方案；

（2）公司以自有资金出资人民币5,000 万元与海外资深科学家、工程师徐性怡博士、甑力博士等人 在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司的议案：现该子公司（上海鲍麦克斯电子科技公司）已 于2002 年10 月于上海临时登记注册，公司出资尚未到位。

• （三）报告期内离任董事情况

周宏章先生辞去公司董事职务，唐昌年先生、华平先生辞去独立董事职务，选举周宏章先生、朱家新 先生、董云庭先生为公司独立董事。

• （四）聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况

2002 年8 月1 日，公司一届十一次董事会审议通过了改选公司董事长的议案，鉴于公司董事曹若欣先 生辞去公司董事长职务并推荐张学阳先生担任公司董事长之职，决定同意曹若欣先生辞去公司董事长职 务，张学阳先生辞去公司副董事长职务，由张学阳先生担任公司董事长职务。 其他人员未变动。

七、本次利润分配预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002 年度实现净利润82,497,208.66 元，按照 《公司章程》的有关规定，将提取10%的法定公积金8,249,720.86 元和5%的法定公益金4,124,860.43 元， 加上2001 年度未分配利润71,208,117.01 元，2002 年度可供股东分配的利润为141,330,744.38 元。

为兼顾公司发展和股东利益，公司2002 年利润分配预案为：拟以2002 年年末公司总股本123,022,300 股为基数，向全体股东每10 股派发4.00 元现金红利（含税），派发现金红利总额为49,208,920.00 元， 剩余92,121,824.38 元结转以后年度分配。

2003 年度拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以2002 年年末公司总股本123,022,300 股为基 数，向全体股东每10 股转增10 股，共转增123,022,300 股，本次转增后资本公积金尚余324,820,757.44 元。

本利润分配预案与公司2002 年利润分配政策一致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

2002 公司 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

经公司第一届监事会第七次会议审议通过，现将《公司2002 年度监事会工作报告》提交本次股东大 会审议：

2002 年公司监事会依照《公司法》认真履行监事会职责，保证公司依法活动运作和生产经营活动正常 开展。

一、报告期内，公司监事会共召开了四次会议，主要内容如下：

• （ 1 ）一届三次监事会会议于 2002 年 1 月 11 日上午 11 ： 00 时在公司三楼会议室召开，审议通过了《关

• 于修改〈监事会工作规则〉的议案》。

• （ 2 ）一届四次监事会会议于 2002 年 4 月 15 日上午 10 ： 00 时在公司三楼会议室召开，审议通过了

• 《 2001 年年度监事会工作报告》。

（ 3 ）一届五次监事会会议于 2002 年 8 月 2 日下午 2 ： 00 时在公司三楼会议室召开，审议通过了《 2002 年半年度报告及半年度报告摘要》。

（ 4 ）一届六次监事会会议于 2002 年 10 月 23 日以通讯方式召开，审议通过了《 2002 年第三季度报

告》。

根据公司《章程》的规定，监事会成员还列席了一届九次、一届十次、一届十一次董事会会议，出 席了 2001 年年度股东大会、 2002 年第一次临时股东大会。就审议上述会议的各项议案发表了意见。 二、监事会对 2002 年度有关事项的独立意见

2002 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、 财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一） 公司依法运作情况：

2002 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法 管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序及 决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，各行其职，严格依法运作。公司董事、高级管理人员 在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。

（二） 检查公司财务情况：

2002 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：武汉众环会计师 事务对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经 营成果。

（三） 报告期内公司未涉及收购及出售资产事项，未发现有内幕交易行为及损害股东权益或造成公司

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资产流失的现象。

• （四） 本年度 6 月公司获准发行 3,100 万股股票并上市，共募集资金 47,675 万元，募集资金实际投入

• 项目均和招股说明书承诺投入项目一致，未涉及项目变更事项。

• （五） 报告期内公司未涉及损害公司利益的关联交易行为。

• （六） 盈利预测完成差异情况的说明

2002 年度盈利预测为 9,955.7 万元，实际利润实现数为 8,248.96 万元，低于预测数 17.1% 。监事会认 为：在去年电信行业整体不景气的大环境下，公司的主营业务仍取得了一定的增长，但由于本公司整体毛 利率水平下降及投资控股的 3 家企业中，上海鲍麦克斯公司、深圳精鉴公司成立较晚尚处于投入期，上海 精伦通信公司产生了亏损，对公司的整体业绩产生了较大的影响，监事会认可董事会对公司报告期内实现 净利润低于盈利预测的说明。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：

2002 公司 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司2002 年度财务决算报告》提交本次股东大 会审议：

一、公司财务状况

• 1 、 2002 年年末公司资产总额 85,431.36 万元； 其中资产明细及变动情况：

单位：万元

				单位：
项 目	2002年度(合并数)	2001年度(合并数)	增减	增减比率
流动资产	74,223.78	30,414.49	43,809.29	144.04
长期投资	381.22	-	381.22	-
固定资产	5,529.88	3,700.57	1,829.31	49.43
其他资产	5,296.48	5,216.97	79.51	1.52
合计	85,431.36	39,332.03	46,099.33	117.21

• 公司 2002 年年末总资产与 2001 年年末相比，增加 46,099.33 万元 ，增长率为 117.21 % ；

• 其中：流动资产增加 43,809.29 万元， 增长 144.04 % ，主要是由于货币资金大幅增加所致；

  • 固定资产增加 1,829.31 万元， 增长 49.43 % ，主要是因为在本年度继续加大固定资产的投资； 无形资产及其他资产增加 79.51 万元，增长 1.52 % ，主要是增加了长期待摊费用。

• 2 、 2002 年年末公司负债总额 14,791.82 万元，全部为流动负债；

• 公司 2002 年年末负债与 2001 年年末相比，负债总额减少 5,174.74 万元，降低 25.92 % 。主要是因为

• 偿还了所有的短期借款和长期负债。

• 3 、 2002 年年末公司股东权益总额为 69,698.82 万元；其中：

• 股本 12,302.23 万元，比 2001 年度末增加 3,100 万元，增加的股本为在 2002 年上市新发行的股份； 资本公积 44,784.31 万元，比 2001 年度末增加 44,784.31 万元，主要为发行新股所产生的股票溢价； 盈余公积 3,400.10 万元，比 2001 年度末增加 1,237.46 万元，系 2002 年度利润分配依据相关规定提

• 取的法定盈余公积金、法定公益金。其中法定公益金为 839.67 万元 ，比上年度末增加 118.79 万元； 未分配利润 9,212.18 万元 。

4 、相关财务比率指标

• （ 1 ）资产负债率： 17.31 % ，比上年度末 50.76 % 下降 33.45 % 。资产负债率下降，主要是公司发行

• 新股增加了净资产，同时公司的负债也大幅度减少；

• （ 2 ）流动比率为 5.02 ， 比上年度末 1.71 上升 193.87 % 。 流动比率的大幅上升系发行新股增加货币

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资金，偿还借款降低流动负债所致；

• （ 3 ）速动比率为 4.44 ，比上年度末的 1.22 上升 263.93 % ；

• （ 4 ） 2002 年度每股净资产为 5.67 元，比上年度每股 2.01 元，增加 3.66 元。 主要系溢价发行股票增

• 加资本公积所致。

二、公司利润完成情况

• 1 、 2002 年度利润总额实际完成 9,808.20 万元，比 2001 年度减少 266.29 万元，降低 2.6% ；

• 2 、 2002 年度主营业务利润实际完成 18,949.28 万元，比 2001 年度增加 1,251.07 万元，上升 7.10 % ；

• 3 、 2002 年度营业利润的构成及增减变化情况：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2002年 审定数	2001年 审定数	对比(+、--)
			金额	%
主营业务收入	36,308.28	29,545.41	6,762.87	22.89
主营业务成本	16,958.10	11,486.46	5,471.64	47.64
主营业务 税金及附加	400.90	360.74	40.16	11.13
其他业务利润	322.38	568.99	-246.61	-43.34
期间费用	9,357.18	8,128.73	1,228.45	15.11
营业利润	9,914.48	10,138.47	-223.99	-2.21

2002 年度主营业务收入增长 6,762.87 万元，增长 22.89% ；

主营业务成本增长 5,471.64 万元，增长 47.64 % ；主营业务成本增长率高于主营业务收入增长率是因 为公司销售收入的结构发生变化，公司的毛利率有所下降所致；

主营业务税金及附加增长 40.16 万元，增长 11.13 % ；

其他业务利润减少 246.61 万元，降低 43.34 % ；

期间费用增长 1,228.45 万元，增长 15.11% 。

• 4 、相关财务比率指标：

（ 1 ）每股收益

2002 年度全面摊薄每股收益 0.67 元，比 2001 年度每股 0.91 元减少 0.24 元，加权平均每股收益 0.77 元，比 2001 年度每股 0.91 元减少 0.14 元；每股收益的降低是因为公司在保持赢利水平的同时，股本比 2001 年增加 3100 万元。

• （ 2 ）全面摊薄净资产收益率 11.84% ，比 2001 年度的 45.18% 降低 33.34 % ，加权平均资产收益率

• 12.24% ，比 2001 年度的 58.46% 降低 79.06% ；主要原因系公司 2002 年发行股票净资产大幅增加所致。 三、公司现金流量情况

• 1 、 2002 年度公司经营活动现金流量情况：

经营活动产生的现金流量净额为 966.74 万元，比 2001 年度 9,513.08 万元减少 8,546.34 万元，降低 89.84 % ；主要原因是销售商品收到现金减少 1660 万，购买商品支付现金增加 3100 万，支付给职工的现金 增加 1800 万，支付各项税费增加 1100 万。

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2 、 2002 年度公司投资活动现金流量情况：

• 投资活动产生的现金流量净额为 -3,686.24 万元，比 2001 年度报告的 -5,570.05 万元增加 1,883.81 万元，

• 增长 32.64 % 。

• 3 、 2002 年度公司筹资活动现金流量情况：

• 筹资活动产生的现金流量净额为 36,874.96 万元，比 2001 年度 1,869.29 万元增加 35,005.67 万元，增长

• 18.73 倍；增长的主要原因是公司在 2002 年发行股票，吸收了大量股权资本。

上述三项现金流量净增加为 34,155.45 万元，比 2001 年度的 5,812.31 万元增加 28,343.14 万元；经营活 动产生的现金流量净额为每股 0.0786 元，比上年度的每股 1.0338 元，减少 0.9552 元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案五：

2002 公司 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司2002 年度利润分配预案》提交本次股东大 会审议：

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2002 年度实现净利润 82,497,208.66 元，按照《公 司章程》的有关规定，提取 10% 的法定公积金 8,249,720.86 元和 10% 的法定公益金 4,124,860.43 元，加上 2001 年度未分配利润 71,208,117.01 元， 2002 年度可供股东分配的利润为 141,330,744.38 元。

为兼顾公司发展和股东利益，公司 2002 年利润分配预案为：拟以 2002 年年末公司总股本 123,022,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.00 元现金红利（含税），派发现金红利总额为 49,208,920.00 元，剩 余 92,121,824.38 元结转以后年度分配。

本利润分配预案与公司 2002 年利润分配政策一致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案六：

2002 公司 年度资本公积金转增股本预案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司2002 年度资本公积金转增股本预案》提交 本次股东大会审议：

2003 年度拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以 2002 年年末公司总股本 123,022,300 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 123,022,300 股，本次转增后资本公积金尚余 324,820,757.44 元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案七：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于修改〈公司章程〉的议案》提交本次股东大 会审议：

根据国家有关部门发布的《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》、《关于在上市建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规文 件，公司拟对《公司章程》进行全面的修改。

• 《公司章程》（修订稿）全文已于2003 年3 月5 日在上证所网站：http//www.sse.com.cn 全文披露（见

• 附件3），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案八：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东、 股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》提 交本次股东大会审议：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的修改意见对《公司股 东大会议事规则》进行了全面的修订。

《公司股东大会议事规则》（修订稿）全文已于2003 年3 月5 日在上证所网站：http//www.sse.com.cn 全文披露（见附件4），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案九：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》提交 本次股东大会审议：

根据《公司章程》的修改意见对《公司董事会议事规则》进行了全面的修订。

• 《公司董事会议事规则》（修订稿）全文已于2003 年3 月5 日在上证所网站：http//www.sse.com.cn

• 全文披露（见附件5），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案十：

《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《〈公司独立董事工作制度〉的议案》提交本次股 东大会审议：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司结合本公司的实际情况，制订了《公司 独立董事工作制度》。

《公司独立董事工作制度》全文已于2003 年3 月5 日在上证所网站：http//www.sse.com.cn 全文披 露（见附件6），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案十一：

关于调整独立董事津贴标准的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于调整独立董事津贴标准的议案》提交本次股 东大会审议：

公司董事会根据独立董事履行职责的要求和为公司服务的工作时间，结合本公司经营规模和经营特 点，并参考其他公司的独立董事薪酬，拟将独立董事的年度津贴标准调整为 5 万元（含税），其他差旅、 住宿费用、会议补贴及股权激励等规定按公司《关于董事和监事的薪酬标准的决定》不变。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

公司董事会换届选举暨第二届董事会选举的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《公司董事会换届选举暨第二届董事会选举的议案》 提交本次股东大会审议：

鉴于第一届董事会任期将于2003 年4 月届满，为及时建立和规范公司第二届董事会，保证公司正常、 健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司第二届董事会成员拟定为十 一名，其中：设董事长一名、独立董事四名。

经拥有表决权股份 5% 以上的股东提名，张学阳先生、曹若欣先生、罗剑峰先生、蔡远宏先生、刘起 滔先生、邓峰先生、金家明先生、周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生 11 人成为公司第 二届董事会董事候选人；其中提名周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生为公司第二届董事 会独立董事候选人。董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明已于2003 年3 月1 日刊登在《上海证券报》第48 版。

上述独立董事候选人的有关材料已报中国证监会审核并报上海证券交易所备案，截止公司股东大会召 开时公司董事会尚未收到中国证监会或上海证券交易所书面异议的有关文件，独立董事候选人身份合法有 效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：

公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届监事会第七次会议审议通过，现将《公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议 案》提交本次股东大会审议：

鉴于第一届监事会任期将于 2003 年 4 月届满，为及时建立和规范公司第二届监事会，保证公司正常、 健康的运作，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司第二届监事会成员拟定为三 名，其中：设监事会召集人（主席）一名，职工代表监事两名。

公司股东张学阳提名宋发强先生为公司新一届股东代表监事候选人。

如宋发强先生能够当选，加上公司职工民主已选举的邱长春、金海荣两位监事，共计 3 人将组成新一 届监事会。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十四：

关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委员会 , 并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬 与考核委员会, 并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案》提交本次股东大会审议： 为完善公司治理结构，健全董事会决策程序，强化董事会决策功能，提高决策质量，根据中国证监会 《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟设立战略与发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会， 并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案十五：

2003 关于续聘公司 年度会计师事务所并支付其报酬的预案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于续聘公司2003 年度会计师事务所并支付其 报酬的预案》提交本次股东大会审议：

公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年财务报告审计机构，对本公司会计 报表进行审计，并确定支付其 2002 年度财务报告审计报酬为人民币 38 万元，聘期暂定为一年。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案十六：

1.5 关于投资 亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议案

各位股东、股东代表：

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现将《关于投资1.5 亿元建设精伦电子关南工业园综合 楼的议案》提交本次股东大会审议：

鉴于目前公司厂房面积已不适用公司高速发展的需要，为此，公司拟以自有资金投资 1.5 亿元建设精 伦电子关南工业园综合楼，预计 2004 年完工。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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议案十七：

关于《公司章程》（修订稿）补充修改意见的临时议案

各位股东、股东代表：

经公司股东张学阳先生（持股 2792.88 万股，占公司总股本的 22.70% ）提请，董事会审核，现将张学 阳先生提出《关于〈公司章程〉（修订稿）补充修改意见的临时议案》提交本次股东大会审议：

《公司章程》（修订稿）第一章第三条原为：

公司注册名称：武汉精伦电子股份有限公司

英文名称： Wuhan Jinglun Electronic Co., Ltd. 拟修订为：

公司注册名称：武汉精伦电子股份有限公司 英文名称： Routon Electronic Co., Ltd.

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二 OO 三年四月二十日

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附件 1 ：

2002 武汉精伦电子股份有限公司 年年度股东大会

发 言 登 记 表

股东姓名（单位名称）： 持股数量（股）： 发言人姓名： 发言内容：

注意事项： 1 、 发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。 2 、 发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。 3 、 本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。

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附件 2 ：

2002 武汉精伦电子股份有限公司 年年度股东大会表决票

股东名称 / 姓名： 股东所代表的股份数额： 股东所代表的表决票数：

序号	表 决 事 项	表 决 事 项	同 意	反 对	弃 权
1	审议《公司2002 年度报告及年报摘要》
2	审议《公司2002 年度董事会工作报告》
3	审议《公司2002 年度监事会工作报告》
4	审议《公司2002 年度财务决算报告》
5	审议《公司2002 年度利润分配预案》
6	审议《公司2002 年度资本公积金转增股本预案》
7	审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
8	审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
9	审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
10	审议《公司独立董事工作制度的议案》
11	审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》
12.1	审议《公司董事会换届选举暨 第二届董事会成员选举的议 案》	张学阳(董事候选人)
12.2		曹若欣(董事候选人)
12.3		罗剑峰(董事候选人)
12.4		蔡远宏(董事候选人)
12.5		刘起滔(董事候选人)
12.6		邓 峰(董事候选人)
12.7		金家明(董事候选人)
12.8		周宏章(独立董事候选人)
12.9		董云庭(独立董事候选人)
12.10		朱家新(独立董事候选人)
12.11		夏成才(独立董事候选人)
13	审议《公司监事会换届选举暨 第二届监事会成员选举的议 ~~案》~~	宋发强(股东代表监事候选人)
14	审议《公司关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委 员会，并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案》
15	审议《关于续聘公司2003 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》
16	审议《关于投资人民币1.5 亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议
17	审议《关于<公司章程>（修订稿）补充修改意见的临时议案》

关于表决方法的说明：

• 1 、上述事项的表决采用一股一票制，并由到会的股东或股东的授权委托人所持表决权的二分之一以上同意即为通过。 2 、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。

• 3 、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。

投票人（签字）： _ _ 代表： _ ___ 公司（股东姓名）

二 OO 三年四月二十日

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附件 3 ：

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章 程

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目 录

目录	目录	目录
第一章 总则..................................................................................................................................... ３５ 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ ３５ 第三章 股份............................................................................................................................ ３６ 第一节 股份发行...................................................................................................................３６ 第二节 股份增减和回购........................................................................................................３６ 第三节 股份转让.....................................................................................................................３６ 第四章 股东和股东大会.......................................................................................................... ３７ 第一节 股东..........................................................................................................................３７ 第二节 股东大会...................................................................................................................３８ 第三节 股东大会提案............................................................................................................４１ 第四节 股东大会决议..............................................................................................................４２ 第五章 董事会........................................................................................................................ ４５ 第一节 董事..........................................................................................................................４５ 第二节 独立董事.....................................................................................................................４６ 第三节 董事会.........................................................................................................................４８ 第四节 董事会秘书...............................................................................................................５１ 第六章 经理 .............................................................................................................................. ５１ 第七章 监事会........................................................................................................................ ５２ 第一节 监事............................................................................................................................５２ 第二节 监事会......................................................................................................................５３ 第三节 监事会决议...............................................................................................................５３ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................. ５４ 第一节 财务会计制度............................................................................................................５４ 第二节 内部审计...................................................................................................................５４ 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................５４ 第九章 通知和公告................................................................................................................. ５５ 第一节 通知............................................................................................................................５５ 第二节 公告............................................................................................................................５５ 第十章 合并、分立、解散和清算............................................................................................ ５５ 第一节 合并或分立...............................................................................................................５５ 第二节 解散和清算..................................................................................................................５６ 第十一章 修改章程................................................................................................................. ５７ 第十二章 附则........................................................................................................................ ５７
第二章 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五章 第一节 第二节 第三节 第四节 第六章 第七章 第一节 第二节 第三节 第八章 第一节 第二节 第三节 第九章 第一节 第二节 第十章 第一节 第二节 第十一章
第十二章

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第一章 总则

第一条 为了规范武汉精伦电子股份有限公司 ( 下称“公司” ) 的组织和行为，促进公司的发展，维护 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 ( 下称“公司法” ) 和中华人民共和国 ( 下 称“中国” ) 有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经湖北省体改委鄂 体改 [2000]25 号文件批准，以发起方式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照注册号为： 4200001000812 。

公司于 2002 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,100 万股，于 2002 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。

• 第三条 公司注册名称：武汉精伦电子股份有限公司

英文名称： Routon Electronic Co., Ltd.

第四条 公司住所：武汉市洪山区卓豹路双塘小区 6 栋 6221 号

邮政编码： 430074

第五条 公司注册资本为人民币 24,604.46 万元。

第六条 公司营业期限为永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公司法》 的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受政府和社会公众 的监督。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： ( 一 ) 以人为本，企业发展的根本目的在于满足人们的需要 , 即一方面尊重知识 , 尊重人才；一方面帮助员 工自我发展；第三，用户第一，充分满足用户需要。

( 二 ) 建立独特的核心技术能力，在电子信息行业里创造优质的品牌产品。

( 三 ) 立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

电子、通信、计算机、光电一体化产品、研制、技术服务及咨询；电子产品及通信设备、机电产品、 仪器仪表的制造；电子产品及通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及零配件的制造、销售；经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业 务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

第十四条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式 应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依 法经过批准。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 下称“登记公司” ) 集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 12,302.23 万股，成立时发起人发起人张学阳认购 2,792.88 万股，占总股本的 22.70% ；发起人蔡远宏认购 1,753.02 万股，占总股本的 14.25% ；发起人罗剑峰认购 1,753.02 万股，占总股本的 14.25% ；发起人曹若欣认购 1,753.02 万股，占总股本的 14.25% ；发起人刘起滔认购 1,150.29 万股，占总股本的 9.35% 。前述发起人股共计 9,202.23 万股，占公司发行后总股本的 74.8% 。

经 2002 年度股东大会审议批准， 2003 年公司按 10 ： 10 的比例实施资本公积金转增股本方案，公司股 本总数增至 24,604.46 万股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 24,604.46 万股，其中发起人持有 18,404.46 万股，占公司发行 普通股总数的 74.8% ；社会公众股股东持有 6,200 万股，占公司发行普通股总数的 25.2% 。

第二十一条 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：

• ( 一 ) 向社会公众发行股份；

• ( 二 ) 向现有股东配售股份；

• ( 三 ) 向现有股东派送红股；

• ( 四 ) 以公积金转增资本；

• ( 五 ) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以回购 本公司的股票：

• ( 一 ) 为减少公司资本而注销股份； ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

• ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

• ( 二 ) 通过公开交易方式回购；

• ( 三 ) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司回购本公司股票后，必须自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政 管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

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董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司 股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司 5% 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内 卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，但是证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票时不受六个月时间限制。

前款规定适用于持有公司 5% 以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 等义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决 定未来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利： ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

( 二 ) 参加或委派股东代理人参加股东会议；

• ( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• ( 四 ) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• ( 五 ) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

• ( 六 ) 依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 季度报告、半年度报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

• ( 七 ) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；

• ( 八 ) 法律、行政法规和本章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： ( 一 ) 遵守公司章程；

• ( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• ( 三 ) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• ( 四 ) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

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第四十一条 公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： ( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； ( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上的表决权或者可以控制公司 30% 以上 表决权的行使； ( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30% 以上的股份； ( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或是书面 ) 达成一致，通过 其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划；

( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 ;

( 四 ) 审议批准董事会的报告；

( 五 ) 审议批准监事会的报告；

( 六 ) 审议批准公司的年度报告；

( 七 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 八 ) 审议批准公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案； ( 九 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ( 十 ) 对公司是否提取任意公积金及提取比例作出决议；

( 十一 ) 对发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

( 十二 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

( 十三 ) 对回购公司股票作出决议； ( 十四 ) 修改公司章程；

( 十五 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

( 十六 ) 审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5% 以上的股东或者独立董事、监事会的提案； ( 十七 ) 审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

( 十八 ) 审议变更募集资金投向；

( 十九 ) 审议需股东大会审议的关联交易；

( 二十 ) 审议需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

( 二十一 ) 审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 为保证股东大会依法行使职权，公司应制订《股东大会议事规则》。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。

第四十五条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，临时股东大会 只对通知中列明的事项进行讨论及作出决议，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

( 一 ) 董事人数不足八人时；

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

( 三 ) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时；

( 四 ) 董事会认为必要时； ( 五 ) 二分之一以上独立董事书面提议时； ( 六 ) 监事会提议召开时； ( 七 ) 本章程规定的其他情形。 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

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第四十七条 公司股东大会以现场方式或信函、传真或法律认可的其他通讯方式召开。但年度股东大 会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

( 一 ) 公司增加或减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

( 九 ) 需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

( 十 ) 变更会计师事务所；

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事 长指定其它的董事主持。董事长及董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。 第五十条 股东大会的通知包括下列内容：

• ( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 提交会议审议的事项；

( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而 该股东代理人可以不是公司的股东；

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日； ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 六 ) 会务常设联系人的姓名和电话号码。

第五十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因外，股东大会 不得无故取消或延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的 经济利益。

第五十三条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席会议的，应 出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本

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人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

( 一 ) 代理人的姓名；

( 二 ) 是否具有表决权；

( 三 ) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； ( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指

示； ( 五 ) 委托书签发日期和有效期限；

( 六 ) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。

第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名 称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项，并由 出席会议的股东 ( 或其代理人 ) 签名确认。

第五十九条 单独或合并持有公司表决权总数 10% 以上的股东 ( 下称“提议股东” ) 或者监事会、独立 董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

( 一 ) 提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面 提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案 内容符合法律、法规和本章程的规定。

( 二 ) 董事会在收到前述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章 程的规定。 ( 三 ) 对于前述要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股 东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东或者监事会、独立董事并报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所。 ( 四 ) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得提议股东或者监事会、独立董事的同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议 股东或者监事会、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

( 五 ) 董事会认为提议股东或者监事会、独立董事的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东或者监事会、独立董事。提议股东或者监事会、 独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。 提议股东或者监事会、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

( 六 ) 提议股东或者监事会、独立董事在公司董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临 时股东大会的通知时，可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意 后，自行召集临时股东大会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1 、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会、独立董事应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求； 2 、 会议地点应当为公司所在地。

( 七 ) 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合 以下规定：

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• 1 、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

2 、 董事长负责主持会议，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它的董事主持。董事长及董 事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未能 指定其他董事主持股东大会时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议或出席会议的持有最多表决 权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持，或提议股东或者独立董事在报所在地中国证监会派出机构备案后会议 可由提议股东或者独立董事主持。

3 、 会议应当聘请律师按照本章程第五十三条的规定，出具法律意见。提议股东提议召集股东大会发 生的律师费用自行承担； 4 、 召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独或合并 持有公司表决权总数 10% 以上的股东或者监事会、独立董事可以按照前一条规定的程序自行召集临时股东 大会。

第六十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

( 一 ) 公司财务的检查情况；

( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议 的执行情况； ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出意见。

第三节 股东大会提案

第六十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对

具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容 充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未能明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十四条 股东大会会议通过发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间 隔期。

第六十五条 有权向公司股东大会提出提案的“提案人”有：

• ( 一 ) 公司董事会；

• ( 二 ) 公司监事会；

• ( 三 ) 持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 5% 以上的股东；

• ( 四 ) 持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 1% 以上有权提出独立董事候选人提案的股东。

• 第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

( 一 ) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

• ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十七条所列事 项的，提案人在应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；第一大股东提 出新的分配提案的，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大 股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案；除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并 由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十七条 董事会对于股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前一条的规

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定及以下原则对提案进行审核：

( 一 ) 关联性。对于涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律，法规和本章程规定的股东大会职 权范围的提案，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 ( 二 ) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征 得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括： 涉及金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，并由专业会计师和律师从专 业角度出具专业意见。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当 在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案、资本公积金转增股本方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。

第七十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十三条 提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章 程第五十九条规定的程序要求召开临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份 有一票表决权。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议： ( 一 ) 普通决议，应经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过； ( 二 ) 特别决议，应经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，临时股东大会审 议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应 视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

( 一 ) 公司经营方针和投资计划；

( 二 ) 董事会和监事会的工作报告；

( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

( 四 ) 公司年度报告；

• ( 五 ) 公司年度预算方案、决算方案；

( 六 ) 董事会拟定的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

• ( 七 ) 是否提取任意公积金及提取比例；

• ( 八 ) 聘用、解聘会计师事务所；

( 九 ) 单独或合并持有公司发行有表决权股份总数的 5% 以上的股东或者独立董事、监事会提出的不涉 及需由特别决议审议的提案；

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( 十 ) 独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

( 十一 ) 变更募集资金投向；

( 十二 ) 需股东大会审议的关联交易；

( 十三 ) 需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

( 十四 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券或其他有价证券及上市方案； ( 三 ) 公司合并、分立、解散和清算； ( 四 ) 修改公司章程； ( 五 ) 回购公司股票； ( 六 ) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、独立董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事候选人的详细资料，保证股东在 投票时已经对候选人有足够的了解。

董事、独立董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会审议董事、独立董事或监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事或监事侯选人逐个进 行表决。改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事在会议结束之后立即就 任。

第八十二条 股东大会差额选举董事、独立董事或监事采取累积投票制，其操作细则如下： ( 一 ) 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在 选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事 或监事数之积。 ( 二 ) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得 超过其所享有的总票数。 ( 三 ) 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或 监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因 票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事 或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

第八十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作 时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东不能正常召开或未能做出任何 决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。

第八十四条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第八十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。

第八十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

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第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

第八十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三） 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决： 1 、 董事个人与公司的关联交易； 2 、 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

• 3 、 按法律、法规和本章程规定应当回避的。

第九十条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》 ( 下称”《上市规则》” ) 的规定，对拟提交股 东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为 准。

第九十一条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通 知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第九十二条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程第九十条和第九十一条规定的工作，并在 股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容： ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ( 二 ) 召开会议的日期、地点；

( 三 ) 会议主持人姓名和会议议程；

( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

( 七 ) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录应保存十年。

第九十六条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记 录、会议程序的合法性等内容，可以进行公证。

第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履 行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及占公 司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对提案人的提案做出的决议，应列明提案人 的姓名或名称、持股比例和提案内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做 出说明。

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 董事应为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举董事的，该选举无效。

第一百零一条 单独或合并持有公司已发行股份的 5 ％以上的股东、公司董事会、监事会均有权向股东 大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5% 以上的股东在其提名董事候选人时，应 按照每持有有表决权股份总数的 5% 即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足 5% 的余额，忽略不计）， 确定其最多提名人数。

股东提名董事候选人，应以书面方式将提名董事候选人的提案送交董事会，先由董事会对提名的董事 候选人进行资格审查，但董事会无权否决股东的该项提名。

第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零三条 差额选举董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体操作细则遵 循本章程第八十二条的规定。

第一百零四条 董事应积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、义务和责任 , 熟悉有关法律法规 , 掌 握作为董事应具备的相关知识。

第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身 利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：

• ( 一 ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• ( 二 ) 除经本章程规定或者股东大会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• ( 三 ) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• ( 四 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

• ( 五 ) 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

• ( 六 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• ( 七 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• ( 八 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• ( 九 ) 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• ( 十 ) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• ( 十一 ) 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

• ( 十二 ) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• ( 十三 ) 未经股东大会作出决议，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况

• 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  • 1 、法律有规定；

  • 2 、公众利益有要求；

  • 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

• 业执照规定的业务范围；

• ( 二 ) 公平对待所有股东；

• ( 三 ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； ( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到

• 股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

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( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。

第一百零九条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明 由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董 事视为做了前一条所规定的披露。

第一百一十条 董事在履行本节第一百零八条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述， 由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

第一百一十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲 自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。

第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十七条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人 员。

第二节 独立董事

第一百一十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第一百一十九条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。公司应制订《独立董事工作制度》，并报股 东大会批准后实施。 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法 规和本章程及公司制订的《独立董事工作制度》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。

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第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了用被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

( 二 ) 具有本节第一百二十三条所要求的独立性；

( 三 ) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

( 五 ) 具有足够的时间和精力履行独立职责；

( 六 ) 公司章程规定的其他条件。

第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶、父母、子女

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ) ；

• ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； ( 三 ) 在直接或间接持有公司发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其

• 直系亲属； ( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

( 五 ) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

( 六 ) 与公司关联人员或公司管理人层有利益关系的人员；

( 七 ) 中国证监会认定的其他人员。

第一百二十四条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东 以累积投票方式选举产生，具体操作细则遵循本章程第八十二条的规定。

第一百二十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

第一百二十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出 席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议， 亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》、本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届 满时不得无故被免职；提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职

权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

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（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5% 的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 本章程规定的其它事项。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第一百三十一条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见其理由；无法发表意见及其理由。

第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

第三节 董事会

第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业人士），设董 事长一名。 第一百三十五条 董事会行使下列职权： ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案； ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ( 五 ) 制订公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案； ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； ( 七 ) 制订公司重大对外投资、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、融资与担保及资产处置事项； ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置； ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理或董事的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度； ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案； ( 十三 ) 管理公司信息披露事项； ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； ( 十六 ) 法律、法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配

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预案或者资本公积金转增股本预案。

第一百三十七条 董事会应制订《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。 经股东大 会批准，董事会可以根据实际需要设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成．其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十八条 董事会应规范公司募集资金的管理和使用，制订《募集资金管理办法》。

第一百三十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、融资与对外担保及资产处置的 权限，建立严格的审查和决策程序；报请股东大会批准的应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对 外投资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下：

（一）公司对外投资：

1 、 如单项投资绝对金额超过 15,000 万元；或与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期 经审计的财务报表），超过公司最近经审计净利润的 20% （若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款 不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权 相关净利润计算），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财 务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

2 、 如单项投资绝对金额超过 2,000 万元、 15,000 万元以下，或与被收购、出售资产相关的净利润或 亏损（按最近一期经审计的财务报表），超过公司最近经审计净利润的 10% ，应由公司职能部门或负责人 做出可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

3 、 如单项投资总额绝对金额在 2,000 万元以下，由董事长决定实施。

董事长在行使上述职权以后，应在 5 个工作日内向全体董事提交书面报告告知。

如果公司的净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》和上海证券交易所的有关 规定，则按《公司法》和上海证券交易所的有关规定处理。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司 拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

1 ） 独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

2 ） 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

3 ） 向控股或参股企业追加投资；

• 4 ） 企业收购和兼并；

• 5 ） 公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）公司融资与对外担保：

1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连 续 12 个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产的 50 ％的可由公司董事长批准；累计在公司最近一次 经审计的净资产的 50 ％ -75% 范围内的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批 准；

2 、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价 值若连续 12 个月累计在 2,000 万元以下的可由公司董事长批准；超过 2,000 万元的应由公司董事会或股东 大会审议批准；

除上述情形，公司不得向公司以外的任何其他单位提供的担保事宜，同时也不得为本公司股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事 宜。

（三）公司资产处置：

1 、如涉及总金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 20% ，应由公司职能部门或 分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经公司董事 会审核批准后，提交公司股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

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• 2 、如涉及总金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 4% 以上、 20% 以下，应提交公

• 司董事会审批，并在董事会批准后实施。

• 3 、如涉及总金额不满公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 4% ，由董事长批准后实施。 本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

第一百四十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数同意选举产生和罢免。

第一百四十一条 董事长行使下列职权：

• ( 一 ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• ( 二 ) 督促、检查董事会决议的执行；

( 三 ) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• ( 四 ) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• ( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

• 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• ( 七 ) 本章程以及董事会授予的其他职权。

第一百四十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、 信函、传真或法律认可的其他方式通知全体董事。

第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会议：

( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 ) 三分之一以上董事书面提议时；

( 三 ) 二分之一以上独立董事书面提议时；

( 四 ) 监事会提议时； ( 五 ) 经理提议时。

如出现上述第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定其他董事代其 召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真或法律认可的其 他方式，通知时限为：会议召开五日以前。

第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容：

• ( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以现场会议或专人送达、 信函、传真或法律认可的其他方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。

第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 为出席，委托人应独立承担责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决 权。

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第一百五十一条 董事会会议应有记录，出席会议的全体董事和记录员应在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。

第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

• ( 二 ) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

• ( 三 ) 会议议程；

• ( 四 ) 董事发言要点；

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。

第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 公司章程第一百条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：

• ( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• ( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• ( 三 ) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• ( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• ( 五 ) 保管股东名册和董事会印章；

• ( 六 ) 董事会授权的其它事务。

第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。

第一百五十八条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定执行。

第六章 经理

第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总经理、副总经理（总 经理、副总经理以下统称经理）或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。

第一百六十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百六十一条 经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连任。 第一百六十二条 董事长兼任总经理的，如某一行为需由董事长或总经理作出时，应当明确董事长或 总经理的身份。

第一百六十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• ( 二 ) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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( 三 ) 拟订公司的内部管理机构设置方案； ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度； ( 五 ) 制订公司的具体规章； ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ( 七 ) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； ( 八 ) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘； ( 九 ) 提议召开董事会临时会议； ( 十 ) 本章程以及董事会授予的其他职权。

第一百六十四条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 ( 或开除 ) 公 司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十七条 经理应制订《经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百六十八条 《经理工作细则》应当包括下列内容：

( 一 ) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； ( 二 ) 经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；

( 三 ) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条 经理及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。

第一百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的《劳务合同》规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。

第一百七十二条 股东代表出任的监事由单独或合并持有公司已发行股份的 5 ％以上的股东提名。

第一百七十三条 差额选举股东代表出任的监事时需由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产 生，具体操作细则遵循本章程第八十二条的规定。

第一百七十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职 工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解 除其职务。

第一百七十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。

第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章第一节有关董事辞职的规定，适 用于监事。

第一百七十八条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。本章程第五章第

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一节有关董事的义务和责任的规定，适用于监事。

第二节 监事会

第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事一人，职工代表监事两

人，设监事会召集人一名。

监事会召集人由全体监事过半数同意选举产生和罢免，监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名 监事代行其职权。

第一百八十条 监事会行使下列职权：

( 一 ) 检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；

( 二 ) 对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督； ( 三 ) 对董事、经理以及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数通过表决同 意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。 ( 四 ) 当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东 大会或者国家有关主管机关报告；

( 五 ) 提议召开临时股东大会；

( 六 ) 列席董事会会议，经全体监事的过半数通过表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；董 事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；

( 七 ) 向股东大会提出独立董事候选人；

( 八 ) 审议重大关联交易事项；

( 九 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮 助，所发生的费用由公司承担。

第一百八十二条 监事会应制订《监事会议事规则》，报股东大会批准后实施。

第一百八十三条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以专人送出、信 函、传真或法律认可的其他方式通知全体监事。

第一百八十四条 监事会召集人或其他两名以上监事认为必要时可以提议召开临时会议。临时会议由 监事会召集人召集，会议通知应在会议召开五日前以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全 体监事。

第一百八十五条 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点、会议期限，事由或议题以及发出 通知的日期。

第一百八十六条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席， 监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监 事未出席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节 监事会决议

第一百八十七条 监事会的议事方式为：现场会议、信函、传真或法律认可的其他表决方式。

第一百八十八条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票 表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。

第一百八十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为十年。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百九十一条 公司应当在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务 会计报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务会计报告；在每一会计年度 结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。

第一百九十二条 公司年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务会计报告（包括季度财务会 计报告和半年度财务会计报告），应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

( 一 ) 资产负债表；

( 二 ) 利润表；

( 三 ) 利润分配表；

( 四 ) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 ) ； ( 五 ) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务会计报告应当包括上款除第 ( 三 ) 项以外的会计报表及附注。

第一百九十三条 中期财务会计报告和年度财务会计报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开 立帐户存储。

第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

( 一 ) 弥补上一年度的亏损；

( 二 ) 提取法定公积金 10% ；

( 三 ) 提取法定公益金 5% 至 10% ；

( 四 ) 提取任意公积金； ( 五 ) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股 东分配利润。

第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25% 。

第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案、资本公积金转增股本方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发（或转增）事项。

第一百九十八条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

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第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

( 一 ) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关 的资料和说明； ( 二 ) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； ( 三 ) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作 为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所 填补该空缺。

第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披 露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。

第九章 通知和公告 第一节 通知

第二百零八条 公司的通知按以下形式发出：

( 一 ) 以专人送出；

( 二 ) 以信函方式送出；

( 三 ) 以传真方式送出；

( 四 ) 以公告方式进行； ( 五 ) 法律认可的其他方式。

第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式进行。

第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二百一十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

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第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

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第二百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

( 一 ) 董事会拟订合并或者分立方案；

( 二 ) 股东大会依照本章程的规定作出决议；

( 三 ) 各方当事人签订合并或者分立合同；

( 四 ) 依法办理有关审批手续； ( 五 ) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ( 六 ) 办理解散登记或者变更登记。

第二百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股 东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在《上海证券报》上公告三次。

第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日以内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十 日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者不提供相应担保的，不得进 行合并或者分立。 第二百二十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合同加以明确规 定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十三条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算： ( 一 ) 营业期限届满； ( 二 ) 股东大会决议解散； ( 三 ) 因合并或者分立而解散；

( 四 ) 不能清偿到期债务依法宣告破产；

( 五 ) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十四条 公司因有本节前条第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 项下情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清 算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第 ( 三 ) 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。

公司因有本节前条第 ( 四 ) 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第 ( 五 ) 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算 组进行清算。

第二百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营 活动。

第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

( 一 ) 通知或者公告债权人； ( 二 ) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

( 三 ) 处理公司未了结的业务； ( 四 ) 清缴所欠税款； ( 五 ) 清理债权、债务；

( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日之内在《上海证券报》上 公告三次。

第二百二十八条 债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿：

( 一 ) 支付清算费用；

( 二 ) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

( 三 ) 交纳所欠税款； ( 四 ) 清偿公司债务； ( 五 ) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。

第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股 东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办 理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： ( 一 ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程记载的事项与修改后的法律、法规的规定有抵 触；

( 二 ) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

( 三 ) 股东大会决定修改公司章程。

第二百三十五条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有任何歧义时， 应以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。

第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “超过”、“过” 不含本数。

第二百四十一条 公司章程由公司董事会负责解释。

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附件 4 ：

武汉精伦电子股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范武汉精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运作，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程以及其他有关的法律法规，制定本规则。 第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》、《公 司章程》和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地 位。

第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定未 来的某一日为股权登记日。股权登记日结束时的在册股东为公司的股东。 第五条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者 权利。其中包括： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并按所持股份行使股东表决权；

• （三） 单独或合并持有公司表决权总数 10% 以上的股东有提议召开临时股东大会的权利；

（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

• （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、 缴付成本费用后得到《公司章程》；

• 2 、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

• （ 1 ） 本人持股资料；

• （ 2 ） 股东大会会议记录；

• （ 3 ） 季度报告、半年度报告和年度报告；

• （ 4 ） 公司股本总额、股本结构。

• （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

（九） 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院 提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第七条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司 应建立和股东沟通的有效渠道。 第八条 股东应依照法律、行政法规和《公司章程》行使股东权利，不得直接干预公司董事会及公 司的日常工作。 第九条 公司股东承担下列义务：

( 一 ) 遵守公司章程；

( 二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

( 三 ) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

( 四 ) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之 日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

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本条所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30% 以上的表决权或者可以控制公司 30% 以上 表决权的行使； ( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30% 以上的股份；

( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或是书面 ) 达成一致，通过 其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会的职权

第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划；

• ( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• ( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 ;

• ( 四 ) 审议批准董事会的报告；

• ( 五 ) 审议批准监事会的报告；

• ( 六 ) 审议批准公司的年度报告；

• ( 七 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 八 ) 审议批准公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

( 九 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• ( 十 ) 对公司是否提取任意公积金及提取比例作出决议；

• ( 十一 ) 对发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

• ( 十二 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

( 十三 ) 对回购公司股票作出决议；

( 十四 ) 修改公司章程；

• ( 十五 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• ( 十六 ) 审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5% 以上的股东或者独立董事、监事会的提案； ( 十七 ) 审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

• ( 十八 ) 审议变更募集资金投向；

• ( 十九 ) 审议需股东大会审议的关联交易；

• ( 二十 ) 审议需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

• ( 二十一 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十三条 报请股东大会批准的对外投资、融资与对外担保及资产处置应建立严格的审查和决策程序 并组织有关专家、专业人员进行评审。股东大会对外投资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下：

（一）公司对外投资：

单项投资绝对金额超过 15,000 万元；或与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计 的财务报表），超过公司最近经审计净利润的 20% （若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用； 若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算），应由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律 角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司 拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

• 1 、 独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

• 2 、 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• 3 、 向控股或参股企业追加投资；

• 4 、 企业收购和兼并；

• 5 、 公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）公司融资与对外担保：

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• 1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连

• 续 12 个月累计超过公司最近一次经审计的净资产的 75 ％应由公司股东大会审议批准；

2 、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价 值若连续 12 个月累计超过 2,000 万元的应由公司董事会决定是否提交股东大会审议批准； 除上述情形，公司不得向公司以外的任何其他单位提供的担保事宜，同时也不得为本公司股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事

宜。

（三）公司资产处置：

如涉及总金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 20% ，应由公司职能部门或分管 负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经公司董事会审 核批准后，提交公司股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

第十四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第四章 股东大会提案

第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具 体的提案作出决议。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容 充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未能明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十六条 股东大会会议通过发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔 期。

第十七条 有权向公司股东大会提出提案的“提案人”有：

（一） 公司董事会；

（二） 公司监事会；

• （三） 持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 5% 以上的股东；

（四） 持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 1% 以上有权提出独立董事候选人提案的股

东。 第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

( 一 ) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围； ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项； ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十九条所列事 项的，提案人在应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；第一大股东提 出新的分配提案的，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大 股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案；除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并 由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十九条 董事会对于股东大会提案，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前一条的规 定及以下原则对提案进行审核： ( 一 ) 关联性。对于涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律，法规和公司章程规定的股东大会职 权范围的提案，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东大会上进行解释和说明。并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

( 二 ) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得 原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并 按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及

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金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，并由专业会计师和律师从专业角 度出具专业意见。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案、资本公积金转增股本方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 第二十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第二十五条 提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照公司章 程第五十九条规定的程序要求召开临时股东大会。 第五章 股东大会会议 第二十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度 完结之后的六个月之内举行。 第二十七条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，临时股东大 会只对通知中列明的事项进行讨论及作出决议，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第二十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• ( 一 ) 董事人数不足八人时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• ( 三 ) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%( 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时；

( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 二分之一以上独立董事书面提议时；

( 六 ) 监事会提议召开时；

• ( 七 ) 公司章程规定的其他情形。

前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十九条 公司股东大会以现场方式或信函、传真或法律认可的其他通讯方式召开。但年度股东大 会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或减少注册资本；

• （二） 发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

• （十） 变更会计师事务所；

第三十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长 指定其它的董事主持。董事长及董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，出席会议的股东未能共同推选出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关组织工作及程序方面的 事宜。

第三十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。 公告应当于会议召开前三十日内发布。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 第三十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事件等原因外，股东大会

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不得无故取消或延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第三十三条 股东大会的通知包括下列内容：

• ( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项；

• ( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决而

• 该股东代理人可以不是公司的股东；

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人的姓名和电话号码。

• ( 七 ) 董事会认为需要通知的其他事项。

第三十四条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：

• （一） 拟交由股东大会审议的议案；

• （二） 拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述

• 事项起因、后果所作的解释和说明； （三） 股东大会拟审议事项与任何董事、监事、经理或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性

• 质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

• （四） 董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法

人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人代表他人出席会议的， 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处 提交前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文 件资料。

第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ( 一 ) 代理人的姓名；

• ( 二 ) 是否具有表决权；

• ( 三 ) 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；

( 四 ) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指

示；

( 五 ) 委托书的签发日期和有限期限；

( 六 ) 委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第三十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项，并由出席 会议的股东 ( 或其代理人 ) 签名确认。

第四十条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。为控制会议进程，维 护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东在股东大会发言或质询时，应遵循以下原则：

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（一） 股东要求在股东大会发言的，应当于股东大会召开前在股东大会秘书处办理登记。发言的顺 序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或 就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处补办登记，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

（二） 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

（三） 每一股东发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

（四） 对股东提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回答。回答问 题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。

（五） 列入股东大会的议案，在进行表决前应由股东审议讨论。召开年度股东大会时，股东在审议 过程中对该议案有重要意见的可由董事会重新商议后提出修正案。 （六） 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经 济利益。 第四十二条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大 会的正常程序或会议秩序。

第四十三条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。对 在股东大会过程中干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会应当通过公安机 关按照有关法律、法规处理。

第四十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十五条 单独或合并持有公司表决权总数 10% 以上的股东 ( 下称“提议股东” ) 或者监事会、独立董 事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一） 提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书 面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提 案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 （二） 董事会在收到前述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公 司章程的规定。 （三） 对于前述要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召 开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东或者监事会、独立董事并报告所 在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更应当征得提议股东或者监事会、独立董事的同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东或者监事会、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五） 董事会认为提议股东或者监事会、独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东或者监事会、独立董事。提议股东或者监事 会、独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

提议股东或者监事会、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

（六） 提议股东或者监事会、独立董事在公司董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 临时股东大会的通知时，可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意 后，自行召集临时股东大会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会、独立董事应按上述程序重新向董事会

• 提出召开股东大会的请求； 2 、 会议地点应当为公司所在地。

• （七） 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应

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切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符 合以下规定： 1 、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 2 、 董事长负责主持会议，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它的董事主持。董事长及 董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 也未能指定其他董事主持股东大会时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议或出席会议的持 有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持，或提议股东或者独立董事在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议可由提议股东或者独立董事主持。

3 、 会议应当聘请律师按照本规则第四十四条的规定，出具法律意见。提议股东提议召集股东大会 发生的律师费用自行承担；

4 、 召开程序应当符合法律、法规以及公司章程的有关规定。

第四十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之 二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独 或合并持有公司表决权总数 10% 以上的股东或者监事会、独立董事可以按照前一条规定的程序自行召集临 时股东大会。 第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办 理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： ( 一 ) 公司财务的检查情况；

( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决 议的执行情况； ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出意见。

第六章 股东大会决议

第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份有 一票表决权。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：

• ( 一 ) 普通决议，应经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过；

• ( 二 ) 特别决议，应经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，临时股东大会审议 通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视 为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 公司经营方针和投资计划；

• （二） 董事会和监事会的工作报告；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度报告；

• （五） 公司年度预算方案、决算方案；

• （六） 董事会拟定的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

• （七） 是否提取任意公积金及提取比例；

• （八） 聘用、解聘会计师事务所；

• （九） 单独或合并持有公司发行有表决权股份总数的 5% 以上的股东或者独立董事、监事会提出的不

• 涉及需由特别决议审议的提案；

• （十） 独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；

• （十一） 变更募集资金投向；

• （十二） 需股东大会审议的关联交易；

• （十三） 需股东大会审议的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

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（十四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券或其他有价证券及上市方案；

( 三 ) 公司合并、分立、解散和清算；

• ( 四 ) 修改公司章程；

( 五 ) 回购公司股票； ( 六 ) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第五十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 独立董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事候选人的详细资料，保证股东在 投票时已经对候选人有足够的了解。

董事、独立董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会审议董事、独立董事或监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事或监事侯选人逐个进 行表决。改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事在会议结束之后立即就 任。

第五十七条 股东大会差额选举董事、独立董事或监事采取累积投票制，其操作细则如下：

( 一 ) 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选 举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或 监事数之积。 ( 二 ) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超 过其所享有的总票数。

( 三 ) 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监 事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因 票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事 或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。 第五十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时 间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东不能正常召开或未能做出任何决 议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。

第五十九条 股东大会采取记名方式投票进行表决。

第六十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代 表当场公布表决结果。 第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。

第六十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三） 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

• 1) 董事个人与公司的关联交易；

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• 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3) 按法律、法规和章程规定应当回避的。

第六十五条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》 ( 下称”《上市规则》” ) 的规定，对拟提 交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记 日为准。

第六十六条 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知 关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第六十七条 董事会应在发出股东大会通知前完成本规则第六十五条和第六十六条规定的工作，并在 股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当对股东的质询 和建议作出答复或说明。 第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容： ( 一 ) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ( 二 ) 召开会议的日期、地点； ( 三 ) 会议主持人姓名和会议议程； ( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点； ( 五 ) 每一表决事项的表决结果； ( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录应保存十年。

第七十一条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等内容，可以进行公证。 第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履 行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人 ) 人数、所持 ( 代理 ) 股份总数及占公司 有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对提案人的提案做出的决议，应列明提案人的 姓名或名称、持股比例和提案内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做 出说明。

第七章 附则 第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规执行。 第七十五条 本规则自股东大会通过之日起执行。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 二 00 三年四月

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附件 5 ：

武汉精伦电子股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则 第一条 为规范武汉精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程以及其他有关的法律法规，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负 责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对 内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，董事不需持有公司股份。 第四条 董事的任职资格：

• （一） 能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

• （二） 廉洁奉公、办事公道；

（三） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需要确认的任职资格证明。 第五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被国家证券管理部门确定为市场禁入者，并且 尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举董事的，该选举无效。

第六条 单独或合并持有公司已发行股份的 5 ％以上的股东、公司董事会均有权向股东大会提出提案， 提名董事候选人或更换公司董事。

单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东在其提名董事候选人 时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之五的 余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

股东提名的董事候选人，应以书面方式送交董事会，先由董事会进行资格审查，但董事会无权否决股 东的该项提名。 第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够 的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事侯选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的， 新任董事在会议结束之后立即就任。 第八条 差额选举董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下： ( 一 ) 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有 的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。

( 二 ) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得 超过其所享有的总票数。 ( 三 ) 获选董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事达不到公司章程所要求的人数时， 公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟 选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出 的董事人数。

第九条 董事由股东大会选举或更换，董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事 在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十条 董事应积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、义务和责任 , 熟悉有关法律法规 , 掌握作 为董事应具备的相关知识。 第十一条 董事有下列权利：

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• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据公司章程或董事会委托代表公司；

• （三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

• （四） 根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

• （五） 非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；

• （六） 公司章程赋予的其他权利。

董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第十二条 董事承担以下责任：

• （一） 对公司资产流失承当相应的责任；

• （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• （三） 承当《公司法》第十章规定应负的法律责任。

第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经公司章程规定或者股东大会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （三） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

• （五） 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

• （六） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九） 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （十） 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

• （十二） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十三） 未经股东大会作出决议，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情

• 况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

  • 1 、法律有规定；

  • 2 、公众利益有要求；

  • 3 、该董事本身的合法利益有要求。

• 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：

• （一） 遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

• （二） 公司的经营行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业

• 执照规定的业务范围；

• （三） 公平对待所有股东；

• （四） 认真阅读公司的生产经营、财务报告、及时了解公司的经营管理状况；

• （五） 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法

• 规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。

• （六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十五条 董事连续次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会 应当建议股东大会予以撤换。 第十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董

事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。

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第十八条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由 于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事 视为做了前一条所规定的披露。 第十九条 董事在履行本规则第十七条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董 事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第二十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自 出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。

第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十六条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第三章 董事会及其职权

第二十七条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业 人士）。董事会设董事长一人（独立董事除应遵循本议事规则外，还应遵循《独立董事工作制度》的规定）。 第二十八条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使下列职权：

( 一 ) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• ( 二 ) 执行股东大会的决议；

• ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

( 七 ) 制订公司对外投资、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、融资与担保、资产处置事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理或董事的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向 股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者资本公积金转增股本预案。

第三十条 董事会对募集资金的管理和使用，应遵循《募集资金管理办法》的有关规定。 第三十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、融资与对外担保及资产处置的权限， 建立严格的审查和决策程序；报请股东大会批准的应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对外投

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资、融资与对外担保及资产处置权限及程序如下：

（一）公司对外投资：

如单项投资绝对金额超过 2,000 万元、 15,000 万元以下，或与被收购、出售资产相关的净利润或亏损 （按最近一期经审计的财务报表），超过公司最近经审计净利润的 10% ，应由公司职能部门或负责人做出 可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

如果公司的净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》和上海证券交易所的有关 规定，则按《公司法》和上海证券交易所的有关规定处理。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司 拥有所有权的任何资产所从事的下述行为： 1 、 独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

2 、 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

3 、 向控股或参股企业追加投资；

4 、 企业收购和兼并；

• 5 、 公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。 （二）公司融资与对外担保：

1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续 12 个月累计在公司最近一次经审计的净资产的 50 ％ -75% 范围内的，由公司董事会批准；

2 、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值 若连续 12 个月累计超过 2,000 万元的应由公司董事会或股东大会审议批准；

除上述情形，公司不得向公司以外的任何其他单位提供的担保事宜，同时也不得为本公司股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事 宜。 （三）公司资产处置：

如涉及总金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 4% 以上、 20% 以下，应提交公司董 事会审批，并在董事会批准后实施。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

第四章 董事长

第三十二条 董事长为公司法定代表人。

第三十三条 首届董事长候选人由发起人提名，除首届董事长外，董事长候选人由董事共同提名产生。 董事长由全体董事的过半数选举产生。 第三十四条 董事长任职资格：

（一） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和 驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二） 有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

（三） 有较强的协调能力；

（四） 具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地 掌握国家的有关政策、法律和法规；

• （五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六） 具有足够的时间和精力履行其职责，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创 工作新局面。 第三十五条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

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（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 根据公司章程的有关规定，在授权范围内决定公司对外投资、融资与对外担保及资产处置：

• 1 、公司对外投资：

单项投资总额绝对金额在 2,000 万元以下，由董事长决定实施，董事长在行使上述职权以后，应在 5

个工作日内向全体董事提交书面报告告知。

如果公司的净资产发生变化，导致上述对外投资权限金额不符合《公司法》和上海证券交易所的有关 规定，则按《公司法》和上海证券交易所的有关规定处理。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司 拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

• （ 1 ） 独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

• （ 2 ） 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• （ 3 ） 向控股或参股企业追加投资；

• （ 4 ） 企业收购和兼并；

• （ 5 ） 公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

  - 2 、公司融资与对外担保：

• （ 1 ） 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连

• 续 12 个月累计不超过公司最近一次经审计的净资产的 50 ％的由公司董事长批准；

• （ 2 ） 以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价

• 值若连续 12 个月累计在 2,000 万元以下的由公司董事长批准；

上述情形，公司不得向公司以外的任何其他单位提供的担保事宜，同时也不得为本公司股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事 宜。

3 、公司资产处置：

如涉及总金额不满公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的 4% ，由董事长批准后实施。 本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。 （八） 公司章程以及董事会授予的其他职权。 第三十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代行其职权。 第三十七条 董事长无正当理由不履行职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第五章 董事会秘书及董事会组织机构

第三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对 外联络工作，联系公司控股机构的董事会、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与其控 股的机构董事会的有关资料，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用或委任。董事会秘书的主要 职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五） 保管股东名册和董事会印章；

• （六） 董事会授权的其它事务；

• （七） 《上市规则》和公司章程所规定的其他职责。

第四十条 董事会设立以下专门委员会：

• （一） 战略委员会。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，

• 供董事会决策时参考；

• （二） 审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司重要财

• 务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，对董事会负责；

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（三） 提名委员会。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议，对董事会负责； （四） 薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行绩效考评，对董事会负责。 第四十一条 公司设财务负责人，财务负责人由公司经理或董事提名，董事会聘任，是公司高级管理 人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权： （一） 从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

• （二） 监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（三） 审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；

• （四） 审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；

（五） 审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；

（六） 向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案、资本公积金转增股本方案或弥补亏 损方案的审核意见； （七） 督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计划；

（八） 初审公司发行债券和分红派息的方案；

（九） 对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。 第四十二条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。

第六章 董事会会议

第四十三条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、信函、 传真或法律认可的其他方式通知全体董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通 知。

第四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事书面提议时；

（三） 二分之一以上独立董事书面提议时；

• （四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时。

如出现上述第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定其他董事代其召 开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真或法律认可的其他方 式，通知时限为：会议召开五日以前。 第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期和地点；

• （二） 会议期限、事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第四十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点 的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第四十八条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会现场会议，但该议案之草件须以专人送达、信 函、传真或法律认可的其他方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已 达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开 董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。 第四十九条 董事会会议应当在二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第五十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席董事会，委托人应独立承担责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席 的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第五十一条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第五十二条 董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时没有利害关系的董事表决同意方 为有效。 第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 会议记录在公司的法定地址由董事会秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。董事 会会议记录应保存十年。 第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。

第七章 董事会工作程序

第五十六条 董事会决策程序

（一） 投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大 项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告， 形成董事会决议，由经理组织实施；

（二） 财务预决算工作程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏 损弥补等方案，提交董事会；由董事长主持审计委员会审议，并提出评价报告；董事会组织实施；

（三） 人事任免程序：根据提名委员会按照相应的标准和程序审查确定的董事候选人和经理人选，由 董事会、经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，公司董事会讨论作出决议，由董事会签发聘任书 和解聘文件；

（四） 新酬确定及工作考核程序。由新酬与考核委员会制定公司董事及经理人员的考核标准和新酬政 策，并根据对公司董事及高级管理人员履行职责情况的审查提出有关新酬计划，提交公司股东大会或董事 会审议。

（五） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行 研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减 少决策失误。

第五十七条 董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项 时，可要求和督促经理立即予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决 议要求经理予以纠正；董事长和经理由一人兼任时，可由董事会委托其他董事行使上述权利。 第五十八条 董事会议事程序

（一） 董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议； （二） 董事会会议应在会议召开十日前（临时会议为五日前）向各董事发出书面通知；

（三） 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。董事会做出决议须经半数以上的董事表决同 意，董事会实行记名式表决； （四） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托其他董事代理出席，委 托书应载明授权范围； （五） 董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容应做详细记录，并由出席会议的董事 和董事会秘书签字。 第五十九条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、利润表存放 于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。

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第八章 董事长的考核和奖励 第六十条 股东大会考核董事长的指标： （一） 净资产； （二） 净利润； （三） 销售总额； （四） 净资产增长率； （五） 净利润增长率； （六） 净资产利润率。 第六十一条 董事长在任期内成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其物质奖励，奖励可采用以 下几种形式： （一） 现金奖励； （二） 实物奖励； （三） 其他奖励。 第六十二条 董事长在任期内，由于工作的失职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予经 济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任： （一） 因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产 5% 以上（含 5% ）者，视性质与情节严重程 度，给予经济处罚、行政处分； （二） 因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分； （三） 在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润等行为，视情节严重程度， 给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任； （四） 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任。 第六十三条 董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由具有法定资格、信誉良好的 会计师事务所进行离任审计。

第九章 其他 第六十四条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。 第六十五条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。 第六十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第六十七条 本规则自股东大会审议批准之日起实施。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 二 00 三年四月

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附件 6 ：

武汉精伦电子股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ( 以下 简称“《指导意见》” ) 、《中国上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一 步完善武汉精伦电子股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董 事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和公 司章程要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立 董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ) ；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及

• 其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度所要求的独立性；

• （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五） 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的产生和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会 及其在公司所在地的派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送 董事会的书面意见。

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第十四条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事 候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积 投票方式选举产生，其操作细则如下： （一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得 超过其所享有的总票数。 （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到公司章程所要求 的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立 董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举， 直至产生公司拟选出的独立董事人数；

第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 在公司董事会下设的战略与决策、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独 立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最

• 近经审计净资产值 5% 的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其

理由；无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成 一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

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第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

• （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

• （三） 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

• （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

• （六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• （八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （十） 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三） 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关 法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息； 第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证： ( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的业务范围；

• ( 二 ) 公平对待所有股东；

( 三 ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

( 四 ) 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规 和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使。 ( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权。 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在 公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。

第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由董事制定并解释。 第三十一条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。

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