Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Feb 28, 2003

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**精伦电子：暨召开2002年年度股东大会的通知

**2003-03-01 05:53   

武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

暨召开2002年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉精伦电子股份有限公司(＂公司＂)第一届董事会第十三次会议于2003年2月26在武汉湖滨花园酒店会议室召开,本次会议应到董事10人,实到10人,3名监事列席了会议,会议由董事长张学阳先生召集并主持,会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2002年度报告及年报摘要》；

二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润82,497,208.66元,按照《公司章程》的有关规定,将提取10%的法定公积金8,249,720.86元和5%的法定公益金4,124,860.43元,加上2001年度未分配利润71,208,117.01元,2002年度可供股东分配的利润141,330,744.38元。

为兼顾公司发展和股东利益,公司2002年利润分配预案为：拟以2002年年末公司总股本123,022,300股为基数,向全体股东每10股派发4.00元现金红利(含税),派发现金红利总额为49,208,920.00元,剩余92,121,824.38元结转以后年度分配。

本利润分配预案与公司2002年利润分配政策一致。

五、审议通过了《公司2002年度资本公积金转增股本预案》

2003年度拟进行资本公积金转增股本,具体方案为：以2002年年末公司总股本123,022,300股为基数,向全体股东每10股转增10股,共转增123,022,300股,本次转增后资本公积金尚余324,820,757.44元。

六、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

修订了的《公司章程》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

八、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

修订了的《公司股东大会议事规则》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

九、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

修订了的《公司董事会议事规则》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十、审议通过了《公司募集资金管理办法的议案》；

《公司募集资金管理办法》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十一、审议通过了《公司独立董事工作制度的议案》；

《公司独立董事工作制度》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

董事会根据独立董事履行职责的要求和为公司服务的工作时间,结合本公司经营规模和经营特点,并参考其他公司的独立董事薪酬,拟定独立董事的年度津贴标准为5万元(含税)。其他差旅、住宿费用、会议补贴及股权激励等规定按公司《关于董事和监事的薪酬标准的决定》执行维持不变。

《关于调整独立董事津贴标准的议案》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十三、审议通过了《＜公司员工绩效奖励(暂行)办法＞的议案》；

《＜公司员工绩效奖励(暂行)办法＞的议案》全文披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十四、审议通过了《公司董事会换届选举暨第二届董事会成员选举的议案》；

鉴于第一届董事会任期将于2003年4月届满,为及时建立和规范公司第二届董事会,保证公司正常、健康的运作,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司第二届董事会成员拟定为十一名,其中：设董事长一名、独立董事四名。

经持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东提名,张学阳先生、曹若欣先生、罗剑峰先生、蔡远宏先生、刘起滔先生、邓峰先生、金家明先生、周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生共11人为公司第二届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件1)；其中周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人的有关材料需报中国证监会审核(并报上海证券交易所备案),通过后方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。(独立董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3)；

公司独立董事周宏章先生、朱家新先生、董云庭先生对公司第二届董事会董事候选人的提名均表示同意。

十五、审议通过了《关于续聘公司2003年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；

公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2003年财务报告审计机构,对本公司会计报表进行审计,并确定其2002年度财务报告审计报酬为人民币38万元,聘期暂定为一年。

十六、审议通过了《公司关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委员会,并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案》；

十七、审议通过了《关于投资1.5亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议案》；

十八、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

经审议表决,决定于2003年4月20日上午9：00在公司会议室召开2002年年度股东大会,将上述第1-5项、第7-9项、第11-12项和第14-17项的议题、《公司2002年度监事会工作报告》和《公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案》报经此次股东大会审议。

会议决定召开2002年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

(一)会议召集人：武汉精伦电子股份有限公司董事会

(二)会议时间：2003年4月20日上午9：00

(三)会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区公司会议室

(四)会议召开方式：会议方式

(五)会议内容如下：

1、审议《公司2002年度报告及年报摘要》；

2、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2002年度财务决算报告》；

5、审议《公司2002年度利润分配预案》；

6、审议《公司2002年度资本公积金转增股本预案》；

7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

8、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

9、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

10、审议《公司独立董事工作制度的议案》；

11、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

12、审议《公司董事会换届选举暨第二届董事会成员选举的议案》；

13、审议《公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案》；

14、审议《公司关于成立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委员会,并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案》；

15、审议通过了《关于续聘公司2003年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；

16、审议《关于投资1.5亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议案》。

(六)候选人提名：

1、单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东有权提名董事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前10天送交公司董事会；

2、单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东有权提名监事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前10天送交公司董事会；

3、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人,该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前10天送交公司董事会。

(七)会议对象：

1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

2、2003年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

(八)参加会议办法：

1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真或电子邮件方式或在公司网站(www.jinglun.com.cn)上办理登记。

2、登记时间：2003年4月16-17日上午9：00-11：30,下午1：30-4：00。

3、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区庙山小区公司董事会处。

4、会期预计一天,与会股东交通费和食宿费自理。

(九)联系办法：

电话：(027)87921111-3221

传真：(027)87921111-3223

地址：湖北省武汉市东湖开发区庙山小区武汉精伦电子股份有限公司

邮编：430223

联系人：金家明、王秋良

本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

特此公告。

武汉精伦电子股份有限公司董事会

2003年3月1日

附：授权委托书

兹委托　　　先生(女士)代表我公司(本人)出席武汉精伦电子股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明)

委托人(签字或盖章)：　　　　　　　　　受托人(签字)：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：

注：授权委托书复印及剪报均为有效。

附件1：董事候选人简历

武汉精伦电子股份有限公司董事候选人简历

张学阳先生,1962年10月生,中国籍,本科,高级工程师,本公司主要创始人,现持有本公司22.70%的股份。1984年毕业于华中师范大学物理系。曾获1995、1996、1997年度武汉市优秀企业经营者称号,1998年度武汉市＂五一＂劳动奖章,2001年度湖北省职工劳动模范,第十届全国政协委员。现任公司董事、董事长兼总经理,兼任上海精伦通信技术有限公司董事长,并提名为公司第二届董事候选人。

曹若欣先生,1956年6月生,中国籍,理学硕士,高级工程师,武汉市政府专项津贴专家,本公司创始人,现持有公司14.25%的股份。1982年毕业于哈尔滨工业大学无线电工程系,获学士学位,1988年毕业于武汉大学物理系激光及光通信专业,获硕士学位。历任哈工大无线电系助教、武汉大学物理系讲师。1993-1994年赴美国阿冈国家实验室做访问学者,1995年任公司总工程师,1997至今年被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委,1999年获湖北省五一劳动奖章,2000-2002任公司董事长。现任公司董事兼总工程师,并提名为公司第二届董事候选人。

罗剑峰先生,1967年11月生,中国籍,管理学硕士,工程师,本公司创始人,现持有本公司14.25%的股份。1988年毕业于哈尔滨船舶工程学院电子工程系,获学士学位,1991年毕业于华中理工大学管理工程系,获硕士学位。曾任广东中山市日华电子设备厂工程师。历任公司生产部经理、销售服务中心总经理、采购部部长等职。现任公司董事、深圳精鉴商用机器有限公司执行董事兼总经理,并提名为公司第二届董事候选人。

蔡远宏先生,1968年2月生,中国籍,本科,工程师,本公司创始人,持有本公司14.25%的股份。1989年毕业于武汉大学计算机系。历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理等职。现任公司董事,并提名为公司第二届董事候选人。

刘起滔先生,1966年1月生,中国籍,中专,助理工程师,本公司创始人,现持有本公司9.35%股份。曾任武汉电视机配件厂技术员。历任公司销售部副经理、维护部部长、工程部部长及质管办主任等职。现任董事公司,并提名为公司第二届董事候选人。

邓峰先生,1962年12月生,美国籍,博士,具有美国注册管理会计师资格。1983年毕业于上海交通大学,历任中船总公司武昌造船厂技术员,中国南海联合服务总公司海外发展公司经理助理。1990年赴美学习,1992年获美国北依阿华大学商学院MBA,1997年获美国孟菲斯大学会计学院会计学博士学位。后在美国阿肯色大学商学院任教,1999年回国进入本公司。现任公司董事、副总经理兼财务总监,并提名为公司第二届董事候选人。

金家明先生,1965年9月生,中国籍,法学硕士。1986年毕业于武汉水利电力大学电力系获学士学位,1992年毕业于华中理工大学社会学系获硕士学位,曾任武汉水利电力大学教师、广东珠海万永液晶公司销售部部长、武汉三密电气公司总经理,1997年进入本公司,历任公司销售服务中心副总经理、行政部部长、人力资源部部长、企业发展部高级经理等职。现任公司董事、董事会秘书,并提名为公司第二届董事候选人。

附件2：独立董事候选人简历

武汉精伦电子股份有限公司独立董事候选人简历

周宏章先生,1963年10月生,中国籍,管理学硕士,国内资深投资银行专家。1985年毕业于华东师范大学,获学士学位,1991年毕业于华中理工大学管理工程系,获硕士学位。历任深圳经济特区证券发行部经理,君安证券、国泰君安证券投资银行部常务董事、国通证券投资银行总部副总经理。现任公司独立董事、招商证券股份公司投行部总经理,并提名为公司第二届独立董事候选人。

董云庭先生,1945年4月生,中国籍,计算机科学硕士,教授,享受国务院政府津贴。主要从事行业规划、发展战略、政策法规、产品市场、企业改革、项目管理等方面的研究工作,曾作为中国代表团成员参加了在日内瓦举行的中国加入WTO的谈判。历任杭州电子工业学院讲师、系统工程教研室主任、管理工程系系主任,1989年至1990年在多伦多大学的工业工程系作高级专访问者从事科研工作。1990年至1997年回杭州电子工业学院历任院长助理、副院长等职务。在1994年至1997年期间兼任杭电工商管理学院院长职务。1997年至今任中国电子工业发展规划研究院院长。现任公司独立董事,并提名为公司第二届独立董事候选人。

朱家新先生,1944年11月生,中国籍,武汉邮电学院本科,教授级高级工程师,2001年度湖北经济十大风云人物,享受国务院政府津贴。历任邮电部武汉邮电科学研究院研究室主任、副所长、院长助理、院长等职务。现任公司独立董事、烽火通信科技股份公司副董事长,并提名为公司第二届独立董事候选人。

夏成才先生,1949年7月生,中国籍,本科,具有中国注册会计师资格,历任湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学会计系副主任、会计学院副院长等职务。现任中南财经政法大学会计学教授,博士生导师,教务处处长,兼任中国金融会计学会常务理事,湖北省会计学会理事、武汉市会计会理事,湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特约编辑、凯迪电力股份有限公司独立董事等职,并提名为公司第二届独立董事候选人。

附件3：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人张学阳先生就提名周宏章先生为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：张学阳

二OO三年二月二十七日于武汉

武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人曹若欣先生就提名周宏章先生为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

五、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

六、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

七、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：曹若欣

二OO三年二月二十七日于武汉

武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人罗剑峰先生夏成才先生为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

九、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

十、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

十一、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

十二、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：罗剑峰

二OO三年二月二十七日于武汉

武汉精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明

提名人蔡远宏先生,分别就提名朱家新先生为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉精伦电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

十三、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

十四、符合武汉精伦电子股份有限公司章程规定的任职条件；

十五、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是武汉精伦电子股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉精伦电子股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在武汉精伦电子股份有限公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

5、被提名人不是为武汉精伦电子股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

十六、包括武汉精伦电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：蔡远宏

二OO三年二月二十七日于武汉

武汉精伦电子股份有限公司独立董事候选人声明

声明人董云庭,作为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：董云庭

二OO三年二月二十六日于武汉

声明人朱家新,作为武汉精伦电子股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：朱家新

二OO三年二月二十六日于武汉

声明人夏成才,作为武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：夏成才

二OO三年二月二十六日于武汉

声明人周宏章,作为武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉精伦电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括武汉精伦电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：周宏章

二OO三年三月一日于武汉

武汉精伦电子股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告

武汉精伦电子股份有限公司(“公司”)第一届监事会第七次会议于2003年2月25日下午2：30分在公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长宋发强先生召集并主持,审议并一致表决通过了以下事项：

一、审议通过了《公司2002年度报告及年报摘要》；

二、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》,并提交公司2002年年度股东大会审议。

1、2002年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定,依法管理,依法经营,决策程序合法,建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序及决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定,各行其职,严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规和公司章程的规定,也没有损害公司利益和广大投资者的行为。

2、2002年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：武汉众环会计师事务对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的,反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内公司未涉及收购及出售资产事项,未发现有内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

4、本年度6月公司获准发行3100万股股票并上市,共募集资金47,675万元,募集资金实际投入项目均和招股说明书承诺投入项目一致,未涉及项目变更事项。

5、报告期内公司未涉及损害公司利益的关联交易行为。

三、审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；

四、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

五、审议通过了《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

六、审议通过了《公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会将于2003年4月任期届满,根据《公司章程》规定,持有本公司百分之五以上股份的有表决权的股东张学阳提名宋发强(简历附后)先生为公司新一届监事候选人,宋发强先生作为监事候选人将报公司股东大会选举通过。如宋发强先生能够当选,加上公司职工民主已选举的邱长春、金海荣两位监事,共计3人将组成新一届监事会。(简历详见附件)

特此公告。

附件：第二届监事会监事候选人及职工民主选举的监事简历

武汉精伦电子股份有限公司监事会

2003年3月1日

宋发强先生,土家族,1954年2月生,毕业于重庆大学。曾任武汉四七一厂技术员、中学书记,武汉市科委政治处科长、东湖开发区管委会党办主任、东湖开发区办公事务中心总经理,现任公司监事会主席、武汉东湖高新技术开发区发展总公司党委副书记、武汉东湖高新集团股份有限公司监事会主席。

邱长春先生,1965年2月生,本科,高级工程师,。1987年毕业于西北工业大学,后分配至中国船舶工业总公司719所工作。1996进入本公司,历任工程师、硬件研究室主任、研发中心总经理,现任公司职工监事、销服中心总经理。

金海荣女士,1959年12月生,本科,助理会计师,1986年毕业于华中师范大学,曾任职于华中师范大学财务部,1997年进入本公司,现任公司监事、财务部会计。

武汉精伦电子股份有限公司对外投资进展公告

根据2002年6月29日召开的公司2001年年度股东大会的有关决议,公司决定以自有资金出资人民币5000万元,与海外资深科学家、工程师徐性怡、甄力等五位自然人合资设立上海鲍麦克斯电子科技有限公司。该公司于2002年10月28日临时登记成立。

2003年2月14日,公司出资人民币5000万元全部到位后,上海鲍麦克斯电子科技有限公司在上海市工商局浦东新区分局正式登记注册成立,注册号：企合沪浦总字第316107号,注册资本7692.3万元(公司出资占其注册资本的65%),法人代表张学阳,经营范围为：嵌入式软件、电力电子、电机与控制、机电一体化系统产品及其应用软件的研究、开发、生产,销售自产产品,提供相应技术咨询、管理咨询、自有技术成果转让(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

特此公告

武汉精伦电子股份有限公司董事会

2002年3月1日

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