Routon Electronic Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Sep 1, 2002

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会会议资料 OO （二 二年九月七日）

股票简称： 精伦电子 600355 股票代码： （沪） 003355 （深）

==> picture [461 x 216] intentionally omitted <==

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

027-87921111-3221 电 话：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司 二○○二年第一次临时股东大会会序

时间：二○○二年九月七日九时三十分

地点： 武汉精伦电子股份有限公司会议室

2002 年 9 月 7 日 9 ： 30 时，公司董事长张学阳先生宣布会议开始，由张学阳先生主持会

议。

会序	审 议 内 容
1	审议关于修订《武汉精伦电子股份有限公司董事会议事规则》的议案
2	审议关于周宏章董事、唐昌年独立董事、华平独立董事辞职的议案
3	审议关于选举公司独立董事的议案
4	审议关于聘用会计师事务所的议案

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 027-87921111-3221 电 话：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司 OO 二 二年第一次临时股东大会议事规则

根据中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知以及本公司章 OO 程的有关规定，特制定本公司二 二年第一次临时股东大会议事规则。

一、本公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事 效率为原则，履行法定职责。

三、参加大会的本公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执 照复印件（法人股东）、授权委托书 ( 股东代表 ) 、持股证明，并办理会议登记手续。

四、参加大会的本公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提 出并填写“股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的， 应当先向秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

2 股东及股东代表发言时，应先报所持股份数，每位股东或股东代表发言不得超过 次， 3 15 每次发言不应超过 分种。本次大会安排发言的人次不超过 人次，并按持股数的多少排序， 持股数多的发言在先。

六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议中对议案有重 要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。

七、经本次会议主席提议，本次股东大会表决方案采用记名投票方式进行。

八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或 者弃权；放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处 理。

九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会 议秩序，不得侵犯其他股东的权益。

十、本《议事规则》由股东大会秘书处负责解释。

OO 二 二年九月七日

430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编 码： 027-87921111-3221 027-87921111-3223 电 话： 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

议案一：

关于修订《武汉精伦电子股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司章程的规定，经第一届董事会第十一次会议审议通过，现将《武汉精伦电子股 份有限公司董事会议事规则》修订报告如下：

一、 修订《董事会议事规则》第二章第四条第十三款

原文为：“聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

拟修订为：“聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理或董事的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” 二、 修订《董事会议事规则》第六章第三十八条

原文为：“公司可设财务负责人，财务负责人由公司经理提名，董事会聘任，是公司高级 管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：”

拟修订为：“公司可设财务负责人，财务负责人由公司经理或董事提名，董事会聘任，是 公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：” 三、 修订《董事会议事规则》第七章第四十一条

原文为：“董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中 发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理立即予以纠正。经理若不采纳其意见，董事长 可提请召开临时董事会会议，作出决议要求经理予以纠正。”

拟修订为：“董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查 中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理立即予以纠正。经理若不采纳其意见，董事 长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求经理予以纠正；董事长和经理由一人兼任时， 可由董事会委托其他董事行使上述权利。”

四、 修订《董事会议事规则》第七章第四十四条

原文为：“由董事会决定的风险投资权限及融资、担保额度：

( 一 ) 公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一标准范围的，应当由 公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准： 430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

027-87921111-3221 电 话：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

1. 公司投资的金额或被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报 50

告），占公司最近经审计总资产的 ％；

1. 被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最 50%

近经审计净利润的 ；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被 收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部 分产权相关净利润计算；

1. 投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计的净资产总额 10% 50 — ％。

（二）以公司资产、权益为公司自身债务及子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、 50 质押的资产、权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的 ％的可由公司经理 50 -75% 批准；累计在公司最近一次经审计的净资产的 ％ 范围内的，应当由公司董事会批准， 超出该范围的应由公司股东大会审议批准。

（三）以公司资产、权益为他人（不包括公司的子公司，包括但不限于公司的参股公司、 / 关联企业等）的债务提供抵押、质押担保的，和 或由公司作为保证人为他人的债务提供担保 50% 的，公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的 的，应当由 公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。”

拟修订为：“由董事会决定的风险投资权限及融资、担保额度：

• ( 一 ) 公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一标准范围的，应当由

• 公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准：

• 公司投资的金额或被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报 10%-50

告），占公司最近经审计总资产的 ％；

1. 被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最 10%-50%

近经审计净利润的 ；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用； 若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与 这部分产权相关净利润计算；

1. 投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计的净资产总额 3% 15 — ％。

2. （二）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 027-87921111-3221 电 话：

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

20 权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的总资产的 ％的可由公司经理批准；累计在 20 -40% 公司最近一次经审计的总资产的 ％ 范围内的，应当由公司董事会批准，超出该范围的 应由公司股东大会审议批准。

（三）本公司不得为他人提供任何形式的担保。”

五、 修订《董事会议事规则》第八章第四十五条

原文为：“股东大会考核董事长的指标：

（一） 净资产；

• （二） 实现利润总额；

• （三） 上缴利税额；

• （四） 销售总额；

（五） 创汇总额；

（六） 净资产增长率；

（七） 净利润增长率；

（八） 净资产利润率。”

拟修订为：“股东大会考核董事长的指标：

（一） 净资产；

（二） 净利润；

（三） 销售总额；

（四） 净资产增长率；

（五） 净利润增长率；

• （六） 净资产利润率。”

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 OO 二 二年八月二日

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 027-87921111-3221 电 话：

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

议案二：

关于周宏章董事、唐昌年独立董事、华平独立董事辞职的议案

各位股东、股东代表：

鉴于周宏章先生辞去公司董事职务，唐昌年先生辞去公司独立董事职务，华平先生将作 为本公司上海子公司的股东，不再适合担任独立董事职务，其申请辞去公司独立董事职务。 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，同意周宏章先生辞去公司董事职务，同意唐昌 年先生辞去公司独立董事职务，同意华平先生辞去公司独立董事职务。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 00 二 二年八月二日

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 027-87921111-3221 电 话：

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

议案三：

关于选举公司独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据公司章程的规定，经公司第一届董事会第十一次会议审议，认为朱家新先生、董云 庭先生、周宏章先生符合担任独立董事的资格，同意选举朱家新先生、董云庭先生、周宏章 先生作为公司新独立董事（朱家新、董云庭、周宏章三位独立董事候选人简历见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 00 二 二年八月二日

附：独立董事候选人简历

董云庭先生：汉族， 1945 年 4 月出生，计算机科学硕士，教授，享受国务院政府津贴。 1981 年至 1997 年任教于杭州电子工业学院，历任系统工程教研室主任、管理工程系主任、 工商管理学院院长（兼职）、杭州电子工业学院副院长，并于 1989 年至 1990 年期间在多伦多 大学的工业工程系作为高级访问学者从事科研工作。 1997 年至今任中国电子工业发展规划研 究院院长，在此期间曾兼任电子工业部综合规划司副司长，并作为中国代表团成员参加了在 WTO 日内瓦举行的中国加入 的谈判。

朱家新先生：汉族， 1944 年 11 月出生，武汉邮电学院本科，教授级高级工程师，享受 国务院政府津贴。历任邮电部武汉邮电科学研究院研究室主任、副所长、院长助理、院长等 2001 职务，现任烽火通信科技股份公司副董事长。 年度湖北经济十大风云人物。

周宏章先生：汉族， 1963 年 10 月出生，管理工程硕士，经济师。历任深圳特区证券公 司发行部经理、国泰君安证券公司投资银行总部常务董事，现任招商证券股份公司投资银行 总部总经理。

430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编 码： 027-87921111-3221 027-87921111-3223 电 话： 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

议案四：

关于聘用会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

根据公司章程的规定，经第一届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定继续聘用 武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司进行审计及相关财务咨询业务，聘期暂定为一年 （武汉众环会计师事务所有限责任公司简介见附件）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

武汉精伦电子股份有限公司董事会 00 二 二年八月二日

附：武汉众环会计师事务所有限责任公司简介

武汉众环会计师事务所有限责任公司是经国家财政部门批准成立的依法独立承办注册会 200 计师业务的社会中介机构，注册资本为人民币 万元，法人代表、董事长黄光松，主任会 260 计师石文先。该所是武汉地区成立最早的、规模最大的会计师事务所之一，目前拥有 人 132 51% 的专业会计师队伍，其中：注册会计师 名，占 。

该所的前身是 1998 年成立的武汉中华会计师事务所，是首批获国家批准具有从事证券、 期货相关业务资格的事务所。 1998 年完成脱钩改制后，武汉中华会计师事务所更名为武汉众 环会计师事务所有限责任公司。经财政部和中国证券监督管理委员会批准继续享有从事证券、 期货相关业务资格。

改制后的武汉众环会计师事务所有限责任公司继续坚持“以质量求信誉，以信誉求发展” 的方针，按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，规范各项业务活动，取得了较快的 20 发展，目前已完成了武商集团等 余家上市公司审计、验证业务。该所业务已覆盖湖北、江 西、湖南、广东、河南、北京、天津、黑龙江、吉林、宁夏、上海、四川等十二个省、市、 自治区。

430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编 码： 027-87921111-3221 027-87921111-3223 电 话： 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司2002 年第一次临时股东大会

发 言 登 记 表

股东姓名（单位名称）：

持股数量（股）：

发言人姓名：

发言内容：

注意事项：

• 1 2 、 股东（或代理人）发言应当简明扼要，每位股东（或代理人）发言不得超过 次， 3 15

• 每次发言不应超过 分钟。本次大会安排发言的人次不超过 人次，并按持股数的多 少排序，持股数多的发言在先。 2 、 本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。

430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编 码： 027-87921111-3221 027-87921111-3223 电 话： 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 表 决 票 （一）

股东名称/姓名：

股东所拥有的股份数额：

股东所拥有的表决票数：

股东所拥有的表决票数：
表 决 事 项	同 意	反 对	弃 权
关于修订《武汉精伦电子股份有 限公司董事会议事规则》的议案
关于周宏章董事、唐昌年独立董 事、华平独立董事辞职的议案
关于聘用会计师事务所的议案

关于表决方法的说明：

• 1、上述事项的表决采用一股一票制，并由到会的股东或股东的授权委托人所持表决权的 二分之一以上同意即为通过。

• 2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。

• 3、 在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。

• 4、 在就某一项表决事项进行投票填写表决时，如在“同意”或“反对”或“弃权”的栏 目里均未划钩“√”，视为对该项表决事项放弃投票权；如在同意”或“反对”或“弃 权”的三项栏目里在两项或两项以上的栏目划钩“√”，视为对该项表决事项放弃投票 权。

投票人（签字）：______

代表：__公司（股东姓名）

2002 年9 月7 日

办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 027-87921111-3221 电 话：

430223 邮政编 码： 027-87921111-3223 传 真：

2002 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [194 x 21] intentionally omitted <==

武汉精伦电子股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 表 决 票 （二）（选举独立董事）

股东名称/姓名：

股东所拥有的股份数额：

股东选举董事时可以投的表决票数（选举的董事人数X 股东所拥有的股份数额）：

表决事项	候选董事 名单	同意票数	反对票数	弃权票数	所占百分 比(%)
独	朱家新
	董云庭
立 董	周宏章
事 选 举
合 计 票 数

关于表决方法的说明：

• 1、上述董事选举的表决采用累积投票制，即到会股东可以将其可投的选票全部投给某名 董事，也可以将其可投的部分选票投给某一名或多名董事，或其认可的其他人员。董 事人选按照所得同意票数的多少当选，得同意票多者即为通过。此次选举须选出三名 董事，按照同意票数的多少，同意票数在前三名的董事候选人即为当选的董事。如董 事的得票均为反对票和/或弃权票，则该名董事未当选。

• 2、股东只能填写一张表决票。

• 3、请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里写明所投的具体票数。

• 4、“同意”、“反对”、“弃权”票数的合计应为：选举的董事人数X 股东所拥有的股份数 额。由于填写错误，若票数合计少于前述数额，少于的数额视为弃权，若票数合计多 于前述数额，此选票则被视为废票。

投票人（签字）：______

代表：__公司（股东姓名）

2002 年9 月7 日

430223 办公地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编 码： 027-87921111-3221 027-87921111-3223 电 话： 传 真：