Roularta Media Group N.V.

Remuneration Information • Apr 18, 2025

REMUNERATIEBELEID

Dit remuneratiebeleid, dat op het advies van het benoemings-en remuneratiecomité, door de raad van bestuur werd opgesteld en werd goedgekeurd op 4 april 2025, wordt overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van 20 mei 2025.

Dit remuneratiebeleid ligt in lijn met het eerder goedgekeurde remuneratiebeleid, dat werd goedgekeurd door algemene vergadering van 18 mei 2021 en waaraan een aantal kleine aanpassingen zijn uitgevoerd.

ALGEMEEN

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met:

• De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Europese richtlijn 2017/828 van het Europees parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langtermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft;
• en met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Het remuneratiebeleid maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat terug te vinden is op de website van de vennootschap.

Bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De Vennootschap kan tijdelijk van haar vastgelegde remuneratiebeleid afwijken, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend door de raad van bestuur op advies van het benoemings-en remuneratiecomité.

Een dergelijke afwijking kan betrekking op elk van onderstaande facetten van het remuneratiebeleid, tenzij wanneer dit niet wettelijk zou zijn toegelaten.

DOELSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité, volgende visie gehanteerd bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid:

Het remuneratiebeleid heeft als objectief : het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent. Dit alles onder het motto om als 'one team, one family, one planet' samen de strategische en duurzame doelstellingen van de Vennootschap helpen te verwezenlijken, met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders.

PROCEDURE TOT VASTSTELLING/WIJZIGING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid wordt definitief vastgelegd door de raad van bestuur hierin geadviseerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

De raad van bestuur beslist over eventuele aanpassingen of afwijkingen aan dit remuneratiebeleid en dit na voorafgaand advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het remuneratiebeleid (eventuele aanpassingen of afwijkingen aan het beleid) worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De stemming van de algemene vergadering over het remuneratiebeleid is bindend.

Bij het opstellen en het wijzigen van het remuneratiebeleid, worden volgende maatregelen in acht genomen om mogelijke belangenconflicten te vermijden:

• het benoemings- en remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke bestuurders;
• de uitvoerende bestuurders (in casu de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO) en de leden van het uitvoerend management (in casu de HR directeur) nemen louter met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Zij zijn evenwel niet aanwezig op de vergaderingen van het benoemings-en remuneratiecomité waarop over hun eigen remuneratie wordt beraadslaagd en beslist.
• De raad van bestuur past in voorkomend geval er beslist wordt over de vergoedingen van bestuurders, de toepasselijke vennootschapsrechtelijke regels inzake belangenconflicten toe.

VERANTWOORDING OVER HET GEVOERDE REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur zal jaarlijks in haar remuneratieverslag, dat een onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, duiding geven hoe het remuneratiebeleid werd toegepast in het afgelopen boekjaar. Dit remuneratieverslag wordt jaarlijks ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

REMUNERATIE BELEID LEDEN RAAD VAN BESTUUR

a. Algemeen

Het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de bestuurders heeft als doel competente bestuurders met diverse achtergronden, verscheidene expertises en ervaring op het gebied van de verschillende elementen van het ondernemingsgebeuren en 'entrepreneurship' aan te trekken en te behouden.

Om dit doel te bereiken, wordt een marktconform remuneratiebeleid gehanteerd rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de onderneming en waar mogelijk, gebruikmakend van referentiegegevens.

b. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op jaarbasis

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen :

• (i) een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur;
• (ii) en zitpenningen in functie van hun aanwezigheid op de raden van bestuur en de comités waarvan zij lid zijn;
• (iii) geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn incentiveprogramma's, voordelen in natura of pensioenplannen. Er zijn ook geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke vergoedingen.
• (iv) geen opties of warrants.

De hoogte van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald rekening houdend met hun rol a ls gewoon bestuurder, hun specifieke rollen, zoals voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro.

Voor telefonische/digitale raden van bestuur wordt geen vergoeding toegekend.

Aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) wordt een vergoeding per zitting toegekend van 2.500 euro. Aan de voorzitter van het auditcomité wordt per zitting van dit comité een vergoeding van 5.000 euro toegekend.

De niet-uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen.

c. Remuneratie van de uitvoerende bestuurders op jaarbasis

Aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder wordt e n k e l een vaste bestuurdersvergoeding toegekend en geen zitpenningen.

Deze vaste vergoeding voor de invulling van het bestuursmandaat van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder is dezelfde maar ligt hoger dan deze van de niet-uitvoerende bestuurders. De reden hiervoor is dat zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder meer tijd besteden aan de permanente opvolging van de ontwikkelingen van de groep in het algemeen en in het bijzonder aan de voorbereiding van de raden van bestuur en hun afgeleide comités

Aan de overige uitvoerende bestuurders wordt naast dezelfde vergoeding die wordt toegekend aan de nietuitvoerende bestuurders (zijnde een vaste vergoeding vermeerderd met zitpenningen), ter vergoeding van de uitvoerende functie(s) een aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding toegekend, die door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt bepaald en dit in lijn met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van deze uitvoerende functie(s).

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma's, voordelen in natura of pensioenplannen.

Er worden geen opties of warrants, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen toegekend aan de uitvoerende bestuurders..

De uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen met uitzondering van de managementovereenkomst van de CEO.

REMUNERATIEBELEID UITVOEREND MANAGEMENT (leden executive management committee)

a. Algemeen

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

De invulling van het remuneratiepakket van de leden van het uitvoerend management moet de vennootschap toelaten talentvolle en deskundige managers aan te trekken, te behouden en blijvend te motiveren, rekening houdend met enerzijds de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden en anderzijds de marktomstandigheden en de strategische (lange termijn) doelstellingen die door de raad van bestuur werden bepaald.

De hoogte en de samenstelling van het remuneratiepakket van het uitvoerend management wordt op regelmatige basis getoetst op hun marktconformiteit door een (internationaal) consulting- & adviesbureau gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen en voordelen.

b. CEO

De functie van CEO (Chief Executive Officer) wordt uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Tussen de CEO en de Vennootschap bestaat er een managementovereenkomst op basis waarvan de prestaties van de CEO worden vergoed.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd door de raad van bestuur beslist om aan de CEO enkel een vaste vergoeding toe te kennen ter vergoeding van zijn geleverde prestaties. Deze vaste vergoeding is marktconform en ligt in de lijn van de vergoedingen die voor een vergelijkbare functie in vergelijkbare vennootschappen (qua omvang, structuur en complexiteit) worden gehanteerd.

Aan de CEO worden geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijnincentiveprogramma's of pensioenplannen toegekend.

De CEO heeft evenmin recht op opties of warrant, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstelling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de CEO in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura.

In de managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en haar CEO werd een contractuele opzegclausule van twaalf maanden opgenomen.

c. Overige leden uitvoerend management

De operationele bevoegdheden werden door de raad van bestuur gedelegeerd aan het executive management committee.

Dit executive management committee onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO) staat binnen de krijtlijnen uitgezet door de raad bestuur in voor de leiding van de Vennootschap. Binnen het executive management committee zetelen de CEO, de uitvoerende voorzitter van de raad van bestuur, de HR-directeur, de COO en de CFO.

• Aan de voorzitter van de raad van bestuur, wordt als lid van het executive management committee en ter vergoeding van zijn rol als verantwoordelijke voor de externe communicatie en de 'investor relations' van de Groep een marktconforme vaste vergoeding toegekend.

Aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt als lid van het uitvoerend management geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma's, of pensioenplannen toegekend.

Als lid van het executive management committee heeft de voorzitter evenmin recht op opties of warranten, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstelling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de voorzitter in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura

• De vergoeding van de overige leden van het executive management committee (excl. CEO en voorzitter Raad van bestuur) is samengesteld als volgt:
  • ✓ een basisvergoeding conform de opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit;
  • ✓ een prestatiegebonden bonus van maximaal 30% van de basis jaarvergoeding van het uitvoerend management

Deze bonus is voor 50% gekoppeld aan de geconsolideerde resultaten van de Groep, zijnde de gebudgetteerde EBITDA en voor de overige 50% aan de individuele doelstellingen gelinkt aan de verantwoordelijkheden van het betrokken lid van het executive management committee.

Bij het bepalen van de individuele kwalitatieve targets voor de overige leden van het uitvoerend management wordt er een evenwichtigemix nagestreefd tussen korte- en langetermijndoelstellingen, met ook aandacht voor 'targets' gelinkt aan het duurzaamheidsbeleid van de vennootschap.

Na afloop van het boekjaar wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité op basis van de vastgelegde kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, bepaald of en in welke mate de bonus werd gehaald.

Voor wat betreft de prestatiegebonden bonus (zijnde 50% van het totale bonusbedrag) gekoppeld aan de gebudgetteerde EBITDA wordt er voorzien dat bij het niet behalen van deze financiële target, de bonus als volgt in minus wordt aangepast.

afwijking ≤ 5% tov de gebudgetteerde EBITDA = -20% op de bonus; afwijking ≤ 10% tov de gebudgetteerde EBITDA = -40% op de bonus; afwijking ≤ 15% tov de gebudgetteerde EBITDA = -60% op de bonus; afwijking ≤ 20% tov de gebudgetteerde EBITDA = -80% op de bonus; afwijking ≥ 20% tov de gebudgetteerde EBITDA = -100% op de bonus;

Er is geen accelerator voorzien, in voorkomend geval de gebudgetteerde EBITDA wordt overschreden.

De overige 50% van de te behalen bonus, is gekoppeld aan meerdere individuele kwalitatieve prestatiecriteria, die elk een eigen wegingsfactor krijgen. Op basis van een evaluatie en score, die wordt geven aan deze individuele kwalitatieve prestatiecriteria, wordt bepaald of en in welke mate het lid van het uitvoerend management recht heeft op zijn/haar bonus.

De bonus wordt in cash uitbetaald. Er werd niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele remuneratie zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens (claw back in de zin van artikel 3:6 § 3,11° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). De toekenning van de bonus gebeurt pas na de afsluiting van het boekjaar en het uitvoeren door de commissarissen van de nodige controle op de cijfers, zodat de kans op de uitbetaling van een bonus op basis van onjuiste financiële gegevens te verwaarlozen is.

✓ Een langetermijnbonus bestaande uit rechten om aandelen te verwerven in Roularta Media Group. Deze langetermijnbonus is niet prestatie gerelateerd. De optieplannen uitgegeven door het bedrijf hebben elk een looptijd van tien jaar, waarbij het recht voor het eerst kan worden uitgeoefend tijdens het derde kalenderjaar na het jaar waarin de opties werden onderschreven.

Er werd door de raad van bestuur geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management. Door de geregelde basis waarop er door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt beslist tot het uitschrijven van een aandelenoptieplan waarop door de leden van het uitvoerend management kan worden ingetekend, is de raad van bestuur van oordeel dat het bepalen van een minimumdrempel niet opportuun is.

✓ Buiten de terbeschikkingstelling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangen de overige leden van het uitvoerend management in het kader van de uitoefening van hun functie geen voordelen in natura

De overige leden van het uitvoerend management zijn verbonden met de vennootschap via managementovereenkomsten. In geval van beëindiging van deze overeenkomsten geldt er een te respecteren opzegtermijn of vervangende vertrekvergoeding van maximaal zes maanden.

TOELICHTING BIJ HET IN REKENING BRENGEN VAN DE LOON-en ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid voor haar bestuurders en leden van het uitvoerend management ook de toets gemaakt met het remuneratiebeleid dat geldt voor de overige werknemers van de Vennootschap.

De raad van bestuur bevestigt dat de visie die door de raad van bestuur bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid wordt gehanteerd namelijk - het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent en dit onder het motto 'one team, one family, one planet' samen de strategische en duurzame doelstellingen van de Vennootschap te helpen verwezenlijken met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders- ook op een consistente wijze in uitvoering wordt gebracht in het kader van het gevoerde HR-beleid door de vennootschap voor haar personeel en medewerkers.

Het HR-beleid van de vennootschap is gericht op een inclusief en divers beleid zowel qua instroom, retentie, functioneren en talentontwikkeling van personeel/medewerkers.

Voor alle functies binnen de vennootschap, beschikt de HR-afdeling over gedetailleerde functiebeschrijvingen en

daaraan gelinkte competentieprofielen.

Op basis van deze functiebeschrijvingen en competentieprofielen worden de verloningen van de personeelsleden ingeschaald en waar nodig gebenchmarkt met externe salarisstudies, om te zorgen dat de verloningen de markttoets kunnen doorstaan.

De loonsvoorwaarden van de meerderheid van de bedienden, bestaat net zoals voor de leden van het uitvoerend management uit een vaste maandelijkse vergoeding gekoppeld aan hun opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit. Deze vaste vergoeding wordt desgevallend aangevuld met extra-legale voordelen zoals maaltijdcheques, een bedrijfswagen, smartphone, hospitalisatie- en groepsverzekering.

Voor werknemers/medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt de vaste maandelijkse vergoeding aangevuld met een variabele remuneratie, die net zoals voor de leden van het uitvoerend management gekoppeld wordt deels aan kwantitatieve collectieve en deels aan individuele kwalitatieve doelstellingen.

Aan werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt net zoals aan de leden van het uitvoerend management een langetermijnincentive aangeboden, bestaande uit de mogelijkheid om in te tekenen op aandelenopties van Roularta Media Group.