Roularta Media Group N.V.

Remuneration Information • Apr 16, 2021

REMUNERATIEBELEID

ALGEMEEN

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met:

• De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Europese richtlijn 2017/828 van het Europees parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langtermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft;
• en met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Dit remuneratiebeleid, dat op het advies van het benoemings-en remuneratiecomité, door de raad van bestuur werd opgesteld, moet nog overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van 18 mei 2021.

Onder voorbehoud van voormelde goedkeuring door de algemene vergadering is dit remuneratiebeleid van toepassing binnen de Vennootschap met ingang op 1 januari 2021.

Het remuneratiebeleid maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat terug te vinden is op de website van de vennootschap.

Bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De Vennootschap kan tijdelijk van haar vastgelegde remuneratiebeleid afwijken, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend door de raad van bestuur op advies van het benoemings-en remuneratiecomité.

Een dergelijke afwijking kan betrekking op elk van onderstaande facetten van het remuneratiebeleid, tenzij wanneer dit niet wettelijk zou zijn toegelaten.

DOELSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité, volgende visie gehanteerd bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid:

Het remuneratiebeleid heeft als objectief : het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent, die onder het motto 'one team one family' samen de strategische doelstellingen van de Vennootschap helpen verwezenlijken met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders.

PROCEDURE TOT VASTSTELLING/WIJZIGING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratiebeleid wordt definitief vastgelegd door de raad van bestuur hierin geadviseerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

De raad van bestuur beslist over eventuele aanpassingen of afwijkingen aan dit remuneratiebeleid en dit na voorafgaand advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het remuneratiebeleid (eventuele aanpassingen of afwijkingen aan het beleid) worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De stemming van de algemene vergadering over het remuneratiebeleid is bindend.

Bij het opstellen en het wijzigen van het remuneratiebeleid, wordt volgende maatregelen in acht genomen om mogelijke belangenconflicten te vermijden:

• het benoemings- en remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit onafhankelijke bestuurders;
• de uitvoerende bestuurders (in casu de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO) en de leden van het uitvoerend management (in casu de HR directeur) nemen louter met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Zij zijn evenwel niet aanwezig op de vergaderingen van het benoemings-en remuneratiecomité waarop over hun eigen remuneratie wordt beraadslaagd en beslist.
• De raad van bestuur past in voorkomend geval er beslist wordt over de vergoedingen van bestuurders, de toepasselijke vennootschapsrechtelijke regels inzake belangenconflicten toe.

VERANTWOORDING OVER HET GEVOERDE REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur zal jaarlijks in haar remuneratieverslag, dat een onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, duiding geven hoe het remuneratiebeleid werd toegepast in het afgelopen boekjaar. Dit remuneratieverslag wordt jaarlijks ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

REMUNERATIE BELEID LEDEN RAAD VAN BESTUUR

a. Algemeen

Het uitgestippelde remuneratiebeleid voor de bestuurders heeft als doel competente bestuurders met diverse achtergronden, verscheidene expertises en ervaring op het gebied van de verschillende elementen van het ondernemingsgebeuren en 'entrepreneurship' aan te trekken en te behouden.

Om dit doel te bereiken, wordt een marktconform remuneratiebeleid gehanteerd rekening houdend met de omvang en de complexiteit van de onderneming en waar mogelijk, gebruikmakend van referentiegegevens.

b. Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders op jaarbasis

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen :

• (i) een vaste remuneratie ter vergoeding van hun lidmaatschap van de raad van bestuur;
• (ii) en zitpenningen in functie van hun aanwezigheid op de raden van bestuur en de comités waarvan zij lid zijn;
• (iii) geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn incentiveprogramma's, voordelen in natura of pensioenplannen. Er zijn ook geen bijdragen voor pensioenen of soortgelijke

vergoedingen.

(iv) geen opties of warrants.

De hoogte van de bestuurdersbezoldiging wordt bepaald rekening houdend met hun rol a ls gewoon bestuurder, hun specifieke rollen, zoals voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur wordt een vaste vergoeding van 10.000 euro toegekend, aangevuld met een vergoeding per zitting van de raad van bestuur van 2.500 euro.

Voor telefonische raden van bestuur wordt geen vergoeding toegekend.

Aan de leden van de comités van de raad van bestuur (het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité) wordt een vergoeding per zitting toegekend van 2.500 euro. Aan de voorzitter van het auditcomité wordt per zitting van dit comité een vergoeding van 5.000 euro toegekend.

De niet-uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar niet-uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen.

c. Remuneratie van de uitvoerende bestuurders op jaarbasis

Aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de gedelegeerd bestuurder wordt e n k e l een vaste bestuurdersvergoeding toegekend en geen zitpenningen.

Deze vaste vergoeding voor de invulling van het bestuursmandaat van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder is dezelfde maar ligt hoger dan deze van de niet-uitvoerende bestuurders. De reden hiervoor is dat zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder meer tijd besteden aan de permanente opvolging van de ontwikkelingen van de groep in het algemeen en in het bijzonder aan de voorbereiding van de raden van bestuur en hun afgeleide comités

Aan de overige uitvoerende bestuurders wordt naast dezelfde vergoeding die wordt toegekend aan de nietuitvoerende bestuurders (zijnde een vaste vergoeding vermeerderd met zitpenningen), ter vergoeding van de uitvoerende functie(s) een aanvullende vaste jaarlijkse vergoeding toegekend, die door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt bepaald en die in lijn ligt met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van deze uitvoerende functie(s).

De uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma's, voordelen in natura of pensioenplannen.

Er worden geen opties of warrants, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen toegekend aan de uitvoerende bestuurders..

De uitvoerende bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd telkens voor 4 jaar. Zij worden op zelfstandige basis (als bestuurder) vergoed en zijn ad nutum afzetbaar zonder enige vorm van vergoeding.

Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar uitvoerende bestuurders die voorzien in opzegperiodes of opzegvergoedingen.

REMUNERATIEBELEID UITVOEREND MANAGEMENT (leden executive management committee)

a. Algemeen

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

De invulling van het remuneratiepakket van de leden het uitvoerend management moet de vennootschap toelaten talentvolle en deskundige managers aan te trekken, te behouden en blijvend te motiveren, rekening houdend met enerzijds de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden en anderzijds de marktomstandigheden en de strategische (langetermijn) doelstellingen die door de raad van bestuur werden bepaald.

De hoogte en de samenstelling van het remuneratiepakket van het uitvoerend management wordt op regelmatige basis getoetst op hun marktconformiteit door een (internationaal) consulting- & adviesbureau gespecialiseerd op het gebied van bezoldigingen en voordelen.

b. CEO

De functie van CEO (Chief Executive Officer) wordt uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Tussen de CEO en de Vennootschap bestaat er een managementvennootschap op basis waarvan de prestaties van de CEO worden vergoed.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité werd door de raad van bestuur beslist om aan de CEO enkel een vaste vergoeding toe te kennen ter vergoeding van zijn geleverde prestaties. Deze vaste vergoeding is marktconform en ligt in de lijn van de vergoedingen die voor een vergelijkbare functie in vergelijkbare vennootschappen (qua omvang, structuur en complexiteit) worden gehanteerd.

Aan de CEO worden geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijnincentiveprogramma's of pensioenplannen toegekend.

De CEO heeft evenmin recht op opties of warrant, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de CEO in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura.

In de managementovereenkomst die werd afgesloten tussen de Vennootschap en haar CEO werd een contractuele opzegclausule van twaalf maanden opgenomen.

c. Overige leden uitvoerend management

De operationele bevoegdheden werden door de raad van bestuur gedelegeerd aan het executive management committee.

Dit executive management committee onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO) staat binnen de krijtlijnen uitgezet door de raad bestuur in voor de leiding van de Vennootschap. Binnen het executive management committee zetelen de CEO, de uitvoerende voorzitter van de raad van bestuur, de HR-directeur en de CFO.

Aan de voorzitter van de raad van bestuur, wordt als lid van het executive management committee en ter vergoeding van zijn rol als verantwoordelijke voor de externe communicatie en de 'investor relations' van de Groep een marktconforme vaste vergoeding toegekend.

Aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt als lid van het uitvoerend management geen prestatie gebonden remuneratie zoals bonussen, lange termijn-incentiveprogramma's, of pensioenplannen toegekend.

Als lid van het executive management committee heeft de voorzitter evenmin recht op opties of warrant, noch pensioenbijdragen of soortgelijke vergoedingen.

Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangt de voorzitter in het kader van de uitoefening van zijn functie geen voordelen in natura

• De vergoeding van de overige leden van het executive management committee (excl. CEO en voorzitter Raad van bestuur) is samengesteld als volgt:
  • een basisvergoeding conform de opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit;
  • een prestatiegebonden bonus gekoppeld voor 50% aan de geconsolideerde resultaten van de Groep en voor 50% aan de individuele doelstellingen gelinkt aan de rol en verantwoordelijkheden van het betrokken lid van het executive management committee .

Jaarlijks worden er voor het desbetreffende boekjaar, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité, door de raad van bestuur (i) financiële prestatiecriteria gekoppeld aan de geconsolideerde groepsresultaten, alsook (ii) kwalitatieve targets specifiek gelinkt aan de individuele rol en verantwoordelijkheden van het lid van het uitvoerend management vastgelegd. Bij het bepalen van de kwalitatieve targets voor de overige leden van het uitvoerend management wordt er een evenwichtige mix nagestreefd tussen korte- en langetermijndoelstellingen, met ook aandacht voor 'targets' gelinkt aan het duurzaamheidsbeleid van de vennootschap.

Na afloop van het boekjaar wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité op basis van de vastgelegde kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, bepaald of en in welke mate de bonus werd gehaald.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité keurt de raad van bestuur de bonussen van het uitvoerend management goed.

De bonus bedraagt maximaal 30% van het basisjaarloon van de leden van het uitvoerend management. De bonus wordt in cash uitbetaald.

Er werd niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap in voorkomend geval de variabele remuneratie zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens (claw back in de zin van artikel 3:6 § 3,11° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

De toekenning van de bonussen gebeurt pas na de afsluiting van het boekjaar en het uitvoeren door de commissarissen van de nodige controle op de cijfers, zodat de kans op de uitbetaling van een bonus op basis van onjuiste financiële gegevens te verwaarlozen is;

een langetermijnincentive bestaande uit rechten om aandelen van Roularta Media Group te verwerven. Deze langetermijnincentive is niet prestatiegebonden. De door de vennootschap uitgegeven optieplannen hebben telkens een looptijd van tien jaar, waarbij de eerste uitoefening ten vroegste kan plaatsvinden tijdens het derde kalenderjaar ná het jaar waarop werd ingetekend op de opties;

Er werd door de raad van bestuur geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management. Door de geregelde basis waarop er door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt beslist tot het uitschrijven van een aandelenoptieplan waarop door de leden van het uitvoerend management kan worden ingetekend, is de raad van bestuur van oordeel dat het bepalen van deze minimumdrempel niet opportuun is.

Buiten de terbeschikkingstellling van een laptop die beantwoordt aan de veiligheidsnormen van de vennootschap, ontvangen de overige leden van het uitvoerend management in het kader van de uitoefening van hun functie geen voordelen in natura

De overige leden van het uitvoerend management zijn verbonden met de vennootschap via managementovereenkomsten. In geval van beëindiging van deze overeenkomsten geldt er een te respecteren opzegtermijn of vervangende vertrekvergoeding van maximaal zes maanden.

TOELICHTING BIJ HET IN REKENING BRENGEN VAN DE LOON-en ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP BIJ VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

De raad van bestuur heeft bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid voor haar bestuurders en leden van het uitvoerend management ook de toets gemaakt met het remuneratiebeleid dat geldt voor de overige werknemers van de Vennootschap.

De raad van bestuur bevestigt dat de visie die door de raad van bestuur bij het opstellen van onderhavig remuneratiebeleid wordt gehanteerd namelijk - het aantrekken, marktconform vergoeden, incentiveren, motiveren en behouden van talent, die onder het motto 'one team one family' samen de strategische doelstellingen van de Vennootschap helpen verwezenlijken met als ultiem doel een duurzame meerwaarde te creëren voor haar aandeelhouders en overige stakeholders- ook op een consistente wijze in uitvoering wordt gebracht binnen het HR-beleid door de Vennootschap voor haar personeel wordt gehanteerd.

Het HR-beleid van de vennootschap is gericht op een inclusief en divers beleid zowel qua instroom van personeel, behoud van personeel, functioneren van medewerkers, en de talentontwikkeling van medewerkers.

Voor alle functies binnen de vennootschap, beschikt de HR-afdeling over gedetailleerde functiebeschrijvingen en daaraan gelinkte competentieprofielen.

Op basis van deze functiebeschrijvingen en competentieprofielen worden de verloningen van de personeelsleden ingeschaald en waar nodig gebenchmarkt met salarisstudies, om te zorgen dat de verloningen de markttoets kunnen doorstaan.

De loonsvoorwaarden van de meerderheid van de bedienden, bestaat net zoals voor de leden van het uitvoerend management uit een vaste maandelijkse vergoeding gekoppeld aan hun opleiding, functie-inhoud, ervaring en anciënniteit. Deze vaste vergoeding wordt desgevallend aangevuld met extra-legale voordelen zoals maaltijdcheques, een bedrijfswagen, smartphone, hospitalisatie- en groepsverzekering.

Voor werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt de vaste maandelijkse vergoeding aangevuld met een variabele remuneratie, die net zoals voor de leden van het uitvoerend management gekoppeld wordt deels aan kwantitatieve collectieve en deels aan individuele kwalitatieve doelstellingen.

Aan werknemers met leidinggevende verantwoordelijkheid wordt net zoals aan de leden van het uitvoerend management een langetermijnincentive aangeboden, bestaande uit de mogelijkheid om in te tekenen op aandelenopties van Roularta Media Group.