Roularta Media Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2023

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE 0434.278.896

! SEULES SONT VALABLES LES PROCURATIONS EN LANGUE NÉERLANDAISE !

Les procurations en langue néerlandaise sont les seules à être acceptées officiellement.

Pour que les documents soient lisibles pour nos actionnaires étrangers, nous leur mettons une traduction en anglais et en français à disposition.

Les procurations rédigées en anglais et en français ne sont toutefois pas acceptées à l'assemblée générale.

Des procurations collectives, procurations par substitution ou procurations par des institutions financières, des trusts, des administrateurs de fonds ou des titulaires des comptes en nom et pour la compte de plusieurs actionnaires, doivent être accompagnées par une liste qui mentionne : l'identité de chaque actionnaire individuelle, l'identité du/de la fondé(e) et pour chaque actionnaire individuelle, le nombre d'actions avec lesquelles le/la fondé(e) prenne part à la vote. Les procurations doivent contenir des instructions pour l'exercice du droit de vote concernant les différents points figurant à l'ordre du jour et doivent être remises à la société au plus tard le mercredi 10 mai 2023.

P R O C U R A T I O N ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2023

Le/la soussigné(e) (nom, prénom/nom, forme juridique)……………………………………………………………………….. …………………………………………………………….…………………………………………………………………………... domicilié(e) à (adresse)…………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

ou

dont le siège social est établi à (adresse du siège)……………………………………………………………………………... ………………………………………………………………………………………………………………………………………… et valablement représenté(e) aux fins des présentes, conformément à ses statuts, par (nom, prénom): …………………………………………………………………………………….……………..….………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………

porteur/porteuse de (nombre) ..…………..…….. actions de Roularta Media Group SA, ayant son siège social à 8800

Roeselare, Meiboomlaan 33, désigne par la présente en qualité de mandataire ……………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………

afin de le/la représenter en tant qu'actionnaire lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société susmentionnée,

qui se tiendra le 16 mai 2023 à 11.00 heures au siège social de la société à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 et avec

l'obligation de voter comme indiqué ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

• 1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire.
• 1. Renouvellement de l'autorisation concernant du capital autorisé.

Proposition de décision: L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat du conseil d'administration qui lui permet d'augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n'excède un montant total de quatre-vingts millions d'euros (80 000 000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 16 mai 2023. L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer la disposition transitoire 1 des statuts par le texte suivant: « Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n'excède un montant total de quatre-vingts millions d'euros (80 000 000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 16 mai 2023 d'accorder le capital autorisé. Ce pouvoir s'applique aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en numéraire et aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en nature et aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes.

Outre par l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription, les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration peuvent également être réalisées par voie d'émission d'actions sans droit de vote.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est également compétent pour lever ou restreindre le droit préférentiel dans l'intérêt de la société et dans le respect des conditions des articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration a le pouvoir de restreindre ou de lever le droit

préférentiel dont bénéficient une ou plusieurs personnes, même si celles-ci ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales.

A l'occasion de l'augmentation du capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a le pouvoir de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission devra être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts. Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

L'assemblée générale attribue expressément au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital, à compter de la date de la notification à la société, par l'Autorité des services et marchés financiers, d'une offre publique d'achat sur les actions de la société, par le biais d'apports en numéraire avec restriction ou levée du droit préférentiel des actionnaires existants ou par le biais d'apports en nature conformément à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à compter de la décision d'attribution du capital autorisé de dato 16 mai 2023 et peut être renouvelé. Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans les circonstances décrites aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations. Plus généralement, le pouvoir accordé peut être exercé chaque fois que la position de l'entreprise, qu'elle soit directe ou indirecte, financière, concurrentielle ou autre, est compromise ou risque de l'être. Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence. »

1. Renouvellement du mandat au conseil d'administration permettant l'achat d'actions propres de la société lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Proposition de décision:

Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d'en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l'assemblée générale tenue le 16 mai 2023 au Moniteur belge. L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer les deux premiers alinéas de la disposition transitoire 2 des statuts par le texte suivant : « La société n'est autorisée à acquérir ses propres actions, parts ou certificats s'y rapportant, par achat ou échange, directement ou par une personne qui agit en nom propre, mais pour le compte de la société, qu'en respectant les formalités et conditions prescrites par les articles 7:215 à 7:220 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d'en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2023 au Moniteur belge. »

APPROBATION	REJET	ABSTENTION
-------------	-------	------------	--	--

Afin de:

• prendre part à toutes les délibérations;
• prendre part, au nom du/de la soussigné(e), au vote concernant tous les points figurant à l'ordre du jour;
• signer tous les actes, procès-verbaux et autres documents relatifs à la présente assemblée;
• plus généralement faire tout ce qui apparaîtra nécessaire ou utile pour l'exécution de la présente procuration, avec promesse de ratification.

Signé à ………………………………………………., le ………………………………….. 2023

(Signature)

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A envoyer par courrier à NV Roularta Media Group, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare ou par mail à sophie.van.iseghem@roularta.be au plus tard le mercredi 10 mai 2023

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