Roularta Media Group N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 25, 2022

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE 0434.278.896

! SEULES SONT VALABLES LES PROCURATIONS EN LANGUE NÉERLANDAISE !

Les procurations en langue néerlandaise sont les seules à être acceptées officiellement.

Pour que les documents soient lisibles pour nos actionnaires étrangers, nous leur mettons une traduction en anglais et en français à disposition.

Les procurations rédigées en anglais et en français ne sont toutefois pas acceptées à l'assemblée générale extraordinaire.

Des procurations collectives, procurations par substitution ou procurations par des institutions financières, des trusts, des administrateurs de fonds ou des titulaires des comptes en nom et pour la compte de plusieurs actionnaires, doivent être accompagnées par une liste qui mentionne : l'identité de chaque actionnaire individuelle, l'identité du/de la fondé(e) et pour chaque actionnaire individuelle, le nombre d'actions avec lesquelles le/la fondé(e) prenne part à la vote. Les procurations doivent contenir des instructions pour l'exercice du droit de vote concernant les différents points figurant à l'ordre du jour et doivent être remises à la société au plus tard le vendredi 24 juin 2022.

P R O C U R A T I O N ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2022

Le/la soussigné(e) (nom, prénom/nom, forme juridique)……………………………………………………………………… …………………………………………………………….…………………………………………………………………………
domicilié(e) à (adresse)……………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………… ou
dont le siège social est établi à (adresse du siège)…………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………
et valablement représenté(e) aux fins des présentes, conformément à ses statuts, par (nom, prénom): …………………………………………………………………………………….……………….…………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………

porteur/porteuse de (nombre) ..…………..………... actions de Roularta Media Group SA, ayant son siège social à

8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, désigne par la présente en qualité de mandataire .……………………………….. .

………………………………………………………………………………………………………………………………………

afin de le/la représenter en tant qu'actionnaire lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société susmentionnée, qui se tiendra le 30 juin 2022 à 16.00 heures au siège social de la société à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 et avec l'obligation de voter comme indiqué ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE:

• 1. Prise de connaissance et examen par les actionnaires de la proposition de fusion établie par les organes de gestion de la société anonyme « ROULARTA MEDIA GROUP » (ci-après également nommée « la présente société » ou « la société absorbante ») et la société anonyme « GEZONDHEID », ayant son siège social à 8800 Roulers, Meiboomlaan 33, n° de TVA (taxe sur la valeur ajoutée) 0467.073.410 (ci-après également nommée « la société à absorber »), dont ils ont pu avoir une copie gratuite et qui a été établie conformément à l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
• 1. Approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
  2. Proposition de décision:
  3. Approbation de l'opération assimilée à une fusion par absorption.

L'assemblée approuve la proposition de fusion telle qu'elle a été déposée auprès des greffes respectifs du tribunal de l'entreprise et déclare approuver l'opération par laquelle la société anonyme « GEZONDHEID » est absorbée par la présente société « ROULARTA MEDIA GROUP » par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption.

Par cette opération, le patrimoine intégral de la société à absorber est transféré à la présente société, sans exception ni réserve, à titre universel.

Aucune action ne sera émise puisque la présente société est propriétaire de toutes les actions de la société à absorber.

À dater du 1er janvier 2022, les actes posés par la société à absorber sont considérés sur le plan comptable comme ayant été posés pour le compte de la société absorbante.

La présente opération assimilée à une fusion par absorption prendra juridiquement effet le 1er juillet 2022 à 00 heure.

Il n'y a dans la société à absorber pas d'actionnaires titulaires de droits spéciaux, ni de détenteurs de titres autres que des actions.

Aucun avantage spécial n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées par cette opération.

Constat de transfert de propriété du patrimoine.

L'assemblée demande ensuite que le transfert de propriété à titre universel du patrimoine de la société à absorber vers la société absorbante soit constaté et qu'il soit pris acte du mode de transfert.

Le patrimoine intégral de la société à absorber, tant l'actif que le passif, sans exception ni réserve, tels qu'ils ressortent de l'état de l'actif et du passif de la société à absorber établi au 31 décembre 2021, est transféré à la présente société.

Le transfert du patrimoine intégral de la société à absorber vers la présente société comprend également ses activités avec les permis qui y sont liés, les agréments et/ou l'avantage de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et les logos de la société à absorber, sa clientèle, l'avantage de son organisation d'entreprise, sa comptabilité, bref tous les composants incorporels propres et liés à cette universalité.

Le patrimoine à reprendre comprend également :

• tous les droits d'option éventuels dont la société à absorber est titulaire en vertu de quelque titre que ce soit (contrats de location, contrats de leasing, acte d'emphytéose ou de superficie, correspondance, contrats « ut singuli», etc.). En ce qui concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens qui font l'objet des droits d'option, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;

• tous les contrats commerciaux et autres baux, à court et long termes, auxquels la société à absorber est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;

• tous les droits intellectuels dont la société à absorber est titulaire ou bénéficiaire ;

• en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui sont transmis à la présente société, l'organe de gestion de cette dernière remplira les formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert « erga omnes », conformément à la législation particulière applicable en la matière.

Le transfert du patrimoine, qui s'effectue par voie de transfert à titre universel, comprend tous les contrats en cours qui ont été conclus par la société à absorber. Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel et vis-à-vis de ses propres organes et actionnaires, sont intégralement transférés à la présente société avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la publication légalement prescrite de la décision de fusion pour rendre ce transfert opposable à quiconque.

Les archives de la société à absorber contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement obligée de tenir et de garder, sont conservées, à dater de l'entrée en vigueur de la fusion, par la présente société.

Les sûretés et garanties attachées aux engagements conclus par la société à absorber ou établies en faveur de la société à absorber en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement maintenues.

Traitement du transfert du patrimoine dans la comptabilité de la société absorbante.

Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à absorber, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice sont transférés dans la comptabilité de la présente société à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à absorber au 31 décembre 2021.

1. Constatation de la décision concordante et réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption. Proposition de décision:

L'assemblée constate que, étant donné que l'assemblée générale de la société à absorber réunie immédiatement avant la présente assemblée a approuvé, avec l'assemblée générale de la présente société, la proposition de fusion, la société à absorber cessera d'exister à dater du 1er juillet 2022 à 00 heure.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société à absorber.

Proposition de décision:

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la présente société, des premiers comptes annuels qui seront établis après la réalisation de la fusion, vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de la société à absorber, pour la mission exercée pendant la période comprise entre le 1er janvier 2022 et le jour de la réalisation de la fusion.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION

1. Octroi de compétences au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions relatives aux points proposés à l'ordre du jour.

Proposition de décision:

Le conseil d'administration est investi de tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des décisions prises ci-avant.

APPROBATION ( REJET ABSTENTION
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Afin de:

• prendre part à toutes les délibérations;
• prendre part, au nom du/de la soussigné(e), au vote concernant tous les points figurant à l'ordre du jour;
• signer tous les actes, procès-verbaux et autres documents relatifs à la présente assemblée;
• plus généralement faire tout ce qui apparaîtra nécessaire ou utile pour l'exécution de la présente procuration, avec promesse de ratification.

Signé à ………………………………………………., le ………………………………….. 2022

(signature¹ )

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¹ Votre signature doit être précédée de la mention manuscrite "bon pour pouvoir".