AGM Information • May 19, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
__________________________________________________________________________________________
Op dinsdag 17 mei 2022, wordt om 11 uur, op de zetel van de vennootschap, de algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".
De heer Hendrik De Nolf, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de algemene vergadering voor.
Mevrouw Sophie Van Iseghem wonende te 8840 Staden, Statiestraat 5 wordt als secretaris aangeduid.
De vergadering duidt als stemopnemer aan mevrouw Marieke Vandaele, wonende te 8800 Roeselare (Rumbeke,) Warellesgoed 23.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van de vergadering.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit wordt vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst samen met het aantal aandelen door hen geregistreerd op registratiedatum (3 mei 2022) en die hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering hebben gemeld aan de vennootschap uiterlijk op 11 mei 2022.
De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. Drie aandeelhouders hebben hun stemmen per brief uitgebracht. Deze stembrieven worden eveneens aan het proces-verbaal van de algemene vergadering gehecht.
Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd, geen onregelmatigheden vastgesteld en 'de definitief vastgestelde aanwezigheidslijst tot slot geparafeerd. Ook de volmachten werden door het bureau nagekeken, geldig bevonden en tot slot geparafeerd.
De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en voorgelegd, die aanduidt dat er op de 13.141.123 aandelen, er 9.455.622 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hetzij 71,95 % van het maatschappelijk kapitaal.
De bijeenroepingen met vermelding van de agenda werden gedaan in overeenstemming met artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen door aankondigingen ingelast in:
het Belgisch Staatsblad, nummer van 15 april 2022 onder nummer 2022701177
Trends en Trends/Tendances, nummer van 14 april 2022
Daarenboven werd de agenda ook gepubliceerd op de website eCorporate van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op 15 april 20221 en op de website van de vennootschap.
Op de website van de vennootschap werd de informatie zoals voorzien in artikel 7:129 §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking gesteld.
De bestuurders, de commissaris en de houders van de aandelen op naam werden overeenkomstig artikel 7:128 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen per brief van 29 april 2022 uitgenodigd voor deze algemene vergadering.
Ieder aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen hierna voorzien. In overeenstemming met artikel 7:53 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, verkrijgen de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De informatie nopens het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping werd op de vennootschapswebsite ter beschikking gesteld (en dit conform artikel 7:129 paragraaf 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Op heden zijn er in het totaal 7.907.428 aandelen die aan de voorwaarde voor dubbel stemrecht voldoen.
Op onderhavige vergadering zijn er 7.904.353 aandelen die genieten van het voormelde loyauteitsstemrecht aanwezig of vertegenwoordigd.
We stellen vast dat geen enkele aandeelhouder of aandeelhouders samen die minstens 3% van het kapitaal bezitten, gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om punten en voorstellen van besluit toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Er werd door één aandeelhouder drie schriftelijke vragen gesteld, die mondeling tijdens de loop van de algemene vergadering zullen worden beantwoord. De schriftelijke neerslag van de antwoorden op deze vragen, wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap.
Gelet op het bovenstaande stel ik vast dat de algemene vergadering regelmatig samengesteld is en geldig kan beraadslagen en besluiten.
De commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Catry is aanwezig.
Zijn aanwezig in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap :
De heer Hendrik De Nolf ;
De commanditaire vennootschap op aandelen "Koinon", met zetel te 8890 Moorslede, Kasteeldreef 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert;
Mevrouw Claeys Lieve;
De naamloze vennootschap "Alauda", met zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Nolf Francis;
de heer Rik Vanpeteghem.
Volgende bestuurders laten zich verontschuldigen :
de naamloze vennootschap "Invest at Value", met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dejonckheere Koenraad, wonende te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat 27;
de heer Carel Bikkers, wonende te 11272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238;
De naamloze vennootschap "Verana", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 0.1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Claeys Coralie, wonende te 8500 Kortrijk, Antoon Herbertstraat, 15.
Prof. Dr. Caroline Pauwels, wonende te Hertogendreef 82, 1170 Brussel.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
***
Vooraleer over te gaan tot het afhandelen van de agenda, wordt meer duiding gegeven bij de cijfers van het boekjaar 2021 en worden de drie schriftelijke vragen van de aandeelhouder beantwoord en wel als volgt :.
De recente acquisitie van New Skool Media met o.a. EW, voorheen Elseviers Weekblad, het newsmagazine van Nederland, zorgt meteen voor een positieve bijdrage in de lijn van de verwachtingen.
RMG plant geen vernietiging van eigen aandelen omdat geopteerd wordt voor een uitbreiding van de free float (naar 25 ipv 15%) te gepasten tijde. Het is de bedoeling elk jaar een dividend van 1 euro te voorzien waardoor Roularta Media Group één van de beste dividendrendementen garandeert op de Belgische beurs.
Het jaar kende een goede start met (tot en met april) vooral groei op het vlak van de reclame-inkomsten en van de drukkerij-activiteiten. Zowel de Belgische als de Nederlandse mediamerken deden het beter dan verleden jaar. De focus op De Zondag, digitale reclame en het Mijn Stad televisienetwerk, is een succes wat de "local media" betreft. Vanaf mei moet rekening gehouden worden met het effect van de oorlog, de vrees van de consument en de adverteerder voor prijsstijgingen. Het blijft afwachten welke invloed dat zal hebben op de verkoop van abonnementen en reclame.
RMG zelf heeft af te rekenen met duurdere papier- en energieprijzen en stijgende loonkosten. Ook Mediafin (Tijd/Echo) kende een goede start met groei vooral op het vlak van de reclame-inkomsten.
Na deze presentatie en toelichting, gaat de heer Rik De Nolf, voorzitter over tot het afhandelen van de dagorde.
***
Op de algemene vergadering van 17 mei 2022 komen de mandaten van volgende bestuurders tot een einde: de heer Rik De Nolf, Koinon Comm.VA, vertegenwoordigd door haar vaste bestuurder, de heer Xavier Bouckaert, mevrouw Lieve Claeys, de heer Carel Bikkers, NV Invest at Value vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koen Dejonckheere en prof. dr. Caroline Pauwels.
Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om; - de heer Hendrik De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
mevrouw Lieve Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
de NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
prof. dr. Caroline Pauwels, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag van de raad van bestuur.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris.
De te bestemmen winst van het boekjaar 2021 bedraagt 10.784.545,51 euro.
Rekening houdend met het bedrag van 1.000.000,00 euro, dat wordt onttrokken aan de beschikbare reserves en de overgedragen winst van het vorige boekjaar van 38.894,39 euro, bedraagt het te bestemmen resultaat 11.823.439,90 euro.
De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om over het boekjaar 2021 een brutodividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren. Dit betekent een netto dividend van 0,70 euro per aandeel (na 30% roerende voorheffing).
Overeenkomstig artikel 7:217§3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen komen de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille heeft te vervallen.
Op datum van deze algemene vergadering heeft de vennootschap 1.375.189 eigen aandelen in portefeuille. Na aftrek van deze 1.375.189 eigen aandelen, blijven er 11.765.934 dividendgerechtigde aandelen over.
Dit geeft volgende bestemming van het resultaat tot gevolg : - vergoeding van het kapitaal/dividend : 11.765.934,00 euro - over te dragen winst : 57.505,90 euro
Indien de algemene vergadering bovenvermeld voorstel van winstbestemming goedkeurt, zullen de dividenden vanaf 1 juni 2022 ( = pay date) betaalbaar gesteld worden.
De Algemene Vergadering keurt de voorgelegde jaarrekening, en de bestemming van het resultaat, zoals deze hierboven wordt weergegeven, goed met:
17.359.975 Ja-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
De geconsolideerde jaarrekening en verslagen per 31.12.2021 worden voorgelegd en toegelicht.
De Algemene Vergadering verleent aan de bestuurders:
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
- NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys kwijting met:
17.359.622 Ja-stemmen 0 Neen-stemmen 0 Onthoudingen
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
| 17.359.622 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
| 17.359.622 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
17.359.622 Ja-stemmen 0 Neen-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
De Algemene Vergadering verleent aan de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het boekjaar 2021 met:
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95 % in het maatschappelijk kapitaal.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021 goed met:
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal
Op de algemene vergadering van 17 mei 2022 komen de mandaten van volgende bestuurders tot een einde: de heer Rik De Nolf, Koinon Comm.VA, vertegenwoordigd door haar vaste bestuurder, de heer Xavier Bouckaert, mevrouw Lieve Claeys, de heer Carel Bikkers, NV Invest at Value vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koen Dejonckheere en prof. dr. Caroline Pauwels.
Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om;
de heer Hendrik De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
mevrouw Lieve Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
de NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
prof. dr. Caroline Pauwels, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
De Algemene vergadering beslist om:
- de heer Hendrik De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025; De beslissing wordt genomen met :
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal
- de Comm.VA Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025;
De beslissing wordt genomen met :
17.359.975 Ja-stemmen 0 Neen-stemmen
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal
- mevrouw Lieve Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025; De beslissing wordt genomen met :
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal
- de NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
De beslissing wordt genomen met :
| 17.359.975 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 0 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal
- prof. dr. Caroline Pauwels, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025.
De beslissing wordt genomen met :
| 17.359.126 | Ja-stemmen |
|---|---|
| 849 | Neen-stemmen |
| 0 | Onthoudingen |
Voor deze beslissing werden voor 9.455.622 aandelen geldige stemmen uitgebracht. Deze aandelen vertegenwoordigen 71,95% in het maatschappelijk kapitaal.
De dagorde afgehandeld zijnde wordt de algemene vergadering gesloten om 12u.
De notulen worden getekend door de voorzitter en het bureau
Roeselare, 17 mei 2022.
Hendrik De Nolf Sophie Van Iseghem Marieke Vandaele Voorzitter secretaris Stemopnemer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.