Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale qui aura lieu le mardi 18 mai 2021 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

CRISE CORONA / COVID-19 - Les mesures sanitaires actuellement en vigueur jusqu'au 25 avril 2021 n'autorisent pas les réunions en présentiel. Il n'est pas clair, à la date d'envoi de la présente convocation, si les mesures imposées par le Gouvernement belge, notamment l'interdiction de rassemblement et l'obligation de garantir une distance de 1,5 mètre entre chaque personne, seront toujours en vigueur le 18 mai 2021, date de l'assemblée générale. Si les mesures gouvernementales sont toujours en place à ce moment, il n'y aura pas d'assemblée générale en présentiel le 18 mai 2021.

Si les mesures gouvernementales de lutte contre le coronavirus devaient être assouplies et que par conséquent les réunions soient à nouveau autorisées en présentiel, la société continuera à communiquer sur l'organisation physique de son assemblée générale via son site Web (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021).

Sans préjudice de ce qui précède et plus particulièrement afin de ne pas mettre en danger la santé des actionnaires, le conseil d'administration demande aux actionnaires de ne pas participer physiquement à l'assemblée générale, mais :

de voter à distance par courrier avant l'assemblée générale ;
de donner une procuration avec leurs instructions de vote spécifiques au secrétaire général de la société ;
d'exercer leur droit d'interpellation par écrit.

Les actionnaires qui ont accompli les formalités d'enregistrement et de notification pourront suivre l'assemblée générale en direct via une plate-forme de communication numérique. Après avoir rempli les formalités, l'actionnaire recevra un lien à l'adresse e-mail qu'il ou elle aura communiquée. Ce lien lui permettra de suivre l'assemblée générale.

Cette plate-forme n'offrira pas la possibilité de voter et ne qualifie donc pas une participation à distance aux termes de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires désireux d'exprimer leur vote devront le faire par courrier ou par procuration. La société ne dispose pas actuellement d'un moyen de communication électronique permettant de poser des questions à distance et de voter lors de l'assemblée générale.

Ordre du jour et propositions de décision de l'assemblée générale :

1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
1. Lecture du rapport du commissaire.
1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2020, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, et la distribution d'un dividende final brut de 1,00 EUR par action.

1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.
1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de décision : l'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2020.
1. Approbation de la politique de rémunération de la société, telle qu'adoptée par le conseil d'administration le 2 avril 2021 et mise à disposition sur le site Web de la société (voir www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021).

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve la politique de rémunération de la société, telle qu'adoptée par le conseil d'administration le 2 avril 2021.

Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2020.

1. Nomination du commissaire.
Proposition de décision :

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration conseillé en cela par le comité d'audit et après approbation par le conseil d'entreprise, de nommer BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E.6, numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée par Madame Veerle Cattry, ayant ses bureaux à 8800 Roeselare, Kwadestraat 153 boîte 5, en tant que commissaire pour une période de trois ans, prenant cours le 1er janvier 2021 et se terminant après l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023. La rémunération du commissaire pour la SA Roularta Media Group s'élève à 94.655 EUR hors TVA. La rémunération du commissaire en tant que contrôleur du groupe (y compris la SA Roularta Media Group) s'élève à 162.600 EUR par an hors TVA et frais. La rémunération du commissaire est indexable annuellement.

Date d'enregistrement

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 4 mai 2021 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

Notification

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 12 mai 2021, soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse [email protected], leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale, faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 12 mai 2021, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

Participation à l'assemblée générale

Chaque actionnaire ayant rempli les conditions d'admission précitées (enregistrement/notification) peut : (1) Participer à distance à l'assemblée générale par visioconférence. Le lien permettant de suivre cette visioconférence sera envoyé à l'actionnaire à l'adresse électronique qu'il a indiquée.

(2) Voter par procuration conférée au secrétaire général de la société : les actionnaires qui souhaitent émettre leur voix de cette manière doivent recourir aux procurations avec instructions de vote spécifiques que la société met à disposition via son site Web à l'adresse www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021. Aucune autre procuration ne sera acceptée. Cette procuration peut être envoyée par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail (sophie.van.iseghem@ roularta.be) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 12 mai 2021.

(3) Voter par lettre : chaque actionnaire peut émettre sa voix par lettre, et ce, au moyen d'un formulaire de vote (cf. article 7:146 CSA) mis à disposition via le site Web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021). Les formulaires de vote peuvent être envoyés par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail ([email protected]) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, ce formulaire de vote doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 12 mai 2021.

Ajout de points à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 26 avril 2021, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van. [email protected]. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, confirmant qu'ils sont en possession de 3 % au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 3 mai 2021 au plus tard.

Questions écrites

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 12 mai 2021 au plus tard par lettre ou par courriel ([email protected]). L'organe d'administration répondra par écrit à ces questions écrites au plus tard le jour de l'assemblée générale, mais avant le vote, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou ses commissaires. Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site Web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2021).

Rapport annuel 2020

Le rapport annuel 2020 (en néerlandais et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par courriel ([email protected]), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel (en néerlandais et anglais) et des autres informations telles que le prévoit l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations.

Protection de la vie privée et des données

Roularta Media Group SA est responsable du traitement des données personnelles qu'elle reçoit et/ou collecte concernant les actionnaires et les mandataires dans le cadre de l'assemblée générale. Le traitement de ces données personnelles se fait en vue de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale. Les données personnelles comprennent, entre autres, les données d'identification des actionnaires et des mandataires, le nombre d'actions de la société, les procurations et les instructions de vote, et seront conservées par Roularta Media Group SA pendant un maximum de 10 ans après l'assemblée générale. Ces données peuvent également être transmises à des tiers en vue de fournir certains services à Roularta Media Group dans le cadre de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale. Pour de plus amples informations, nous vous renvoyons à notre politique de confidentialité, qui peut être consultée librement sur notre site Web via le lien suivant www.roularta.be/fr/privacy-policy. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données, vous avez le droit de consulter et de corriger vos données à tout moment. Pour toute question ou commentaire sur ces données ou pour exercer vos droits en tant que personne concernée, veuillez nous contacter à l'adresse électronique suivante : [email protected].

Le conseil d'administration

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

AI Terminal

Roularta Media Group N.V.

3997_rns_2021-04-16_10752f62-44e6-4be1-a520-3b32f729655b.pdf